Director Acting in Bad Faith Becomes Personally Liable Alongside the Company กรรมการที่กระทำการโดยไม่สุจริต — รับผิดเป็นส่วนตัวร่วมกับบริษัท

ดยื่นคำให้การ จำเลยที่ 2 และที่ 3 ให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 1,817,095.35 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันที่ 22 มกราคม 2559 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ แต่ดอกเบี้ยคิดถึงวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 21 มีนาคม 2560) ต้องไม่เกิน 166,226.95 บาท กับให้จำเลยทั้งสามร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์โดยกำหนดค่าทนายความ 20,000 บาท จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 50,020.38 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 21 มีนาคม 2560) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากจะชำระเป็นเงินบาท ให้คิดตามอัตราแลกเปลี่ยนเงิน ณ สถานที่และในเวลาที่ใช้เงิน แต่ทั้งนี้อัตราแลกเปลี่ยนต้องไม่เกิน 36.3271 บาท ต่อ 1 ดอลลาร์สหรัฐ และเมื่อคำนวณเป็นเงินบาทต้องไม่เกิน 1,931,935.66 บาท ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ จำเลยทั้งสามฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกาเฉพาะประเด็นที่ว่า จำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยอื่นเพื่อการชำระหนี้ค่าสินค้าตามหนังสือรับสภาพหนี้หรือไม่ ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความไม่โต้แย้งกันในชั้นฎีการับฟังได้เป็นยุติว่า จำเลยที่ 1 และที่ 3 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 และที่ 3 กระทำการแทนและมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 3 ได้ จำเลยที่ 1 สั่งซื้อแผ่นรองสิ่งปฏิกูลสัตว์เลี้ยงรวม 10,250 ชิ้น จากโจทก์ โดยมีเงื่อนไขในการชำระราคาคือร้อยละ 50 เมื่อทำการยืนยันใบสั่งซื้อ และอีกร้อยละ 50 เมื่อโจทก์ส่งสำเนาเอกสารให้แก่จำเลยที่ 1 ทั้งนี้ ให้โจทก์ส่งมอบสินค้าดังกล่าวให้แก่บริษัท ต. ผู้ซื้อ แต่จำเลยที่ 1 ไม่ชำระค่าสินค้าให้โจทก์โดยอ้างเหตุผลเรื่องขาดสภาพคล่องทางการเงิน วันที่ 22 มกราคม 2559 จำเลยที่ 2 จึงเดินทางไปพบโจทก์เพื่อเจรจาขอให้โจทก์ปล่อยสินค้าออกจากท่าเรือและจำเลยที่ 2 จะชำระหนี้ค่าสินค้าให้เสร็จก่อนสิ้นเดือนกุมภาพันธ์ 2559 โดยจำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อและประทับลายนิ้วมือไว้ในเอกสาร ตามหนังสือรับสภาพหนี้พร้อมคำแปล โจทก์จึงปล่อยใบตราส่งให้แก่ผู้ซื้อ คดีในชั้นนี้ยุติตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษว่า จำเลยที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญาซื้อขายสินค้าดังกล่าวและต้องชำระเงินแก่โจทก์ 50,020.38 ดอลลาร์สหรัฐ โดยจำเลยที่ 3 ต้องร่วมรับผิดชำระเงินจำนวนดังกล่าวให้แก่โจทก์ คดีมีปัญหาที่ต้องพิจารณาตามฎีกาของฝ่ายจำเลยเพียงประเด็นเดียวว่า จำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยอื่นเพื่อการชำระหนี้ค่าสินค้า ตามหนังสือรับสภาพหนี้พร้อมคำแปลหรือไม่ โดยฝ่ายจำเลยฎีกาในทำนองว่า จำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อโจทก์เนื่องจากจำเลยที่ 2 ไม่เคยเป็นหนี้โจทก์ การทำหนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าวของจำเลยที่ 2 กระทำขึ้นในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 แม้หนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าวไม่ได้ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ก็ไม่เป็นเหตุให้จำเลยที่ 2 ต้องรับผิดต่อโจทก์ ซึ่งปัญหานี้ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษได้วินิจฉัยไว้ว่า ฝ่ายจำเลยไม่ได้ร่วมกันกระทำละเมิดต่อโจทก์ การที่จำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อโดยไม่ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการกระทำในฐานะผู้แทนของจำเลยที่ 1 ทั้งจำเลยที่ 1 ไม่ได้ให้สัตยาบันแก่การกระทำดังกล่าว จำเลยที่ 2 จึงต้องผูกพันตามหนังสือรับสภาพหนี้เป็นการส่วนตัว เห็นว่า แม้ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษจะวินิจฉัยว่าฝ่ายจำเลยไม่ได้ร่วมกันกระทำละเมิดต่อโจทก์ก็ตาม แต่โจทก์ก็ได้นำสืบให้เห็นถึงความไม่สุจริตของฝ่ายจำเลยในการติดต่อซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศครั้งนี้ไว้แล้ว โดยเฉพาะการกระทำตามอำเภอใจของจำเลยที่ 2 ตั้งแต่การเป็นตัวแทนของจำเลยที่ 1 ในการเจรจากับโจทก์มาโดยตลอด การไม่ยอมชำระค่าสินค้าตั้งแต่แรกด้วยการอ้างว่าขาดสภาพคล่องทางการเงิน การทำสัญญาค้ำประกันโดยจำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญทั้งของจำเลยที่ 1 และที่ 3 การทำหนังสือรับสภาพหนี้โดยจำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อและประทับลายนิ้วมือแต่ไม่ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 รวมทั้งการทำหลักฐานการโอนเงินให้แก่โจทก์ทั้ง ๆ ที่ไม่ได้มีการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อธนาคารแต่อย่างใด การกระทำเหล่านี้นับเป็นข้อพิรุธหลายประการของจำเลยที่ 2 ที่ทำให้เห็นได้ว่า จำเลยที่ 2 กระทำการไม่สุจริตในลักษณะที่ตนเองเป็นบุคคลผู้มีส่วนเกี่ยวข้องนอกเหนือจากการเป็นเพียงผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 เท่านั้น ทั้งเป็นการกระทำที่ไม่คำนึงถึงแบบพิธีของจำเลยที่ 1 ในการประทับตราสำคัญ หนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าวจึงไม่ถือว่าได้ทำขึ้นโดยเจตนาให้มีลักษณะเป็นทางการอย่างเช่นหนังสือที่ออกโดยนิติบุคคลทั่วไป แต่มีลักษณะที่อาจเข้าใจไปได้ว่าจำเลยที่ 2 ทำในนามส่วนตัวเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่โจทก์และยอมปล่อยสินค้า จำเลยที่ 2 จึงไม่อาจปฏิเสธความรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นแก่โจทก์ซึ่งเป็นคู่ค้าผู้สุจริตได้ ถือว่าจำเลยที่ 2 ได้เข้าร่วมเป็นการส่วนตัวกับจำเลยที่ 1 เพื่อรับผิดในหนี้ค่าสินค้าที่ค้างชำระต่อโจทก์ ดังนั้น ที่ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาให้จำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยอื่นเพื่อการชำระหนี้ค่าสินค้า ตามหนังสือรับสภาพหนี้พร้อมคำแปลนั้น ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศเห็นพ้องด้วยในผล ฎีกาของฝ่ายจำเลยฟังไม่ขึ้น อนึ่ง พระราชกำหนดแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พ.ศ. 2564 ได้ยกเลิกความในมาตรา 7 และมาตรา 224 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้ใช้ความใหม่แทน ทำให้ดอกเบี้ยผิดนัดซึ่งเป็นหนี้เงินที่ถึงกำหนดชำระตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 ต้องปรับเปลี่ยนจากอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี เป็นร้อยละ 5 ต่อปี นอกจากนี้ เห็นควรกำหนดด้วยว่า การคิดอัตราแลกเปลี่ยนให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ชำระเงิน หากไม่มีอัตราแลกเปลี่ยนในวันดังกล่าว ให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนในวันสุดท้ายก่อนวันนั้น ซึ่งการปรับเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยนนี้มีลักษณะเป็นหนี้ร่วม จึงให้ มีผลถึงจำเลยที่ 1 และที่ 3 ด้วย พิพากษายืน แต่สำหรับดอกเบี้ยในต้นเงิน ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 21 มีนาคม 2560) จนถึงวันที่ 10 เมษายน 2564 หลังจากนั้นให้ชำระอัตราร้อยละ 5 ต่อปี เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ทั้งนี้ หากกระทรวงการคลังปรับเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยโดยตราเป็นพระราชกฤษฎีกาเมื่อใด ก็ให้ปรับเปลี่ยนไปตามนั้น แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปี ตามขอ ในการคิดอัตราแลกเปลี่ยนให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ชำระเงิน หากไม่มีอัตราแลกเปลี่ยนในวันดังกล่าว ให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนในวันสุดท้ายก่อนวันนั้น นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษ ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ