Point de repère คำพิพากษาสำคัญ Code civil et commercialป.พ.พ. Décision 2651/2566 คำพิพากษาที่ 2651/2566 2023 (BE 2566)

Un administrateur agissant de mauvaise foi devient personnellement responsable au même titre que la société. กรรมการที่กระทำการโดยไม่สุจริต รับผิดเป็นส่วนตัวร่วมกับบริษัท

Sections du CCC : มาตรา ป.พ.พ.: §5 §807 §1144 §1167

⚖️ Points clés à retenir ⚖️ ประเด็นสำคัญ

A director who signs a debt acknowledgement in his own name, with his thumbprint and without the company's seal, after a course of conduct showing bad faith towards the counterparty, is taken to have joined personally with the company in the debt and cannot deny liability to a good-faith trading partner. The irregularities that showed bad faith here were negotiating throughout as the company's representative, refusing payment from the outset on a plea of illiquidity, signing a guarantee under the seals of two companies he controlled, signing the acknowledgement without the debtor company's seal, and producing proof of a bank transfer that was never made. The point is not that a director owes a statutory duty of care whose breach creates personal liability: Section 1144 does no more than place the management of a société à responsabilité limitée in its directors under the control of the general meeting and the company's regulations, and Section 1167 with Section 807 governs a director's relations with the company and with third persons as a matter of agency. What makes the director personally bound is the good-faith requirement of Section 5 applied to his own conduct, together with a document that on its face was not issued as the company's.

โจทก์นำสืบให้เห็นถึงความไม่สุจริตของฝ่ายจำเลย โดยเฉพาะการกระทำตามอำเภอใจของจำเลยที่ 2 ตั้งแต่การเป็นตัวแทนของจำเลยที่ 1 การไม่ยอมชำระค่าบริการสินค้าโดยอ้างขาดสภาพคล่อง การทำสัญญาค้ำประกันโดยลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญทั้งของจำเลยที่ 1 และที่ 3 การทำหนังสือรับสภาพหนี้โดยลงลายมือชื่อแต่ไม่ประทับตราของจำเลยที่ 1 รวมทั้งการทำหลักฐานการโอนเงินเท็จ การกระทำเหล่านี้เป็นข้อพิรุธหลายประการ จำเลยที่ 2 รับผิดเป็นส่วนตัว ทั้งนี้ มิใช่เรื่องที่กรรมการมีหน้าที่ตามกฎหมายในการใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องแล้วผิดหน้าที่จึงต้องรับผิดเป็นส่วนตัว เพราะมาตรา 1144 เพียงกำหนดให้บริษัทจำกัดมีกรรมการจัดการภายใต้ความครอบงำของที่ประชุมใหญ่และตามข้อบังคับของบริษัท และมาตรา 1167 ประกอบมาตรา 807 กำหนดให้ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการ บริษัท และบุคคลภายนอกเป็นไปตามบทว่าด้วยตัวแทน สิ่งที่ทำให้จำเลยที่ 2 ผูกพันเป็นส่วนตัวคือหลักสุจริตตามมาตรา 5 ประกอบกับหนังสือรับสภาพหนี้ที่ไม่มีลักษณะเป็นเอกสารของนิติบุคคล

Résumé exécutif บทสรุปผู้บริหาร

The plaintiff sold 10,250 pet waste pads to the first defendant, a limited company, to be delivered to a buyer, on terms of half on confirmation of the purchase order and half on delivery of the copy documents. The first defendant did not pay, pleading a shortage of cash. On 22 January 2559 the second defendant, the authorised director of both the first and the third defendants, went to the plaintiff in person, asked it to release the goods from the port and promised payment before the end of February 2559, signing and thumb-printing a debt acknowledgement; the plaintiff then released the bill of lading to the buyer. The first defendant filed no defence. The Central Intellectual Property and International Trade Court ordered all three to pay 1,817,095.35 baht. The Court of Appeal for Specialised Cases changed the award to 50,020.38 US dollars, converted at no more than 36.3271 baht to the dollar and in any event no more than 1,931,935.66 baht, holding that the defendants had committed no délit together but that the second defendant was bound personally because he had signed without the company seal and the company had never ratified it. Leave to appeal was given on one question only, whether the second defendant must share liability under the debt acknowledgement, and the Supreme Court affirmed the result while reasoning differently. The plaintiff had proved a course of bad faith: the second defendant negotiated throughout as the first defendant's representative, refused payment from the outset on a plea of illiquidity, signed a guarantee stamping the seals of the first and third defendants, signed the debt acknowledgement with his own signature and thumbprint but no company seal, and produced evidence of a bank transfer that had never been made. Those irregularities showed him acting in bad faith as a person involved beyond merely being the first defendant's authorised representative, and in disregard of the company's own sealing formalities, so the acknowledgement was not made as a company document but in a way the plaintiff could take as personal, given to win its confidence and secure release of the goods. The Court also stepped the interest down to 5 per cent from 11 April 2564 and directed conversion at the Bank of Thailand rate on the day of payment, both extending to the first and third defendants as a joint obligation.

โจทก์ขายแผ่นรองสิ่งปฏิกูลสัตว์เลี้ยง 10,250 ชิ้น ให้จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นบริษัทจำกัด โดยให้ส่งมอบแก่ผู้ซื้อ เงื่อนไขชำระร้อยละ 50 เมื่อยืนยันใบสั่งซื้อ และอีกร้อยละ 50 เมื่อส่งสำเนาเอกสาร จำเลยที่ 1 ไม่ชำระโดยอ้างขาดสภาพคล่อง วันที่ 22 มกราคม 2559 จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจของทั้งจำเลยที่ 1 และที่ 3 ไปพบโจทก์ ขอให้ปล่อยสินค้าออกจากท่าเรือ และรับว่าจะชำระให้เสร็จก่อนสิ้นเดือนกุมภาพันธ์ 2559 โดยลงลายมือชื่อและประทับลายนิ้วมือในหนังสือรับสภาพหนี้ โจทก์จึงปล่อยใบตราส่งให้ผู้ซื้อ จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การ ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระ 1,817,095.35 บาท ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษแก้เป็น 50,020.38 ดอลลาร์สหรัฐ อัตราแลกเปลี่ยนไม่เกิน 36.3271 บาทต่อดอลลาร์ และไม่เกิน 1,931,935.66 บาท โดยเห็นว่าฝ่ายจำเลยไม่ได้ร่วมกันทำละเมิด แต่จำเลยที่ 2 ผูกพันเป็นส่วนตัวเพราะลงลายมือชื่อโดยไม่ประทับตราสำคัญ และจำเลยที่ 1 ไม่ได้ให้สัตยาบัน ศาลฎีกาอนุญาตให้ฎีกาเฉพาะประเด็นว่าจำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดหรือไม่ และพิพากษายืนโดยเห็นพ้องด้วยในผล แต่ให้เหตุผลต่างออกไปว่า โจทก์นำสืบถึงความไม่สุจริตของฝ่ายจำเลยแล้ว ทั้งการเจรจาในฐานะตัวแทนมาตลอด การไม่ยอมชำระแต่แรกโดยอ้างขาดสภาพคล่อง การทำสัญญาค้ำประกันโดยประทับตราของจำเลยที่ 1 และที่ 3 การทำหนังสือรับสภาพหนี้โดยไม่ประทับตราของจำเลยที่ 1 และการทำหลักฐานการโอนเงินเท็จ ล้วนเป็นข้อพิรุธที่แสดงว่าจำเลยที่ 2 เข้ามาเกี่ยวข้องเกินกว่าการเป็นผู้แทนของจำเลยที่ 1 หนังสือรับสภาพหนี้จึงมีลักษณะที่เข้าใจได้ว่าทำในนามส่วนตัวเพื่อให้โจทก์เชื่อถือและปล่อยสินค้า ศาลฎีกายังปรับดอกเบี้ยเป็นร้อยละ 5 ต่อปี ตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 และให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนตามประกาศธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันชำระเงิน โดยให้มีผลถึงจำเลยที่ 1 และที่ 3 ด้วยเพราะเป็นหนี้ร่วม

Décision de la Cour (Ratio Decidendi) คำวินิจฉัยของศาล (หลักกฎหมาย)

A director who signs a debt acknowledgement in his own name, with his thumbprint and without the company's seal, after a course of conduct showing bad faith towards the counterparty, is taken to have joined personally with the company in the debt and cannot deny liability to a good-faith trading partner. The irregularities that showed bad faith here were negotiating throughout as the company's representative, refusing payment from the outset on a plea of illiquidity, signing a guarantee under the seals of two companies he controlled, signing the acknowledgement without the debtor company's seal, and producing proof of a bank transfer that was never made. The point is not that a director owes a statutory duty of care whose breach creates personal liability: Section 1144 does no more than place the management of a limited company in its directors under the control of the general meeting and the company's regulations, and Section 1167 with Section 807 governs a director's relations with the company and with third persons as a matter of agency. What makes the director personally bound is the good-faith requirement of Section 5 applied to his own conduct, together with a document that on its face was not issued as the company's.

โจทก์นำสืบให้เห็นถึงความไม่สุจริตของฝ่ายจำเลย โดยเฉพาะการกระทำตามอำเภอใจของจำเลยที่ 2 ตั้งแต่การเป็นตัวแทนของจำเลยที่ 1 การไม่ยอมชำระค่าบริการสินค้าโดยอ้างขาดสภาพคล่อง การทำสัญญาค้ำประกันโดยลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญทั้งของจำเลยที่ 1 และที่ 3 การทำหนังสือรับสภาพหนี้โดยลงลายมือชื่อแต่ไม่ประทับตราของจำเลยที่ 1 รวมทั้งการทำหลักฐานการโอนเงินเท็จ การกระทำเหล่านี้เป็นข้อพิรุธหลายประการ จำเลยที่ 2 รับผิดเป็นส่วนตัว ทั้งนี้ มิใช่เรื่องที่กรรมการมีหน้าที่ตามกฎหมายในการใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องแล้วผิดหน้าที่จึงต้องรับผิดเป็นส่วนตัว เพราะมาตรา 1144 เพียงกำหนดให้บริษัทจำกัดมีกรรมการจัดการภายใต้ความครอบงำของที่ประชุมใหญ่และตามข้อบังคับของบริษัท และมาตรา 1167 ประกอบมาตรา 807 กำหนดให้ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการ บริษัท และบุคคลภายนอกเป็นไปตามบทว่าด้วยตัวแทน สิ่งที่ทำให้จำเลยที่ 2 ผูกพันเป็นส่วนตัวคือหลักสุจริตตามมาตรา 5 ประกอบกับหนังสือรับสภาพหนี้ที่ไม่มีลักษณะเป็นเอกสารของนิติบุคคล

Décision de la Cour plénière คำพิพากษาฉบับเต็ม

Voici le texte intégral de l'arrêt n° 2651/2566 de la Cour suprême. Source : deka.supremecourt.or.th ต่อไปนี้คือคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2651/2566 ฉบับเต็ม แหล่งที่มา: deka.supremecourt.or.th

Une traduction anglaise est en cours de préparation et sera bientôt disponible.

โจทก์นำสืบให้เห็นถึงความไม่สุจริตของฝ่ายจำเลยในการติดต่อซื้อขายระหว่างประเทศครั้งนี้ไว้แล้ว โดยเฉพาะการกระทำตามอำเภอใจของจำเลยที่ 2 ตั้งแต่การเป็นตัวแทนของจำเลยที่ 1 ในการเจรจากับโจทก์มาตลอด การไม่ยอมชำระค่าบริการสินค้าตั้งแต่แรกด้วยการอ้างว่าขาดสภาพคล่องทางการเงิน การทำสัญญาค้ำประกันโดยจำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญทั้งของจำเลยที่ 1 และที่ 3 การทำหนังสือรับสภาพหนี้โดยจำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อและประทับลายนิ้วมือแต่ไม่ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 รวมทั้งการทำหลักฐานการโอนเงินให้แก่โจทก์ทั้ง ๆ ที่ไม่ได้มีการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อธนาคารแต่อย่างใด การกระทำเหล่านี้นับเป็นข้อพิรุธหลายประการของจำเลยที่ 2 ที่ทำให้เห็นได้ว่า จำเลยที่ 2 กระทำการไม่สุจริตในลักษณะที่ตนเองเป็นบุคคลผู้มีส่วนเกี่ยวข้องนอกเหนือจากการเป็นเพียงผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 เท่านั้น ทั้งเป็นการกระทำที่ไม่คำนึงถึงแบบพิธีของจำเลยที่ 1 ในการประทับตราสำคัญ หนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าวจึงไม่ถือว่าได้ทำขึ้นโดยเจตนาให้มีลักษณะเป็นทางการอย่างเช่นหนังสือที่ออกโดยนิติบุคคลทั่วไป แต่มีลักษณะที่อาจเข้าใจไปได้ว่าจำเลยที่ 2 ทำในนามส่วนตัวเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่โจทก์และยอมปล่อยสินค้า จำเลยที่ 2 จึงไม่อาจปฏิเสธความรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นแก่โจทก์ซึ่งเป็นคู่ค้าผู้สุจริตได้ ถือว่าจำเลยที่ 2 ได้เข้าร่วมเป็นการส่วนตัวกับจำเลยที่ 1 เพื่อรับผิดในหนี้ค่าสินค้าที่ค้างชำระต่อโจทก์ตามหนังสือรับสภาพหนี้
โจทก์ฟ้องและแก้ไขคำฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันหรือแทนกันชำระเงิน 2,098,162.43 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงิน 1,931,935.66 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์
จำเลยที่ 1 ขาดนัดยื่นคำให้การ จำเลยที่ 2 และที่ 3 ให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางพิพากษาให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 1,817,095.35 บาท พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ของต้นเงินดังกล่าว นับแต่วันที่ 22 มกราคม 2559 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ แต่ดอกเบี้ยคิดถึงวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 21 มีนาคม 2560) ต้องไม่เกิน 166,226.95 บาท กับให้จำเลยทั้งสามร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์โดยกำหนดค่าทนายความ 20,000 บาท จำเลยทั้งสามอุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาแก้เป็นว่า ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงินจำนวน 50,020.38 ดอลลาร์สหรัฐ พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 21 มีนาคม 2560) เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากจะชำระเป็นเงินบาท ให้คิดตามอัตราแลกเปลี่ยนเงิน ณ สถานที่และในเวลาที่ใช้เงิน แต่ทั้งนี้อัตราแลกเปลี่ยนต้องไม่เกิน 36.3271 บาท ต่อ 1 ดอลลาร์สหรัฐ และเมื่อคำนวณเป็นเงินบาทต้องไม่เกิน 1,931,935.66 บาท ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ จำเลยทั้งสามฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกาเฉพาะประเด็นที่ว่า จำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยอื่นเพื่อการชำระหนี้ค่าสินค้าตามหนังสือรับสภาพหนี้หรือไม่ ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงที่คู่ความไม่โต้แย้งกันในชั้นฎีการับฟังได้เป็นยุติว่า จำเลยที่ 1 และที่ 3 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 และที่ 3 กระทำการแทนและมีผลผูกพันจำเลยที่ 1 และที่ 3 ได้ จำเลยที่ 1 สั่งซื้อแผ่นรองสิ่งปฏิกูลสัตว์เลี้ยงรวม 10,250 ชิ้น จากโจทก์ โดยมีเงื่อนไขในการชำระราคาคือร้อยละ 50 เมื่อทำการยืนยันใบสั่งซื้อ และอีกร้อยละ 50 เมื่อโจทก์ส่งสำเนาเอกสารให้แก่จำเลยที่ 1 ทั้งนี้ ให้โจทก์ส่งมอบสินค้าดังกล่าวให้แก่บริษัท ต. ผู้ซื้อ แต่จำเลยที่ 1 ไม่ชำระค่าสินค้าให้โจทก์โดยอ้างเหตุผลเรื่องขาดสภาพคล่องทางการเงิน วันที่ 22 มกราคม 2559 จำเลยที่ 2 จึงเดินทางไปพบโจทก์เพื่อเจรจาขอให้โจทก์ปล่อยสินค้าออกจากท่าเรือและจำเลยที่ 2 จะชำระหนี้ค่าสินค้าให้เสร็จก่อนสิ้นเดือนกุมภาพันธ์ 2559 โดยจำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อและประทับลายนิ้วมือไว้ในเอกสาร ตามหนังสือรับสภาพหนี้พร้อมคำแปล โจทก์จึงปล่อยใบตราส่งให้แก่ผู้ซื้อ คดีในชั้นนี้ยุติตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษว่า จำเลยที่ 1 เป็นฝ่ายผิดสัญญาซื้อขายสินค้าดังกล่าวและต้องชำระเงินแก่โจทก์ 50,020.38 ดอลลาร์สหรัฐ โดยจำเลยที่ 3 ต้องร่วมรับผิดชำระเงินจำนวนดังกล่าวให้แก่โจทก์ คดีมีปัญหาที่ต้องพิจารณาตามฎีกาของฝ่ายจำเลยเพียงประเด็นเดียวว่า จำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยอื่นเพื่อการชำระหนี้ค่าสินค้า ตามหนังสือรับสภาพหนี้พร้อมคำแปลหรือไม่ โดยฝ่ายจำเลยฎีกาในทำนองว่า จำเลยที่ 2 ไม่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวต่อโจทก์เนื่องจากจำเลยที่ 2 ไม่เคยเป็นหนี้โจทก์ การทำหนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าวของจำเลยที่ 2 กระทำขึ้นในฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 1 แม้หนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าวไม่ได้ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ก็ไม่เป็นเหตุให้จำเลยที่ 2 ต้องรับผิดต่อโจทก์ ซึ่งปัญหานี้ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษได้วินิจฉัยไว้ว่า ฝ่ายจำเลยไม่ได้ร่วมกันกระทำละเมิดต่อโจทก์ การที่จำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อโดยไม่ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 ถือไม่ได้ว่าเป็นการกระทำในฐานะผู้แทนของจำเลยที่ 1 ทั้งจำเลยที่ 1 ไม่ได้ให้สัตยาบันแก่การกระทำดังกล่าว จำเลยที่ 2 จึงต้องผูกพันตามหนังสือรับสภาพหนี้เป็นการส่วนตัว เห็นว่า แม้ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษจะวินิจฉัยว่าฝ่ายจำเลยไม่ได้ร่วมกันกระทำละเมิดต่อโจทก์ก็ตาม แต่โจทก์ก็ได้นำสืบให้เห็นถึงความไม่สุจริตของฝ่ายจำเลยในการติดต่อซื้อขายสินค้าระหว่างประเทศครั้งนี้ไว้แล้ว โดยเฉพาะการกระทำตามอำเภอใจของจำเลยที่ 2 ตั้งแต่การเป็นตัวแทนของจำเลยที่ 1 ในการเจรจากับโจทก์มาโดยตลอด การไม่ยอมชำระค่าสินค้าตั้งแต่แรกด้วยการอ้างว่าขาดสภาพคล่องทางการเงิน การทำสัญญาค้ำประกันโดยจำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญทั้งของจำเลยที่ 1 และที่ 3 การทำหนังสือรับสภาพหนี้โดยจำเลยที่ 2 ลงลายมือชื่อและประทับลายนิ้วมือแต่ไม่ประทับตราสำคัญของจำเลยที่ 1 รวมทั้งการทำหลักฐานการโอนเงินให้แก่โจทก์ทั้ง ๆ ที่ไม่ได้มีการทำธุรกรรมดังกล่าวต่อธนาคารแต่อย่างใด การกระทำเหล่านี้นับเป็นข้อพิรุธหลายประการของจำเลยที่ 2 ที่ทำให้เห็นได้ว่า จำเลยที่ 2 กระทำการไม่สุจริตในลักษณะที่ตนเองเป็นบุคคลผู้มีส่วนเกี่ยวข้องนอกเหนือจากการเป็นเพียงผู้มีอำนาจกระทำการแทนจำเลยที่ 1 เท่านั้น ทั้งเป็นการกระทำที่ไม่คำนึงถึงแบบพิธีของจำเลยที่ 1 ในการประทับตราสำคัญ หนังสือรับสภาพหนี้ดังกล่าวจึงไม่ถือว่าได้ทำขึ้นโดยเจตนาให้มีลักษณะเป็นทางการอย่างเช่นหนังสือที่ออกโดยนิติบุคคลทั่วไป แต่มีลักษณะที่อาจเข้าใจไปได้ว่าจำเลยที่ 2 ทำในนามส่วนตัวเพื่อสร้างความเชื่อมั่นแก่โจทก์และยอมปล่อยสินค้า จำเลยที่ 2 จึงไม่อาจปฏิเสธความรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดขึ้นแก่โจทก์ซึ่งเป็นคู่ค้าผู้สุจริตได้ ถือว่าจำเลยที่ 2 ได้เข้าร่วมเป็นการส่วนตัวกับจำเลยที่ 1 เพื่อรับผิดในหนี้ค่าสินค้าที่ค้างชำระต่อโจทก์ ดังนั้น ที่ศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษพิพากษาให้จำเลยที่ 2 ต้องร่วมรับผิดกับจำเลยอื่นเพื่อการชำระหนี้ค่าสินค้า ตามหนังสือรับสภาพหนี้พร้อมคำแปลนั้น ศาลฎีกาแผนกคดีทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศเห็นพ้องด้วยในผล ฎีกาของฝ่ายจำเลยฟังไม่ขึ้น อนึ่ง พระราชกำหนดแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พ.ศ. 2564 ได้ยกเลิกความในมาตรา 7 และมาตรา 224 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์และให้ใช้ความใหม่แทน ทำให้ดอกเบี้ยผิดนัดซึ่งเป็นหนี้เงินที่ถึงกำหนดชำระตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 ต้องปรับเปลี่ยนจากอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี เป็นร้อยละ 5 ต่อปี นอกจากนี้ เห็นควรกำหนดด้วยว่า การคิดอัตราแลกเปลี่ยนให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ชำระเงิน หากไม่มีอัตราแลกเปลี่ยนในวันดังกล่าว ให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนในวันสุดท้ายก่อนวันนั้น ซึ่งการปรับเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยและอัตราแลกเปลี่ยนนี้มีลักษณะเป็นหนี้ร่วม จึงให้ มีผลถึงจำเลยที่ 1 และที่ 3 ด้วย พิพากษายืน แต่สำหรับดอกเบี้ยในต้นเงิน ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 21 มีนาคม 2560) จนถึงวันที่ 10 เมษายน 2564 หลังจากนั้นให้ชำระอัตราร้อยละ 5 ต่อปี เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ทั้งนี้ หากกระทรวงการคลังปรับเปลี่ยนอัตราดอกเบี้ยโดยตราเป็นพระราชกฤษฎีกาเมื่อใด ก็ให้ปรับเปลี่ยนไปตามนั้น แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 7.5 ต่อปี ตามขอ ในการคิดอัตราแลกเปลี่ยนให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนตามประกาศของธนาคารแห่งประเทศไทย ณ วันที่ชำระเงิน หากไม่มีอัตราแลกเปลี่ยนในวันดังกล่าว ให้ใช้อัตราแลกเปลี่ยนในวันสุดท้ายก่อนวันนั้น นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลอุทธรณ์คดีชำนัญพิเศษ ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นฎีกาให้เป็นพับ

Articles de code cités มาตราที่อ้างอิง

Section 1144, Civil and Commercial Code มาตรา 1144 ป.พ.พ. Section 1167, Civil and Commercial Code มาตรา 1167 ป.พ.พ. Section 5, Civil and Commercial Code มาตรา 5 ป.พ.พ. Section 807, Civil and Commercial Code มาตรา 807 ป.พ.พ.

Foire aux questions คำถามที่พบบ่อย

Quel est le principe juridique énoncé dans la décision 2651/2566 ? คำพิพากษาฎีกาที่ 2651/2566 วินิจฉัยอย่างไร?

A director who signs a debt acknowledgement in his own name, with his thumbprint and without the company's seal, after a course of conduct showing bad faith towards the counterparty, is taken to have joined personally with the company in the debt and cannot deny liability to a good-faith trading partner. The irregularities that showed bad faith here were negotiating throughout as the company's representative, refusing payment from the outset on a plea of illiquidity, signing a guarantee under the seals of two companies he controlled, signing the acknowledgement without the debtor company's seal, and producing proof of a bank transfer that was never made. The point is not that a director owes a statutory duty of care whose breach creates personal liability: Section 1144 does no more than place the management of a limited company in its directors under the control of the general meeting and the company's regulations, and Section 1167 with Section 807 governs a director's relations with the company and with third persons as a matter of agency. What makes the director personally bound is the good-faith requirement of Section 5 applied to his own conduct, together with a document that on its face was not issued as the company's.

Which CCC sections is this filed under, and does any of them impose a director's duty of care? คดีนี้อ้างมาตราใดบ้าง และมีมาตราใดที่วางหน้าที่ใช้ความระมัดระวังของกรรมการหรือไม่

Sections 5, 807, 1144 and 1167. None of them is a duty-of-care provision. Section 5 requires everyone to act in good faith in exercising rights and performing obligations, and that is the one doing the work here. Section 1144 places the management of a limited company in its directors under the general meeting and the company's regulations. Section 1167 makes a director's relations with the company and third persons a matter of agency, and Section 807 states the agent's duty to follow the principal's directions. The director's duty to act with the diligence of a careful business man is Section 1168, and this decision does not rest on it.

มาตรา 5, 807, 1144 และ 1167 ไม่มีมาตราใดเป็นบทว่าด้วยหน้าที่ใช้ความระมัดระวังของกรรมการ มาตรา 5 ให้ทุกคนใช้สิทธิและปฏิบัติหน้าที่โดยสุจริต ซึ่งเป็นบทที่ใช้จริงในคดีนี้ มาตรา 1144 กำหนดให้บริษัทจำกัดมีกรรมการจัดการภายใต้ความครอบงำของที่ประชุมใหญ่และตามข้อบังคับ มาตรา 1167 ให้ความเกี่ยวพันระหว่างกรรมการ บริษัท และบุคคลภายนอกเป็นไปตามบทว่าด้วยตัวแทน และมาตรา 807 เป็นหน้าที่ของตัวแทนที่ต้องทำตามคำสั่งของตัวการ ส่วนหน้าที่ใช้ความเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างวิญญูชนของกรรมการคือมาตรา 1168 ซึ่งคดีนี้ไม่ได้วินิจฉัยตามมาตรานั้น

responsabilité personnelle du directeur en Thaïlande article 1144 ccc article 5 ccc bonne foi réalisateur de mauvaise foi en Thaïlande percer le voile corporatif thaïlande

📖 Pour en savoir plus, consultez ThaiLawOnline 📖 อ่านเพิ่มเติมที่ ThaiLawOnline

Droit des affaires en Thaïlande

Sébastien H. Brousseau LL.B., B.Sc. Consultant juridique étranger

Wichuda Atthatmethakon LL.M. Avocat et notaire thaïlandais

Examiné et annoté par des professionnels du droit qualifiés ayant plus de 18 ans d'expérience en droit thaïlandais.

ตรวจสอบและอธิบายโดยผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมายที่มีประสบการณ์การปฏิบัติงานด้านกฎหมายไทยมากกว่า 18 ปี

Clause de non-responsabilité: Les traductions anglaises fournies sur ce site Web sont non officielles et à titre informatif uniquement. Le texte faisant foi des lois thaïlandaises est en langue thaïe tel que publié dans la Gazette royale thaïlandaise (RatchakitchanubeksaCe contenu ne constitue pas un avis juridique. Pour toute question juridique spécifique, veuillez consulter un avocat thaïlandais qualifié.

Droits d'auteur © 2026 ThaiLaw Online Co. Ltd. Le texte statutaire thaïlandais (ตัวบทกฎหมาย) et les décisions originales de la Cour suprême (Dika) en langue thaïe sont dans le domaine public telles que publiées dans la Gazette du gouvernement royal thaïlandais (ราชกิจจานุเบกษา) conformément à l'article 7 de la loi sur le droit d'auteur de 2537 (1994). Tout le reste du contenu, y compris les traductions en anglais, les résumés des décisions de la Cour suprême (Dika), les annotations juridiques, les renvois, les commentaires et l'analyse éditoriale, constitue la propriété intellectuelle protégée par le droit d'auteur de ThaiLawOnline et ses rédacteurs, Sébastien H. Brousseau (LL.B.) et Wichuda Atthatmethakon (LL.M.). Toute reproduction ou distribution non autorisée est interdite.

ข้อสงวนสิทธิ์: คำแปลภาษาอังกฤษที่ให้ไว้ในเว็บไซต์นี้เป็นคำแปลอย่างไม่เป็นทางการและมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้น ตัวบทกฎหมายที่เป็นทางการคือภาษาไทยตามที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เนื้อหานี้ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย สำหรับคำถามทางกฎหมายเฉพาะ กรุณาปรึกษาทนายความไทยที่มีคุณสมบัติ

ลิขสิทธิ์ © 2026 บริษัท ไทยลอว์ ออนไลน์ จำกัด ตัวบทกฎหมายภาษาไทยและคำพิพากษาศาลฎีกาฉบับภาษาไทยดั้งเดิมเป็นสาธารณสมบัติ ตามที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา ตามมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2537 เนื้อหาอื่นทั้งหมด ได้แก่ คำแปลภาษาอังกฤษ บทสรุปคำพิพากษาศาลฎีกา คำอธิบายกฎหมาย การอ้างอิงข้าม ข้อวิจารณ์ และบทวิเคราะห์ทางบรรณาธิการ เป็นทรัพย์สินทางปัญญาอันมีลิขสิทธิ์ของ ThaiLawOnline และบรรณาธิการ เซบาสเตียง อ็อง บรูโซ (LL.B.) และ วิชุดา อรรถเมธากร (LL.M.) ห้ามทำซ้ำหรือเผยแพร่โดยไม่ได้รับอนุญาต

Commencer ici

mariage

Testaments et successions

Commencer ici

Propriété et droits immobiliers

Frais et transferts

Commencer ici

Emploi et fiscalité

Contrats et gestion

Commencer ici

Séjours de longue durée

Maintien du droit au séjour

Commencer ici

Problèmes courants

Bibliothèque juridique

Outils

Un administrateur agissant de mauvaise foi devient personnellement responsable au même titre que la société. กรรมการที่กระทำการโดยไม่สุจริต รับผิดเป็นส่วนตัวร่วมกับบริษัท

⚖️ Points clés à retenir ⚖️ ประเด็นสำคัญ

Résumé exécutif บทสรุปผู้บริหาร

Décision de la Cour (Ratio Decidendi) คำวินิจฉัยของศาล (หลักกฎหมาย)

Décision de la Cour plénière คำพิพากษาฉบับเต็ม

Articles de code cités มาตราที่อ้างอิง

Foire aux questions คำถามที่พบบ่อย

📖 Pour en savoir plus, consultez ThaiLawOnline 📖 อ่านเพิ่มเติมที่ ThaiLawOnline

ThaiLawOnline

Domaines de pratique

Entrer en contact

Bulletin

⚖️ Points clés à retenir ⚖️ ประเด็นสำคัญ

Résumé exécutif บทสรุปผู้บริหาร

Décision de la Cour (Ratio Decidendi) คำวินิจฉัยของศาล (หลักกฎหมาย)

Décision de la Cour plénière คำพิพากษาฉบับเต็ม

Articles de code cités มาตราที่อ้างอิง

Foire aux questions คำถามที่พบบ่อย

Décisions connexes de la Cour suprêmeคำพิพากษาศาลฎีกาที่เกี่ยวข้อง

📖 Pour en savoir plus, consultez ThaiLawOnline 📖 อ่านเพิ่มเติมที่ ThaiLawOnline

ThaiLawOnline

Domaines de pratique

Entrer en contact

Bulletin