La loi sur les activités commerciales des étrangers en Thaïlande : ce que les étrangers peuvent et ne peuvent pas faire

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 21 septembre 2026

Dispenses de licence : vérifier d’abord l’activité

Le texte officiel du règlement ministériel n° 5, B.E. 2569, publié le 28 août 2026, ajoute deux services sur titres et six autres catégories de services aux dispenses, et modifie la disposition sur les produits dérivés. Les huit ajouts concernent les prêts pour l’achat de titres ; les prises en pension de titres ; certaines télécommunications de type 1 ; les centres de trésorerie ; certains services intragroupe d’administration, de ressources humaines et d’informatique ; certaines garanties intragroupe de dettes nationales ; la location d’espaces pour des distributeurs destinés aux salariés ; et le forage pétrolier sous contrat direct répondant aux conditions prévues. La modification relative aux produits dérivés porte sur une disposition existante. La dispense de licence au titre de la loi sur les activités des étrangers ne supprime ni les autorisations sectorielles ni les restrictions applicables à une autre activité.

Pour les services intragroupe d’administration, de ressources humaines et d’informatique, ainsi que les garanties de dettes nationales, vérifier les liens exigés aux points 3(15) et 3(16). Les critères couvrent une majorité commune d’actionnaires ou d’associés en nombre ; un actionnaire ou associé détenant au moins 25 % dans chaque entité ; une entité détenant au moins 25 % dans l’autre ; ou une majorité commune d’administrateurs habilités à engager la société ou d’associés gérants. Une marque commune ou un lien informel ne suffit pas. Les hôtels, restaurants et entreprises de tourisme ne figurent pas parmi ces huit ajouts. La définition des entreprises étrangères et l’interdiction des prête-noms restent applicables.

Le Loi sur les activités commerciales des étrangers détermine quelles entreprises un étranger peut exploiter en Thaïlande, et les règles d'enregistrement de 2026 décident si l'entreprise que vous créez survivra au contrôle. Les deux ont changé cette année.

Dernière révision : 15 septembre 2026. Chaque numéro de section ci-dessous a été extrait de la traduction officielle en anglais de la loi sur les activités commerciales des étrangers B.E. 2542 préparée pour le Département du développement des entreprises. Les arrêtés d'enregistrement ont été tirés du Département du développement des entreprises et du Ministère du commerce.

Ce que fait réellement la loi

La loi sur les activités commerciales des étrangers de 2542 (1999) remplit deux fonctions. Elle définit ce qui constitue un étranger et énumère les activités qu'un étranger ne peut exercer sans autorisation. Tout le reste de la loi découle de ces deux points.

La plupart des problèmes que les étrangers rencontrent en Thaïlande proviennent d'une mauvaise lecture du premier. La loi ne pose pas de question sur votre passeport. Elle pose des questions sur l'entreprise.

Qui est considéré comme un “ étranger ” en vertu de l'article 4

La section 4 définit un étranger comme l'un des cas suivants :

• une personne physique qui n'est pas de nationalité thaïlandaise;
• a personne morale non enregistré en Thaïlande;
• une personne morale enregistrée en Thaïlande où au moins une moitié du capital social est détenu par les deux catégories ci-dessus, ou lorsque l'investissement de leur part équivaut au moins à la moitié du capital total;
• une société en commandite simple ou une société en nom collectif enregistrée dont l'associé gérant ou le gérant est une personne physique non thaïlandaise ;
• une personne morale enregistrée en Thaïlande dont au moins la moitié des actions est détenue par l'une des personnes susmentionnées.

Deux conséquences méritent d'être clairement énoncées. Une société enregistrée en Thaïlande est considérée comme étrangère en vertu de cette loi si la moitié ou plus de son capital est détenue par des étrangers ; le chiffre familier de 49 pour cent n'est donc ni une règle fiscale ni une convention, c'est le seuil à partir duquel l'article 4 cesse de s'appliquer. Et une société de personnes peut être considérée comme étrangère uniquement en raison de ses dirigeants, indépendamment de la répartition du capital.

L'article 4 dispose également que les actions représentées par des certificats d'actions au porteur sont réputées détenues par des étrangers, sauf disposition contraire d'un règlement ministériel. Si votre structure repose sur des instruments au porteur, partez du principe qu'ils vous sont défavorables.

Les trois listes, en vertu de l'article 8

L'article 8 constitue l'interdiction exécutoire et distingue trois catégories :

• Liste Un. Les entreprises totalement interdites aux étrangers, pour des raisons particulières, ne disposent d'aucune procédure de licence. Les entreprises de presse et de radiodiffusion, divers types d'agriculture, le commerce foncier et des activités similaires en font partie.
• Liste Deux. Les entreprises touchant à la sécurité ou à la sûreté nationale, aux arts, à la culture, aux traditions, à l'artisanat folklorique, aux ressources naturelles ou à l'environnement. Un étranger ne peut les exploiter qu'avec l'autorisation du ministre avec l'approbation du Cabinet.
• Liste trois. Des entreprises dans lesquelles les ressortissants thaïlandais “ ne sont pas encore prêts à rivaliser avec les étrangers ”. C’est là que se situent la plupart des activités de services, notamment une grande partie des activités de conseil, de courtage et de vente au détail. Les autorisations sont accordées par le Directeur général avec l’approbation de la Commission.

L'article 8 s'ouvre sur les mots “ Sous réserve de l'article 6, de l'article 7, de l'article 10 et de l'article 12 ”, et ces renvois constituent toute l'affaire. Ce sont les moyens légaux de contourner l'interdiction.

Les trois voies qui rendent une entreprise réglementée légale

1. Une licence d'entreprise étrangère, en vertu de l'article 17

La demande est adressée au Ministre ou au Directeur général selon la liste. L'article 17 fixe le calendrier, et il est plus généreux pour le requérant que la pratique ne le laisse parfois entrevoir :

• le Cabinet (Liste Deux) ou le Directeur général (Liste Trois) doit achever l'examen dans un délai de soixante jours de dépôt;
• pour l'examen par le Cabinet, cette période peut être prolongée en cas de cause inévitable, mais de soixante jours au maximum ;
• une fois l'approbation ou l'autorisation accordée, la licence doit être délivrée dans un délai de quinze jours.

L'article 5 énonce ce que la décision est censée peser : les effets sur la sûreté et la sécurité nationales, le développement économique et social, l'ordre public et bonnes mœurs, les valeurs nationales dans les arts et la culture, la conservation, l'énergie, l'environnement, la protection des consommateurs, la taille de l'entreprise, l'emploi, le transfert de technologie, ainsi que la recherche et le développement. Si vous préparez une demande, ce sont les rubriques auxquelles il faut répondre.

2. Un certificat d'entreprise étrangère en vertu d'un traité, sections 10 et 11

L'article 10 exclut l'application des articles 5, 8, 15, 17 et 18 pour les étrangers opérant en vertu d'un traité auquel la Thaïlande est partie. L'article 11 constitue le mécanisme : vous en faites la notification au Directeur général, et le certificat doit être délivré sans délai et au plus tard dans les trente jours à compter de la réception de la notification écrite. Si la notification n'est pas conforme, le Directeur général doit vous en informer dans le même délai de trente jours.

L'exemple le plus connu est le Traité d'amitié entre la Thaïlande et les États-Unis. Ce n'est pas le seul. L'article 10 est rédigé pour tout traité éligible, c'est pourquoi les Australiens obtiennent la même voie de certificat en vertu de l'accord de libre-échange Thaïlande-Australie (TAFTA). Ce que le Traité d'amitié apporte que les autres n'apportent pas, c'est l'étendue de son traitement national, et non l'accès exclusif à l'article 10.

3. Promotion du BOI

Une entreprise promue relève de sa propre disposition, section 12, et non par la voie de l'article 11 ci-dessus : l'article 11 est rédigé pour un étranger en vertu de l'article 10, qui est le cas de l'autorisation gouvernementale et du traité. L'article 12 s'applique lorsque l'entreprise d'un étranger qui a bénéficié d'une promotion des investissements ou d'une autorisation en vertu de la loi sur l'Autorité des zones industrielles Patrimoine , est dans la liste deux ou la liste trois. La société en informe le Directeur général, qui délivre le certificat dans un délai de trente jours, et la société est alors exemptée de l’ensemble de cette loi, sauf les articles 21, 22, 39, 40 et 42, pendant toute la durée de la promotion. Cette exemption constitue la différence substantielle, et l’article 11 ne contient aucune disposition analogue. Notez ce que l’article 12 ne couvre pas : la Liste Un en est exclue, Ainsi, la promotion n’est pas la voie vers une entreprise classée dans la catégorie 1. Dans les catégories dans lesquelles cette possibilité existe, c’est ce qui permet la pleine propriété étrangère des activités admissibles. Consultez notre guide. Conseil des investissements en Thaïlande.

Capital minimum, article 14

L’article 14 fixe les règles de base. Le capital minimum qu’un étranger doit détenir pour créer une entreprise en Thaïlande ne doit pas être inférieur au montant prévu par le règlement ministériel, et dans tous les cas au moins deux millions de bahts. Dans le cas où l'activité est assujettie à une autorisation prévue par les listes, le minimum prescrit doit être d’au moins trois millions de bahts. Le règlement ministériel peut également fixer le délai dans lequel ce capital doit être apporté en Thaïlande.

Il existe une exception qui est régulièrement ignorée : l’article 14 ne s’applique pas lorsque l’étranger utilise des fonds ou des biens issus de revenus d’une activité déjà en activité en Thaïlande pour créer une autre entreprise, souscrire des actions ou investir dans une autre entreprise.

La répression des immatriculations de 2026, dans l'ordre chronologique

La loi elle-même n'a pas changé en 2026. Ce qui a changé, c'est la difficulté d'enregistrer une société qui compte un étranger à proximité. Le Département du développement des entreprises a publié quatre ordonnances et deux notifications, et la plupart des résumés publiés ne contiennent que l'une ou deux d'entre elles.

Le résumé du Bureau juridique du Département daté du 16 décembre 2025 établit le premier volet :

• Arrêté 2/2568, en vigueur à compter du 1er janvier 2026. S'applique à la constitution d'une société de personnes ou société à responsabilité limitée Lorsque l’investisseur étranger participe à l’investissement à hauteur de moins de 50 pour cent capital social, et aussi lorsqu'aucun étranger n'est actionnaire du tout, mais qu’un étranger est administrateur ayant le pouvoir d’engager la société. Chaque associé ou actionnaire thaïlandais doit fournir trois mois de relevés bancaires montrant des retraits ou des transferts correspondant à sa contribution au capital.
• Arrêté 3/2568. S'applique aux personnes liées à des infractions principales ou à des comptes mules figurant sur la liste de l'Office de lutte contre le blanchiment d'argent. Ces associés, actionnaires ou administrateurs doivent se présenter en personne devant le registraire avant que l’enregistrement ne soit accepté, munis d’une pièce d’identité non expirée.
• Arrêté 4/2568. S'applique à l'adresse du siège social enregistré, lorsqu'elle est partagée avec des entités déjà enregistrées à cette adresse. Le registraire doit vérifier l'adresse à chaque fois auprès des registres de l'état civil, et le demandeur doit produire une lettre de consentement et une preuve du droit d'utilisation des locaux.
• Arrêté 5/2568. S'applique lorsque un associé, actionnaire ou administrateur détient une carte d'allocations sociales de l'État. Cette personne doit se présenter en personne auprès du registraire, accompagnée du même ensemble de documents.
• Deux notifications fixent qui peut être témoin d’une signature sur une demande d’enregistrement, à savoir les auditeurs agréés, les comptables inscrits auprès de la Fédération des professions comptables, le chef, le partenaire directeur ou le directeur d’un cabinet de comptabilité de qualité, ainsi que les exécuteurs de sûretés agréés. Ces témoins doivent s’enregistrer et vérifier leur identité via le système numérique DBD Biz Regist.

Deux autres arrêtés ont suivi en 2026 :

• Arrêté 1/2569, publié le 16 mars 2026, en vigueur le 1er avril 2026, abrogé le 1er août 2026 par l’arrêté 2/2569. Il s’appliquait aux modifications admettant un étranger en qualité d’associé ou d’administrateur ayant pouvoir de signature. L’exigence demeure : la clause 4 de l’arrêté 2/2569 exige désormais une Lettre de confirmation d'investissement dans ces situations, sur le formulaire annexé. La déclaration mensongère au registraire constitue une infraction aux articles 137 et 267 du Code pénal.
• Ordonnance n° 2/2569, en vigueur depuis le 1er août 2026. À la constitution, les articles 2 et 3 de l’ordonnance DBD n° 2/2569 s’appliquent lorsque les associés ou actionnaires étrangers détiennent moins de 50 % du capital, ou lorsqu’une société n’a aucun actionnaire étranger mais possède un signataire habilité étranger. Le dossier exige la lettre explicative d’investissement, trois mois de relevés des comptes de paiement des investisseurs thaïlandais concernés et les justificatifs du compte recevant les fonds. Les modifications ultérieures visées utilisent un autre formulaire selon l’article 4 ; l’article 5 ajoute des justificatifs pour certaines modifications durant la première année. L’article 4 exige une attestation d’investissement pour les modifications visées introduisant une participation étrangère ou un signataire étranger parmi des signataires auparavant tous thaïlandais. L’article 5 ajoute une lettre explicative d’investissement et des justificatifs bancaires du capital libéré uniquement si l’entité a été constituée à compter du 1er août 2026 et si la modification concernée est déposée dans l’année suivant sa constitution. Lire l’ordonnance et les formulaires.

Considéré ensemble, la position pratique depuis le 1er août 2026 est que l’étranger ne peut pas être ajouté discrètement à une société thaïlandaise existante par la suite. C’était la solution courante, et c’est désormais la transaction qui intéresse le Département le plus. Notre page sur le sujet Répression des prête-noms de 2026 aborde la partie relative à l’exécution des décisions, et réforme réglementaire pour les entreprises Il couvre le programme de réforme plus large.

Règlement ministériel n° 5 (2026) : huit activités de services n’ont plus besoin de licence

Le Règlement ministériel fixant les activités de services pour lesquelles les étrangers n’ont pas besoin d’autorisation (n° 5) B.E. 2569 est en vigueur. Il a été publié dans la Gazette royale le 28 août 2026, après l’approbation en principe du Cabinet le 12 mai 2026. Il élimine huit activités de services de la liste des " autres activités de services " figurant dans la troisième catégorie, de sorte que les ressortissants étrangers exerçant l’une de ces activités n’ont plus besoin d’une licence d’entreprise étrangère ou d’un certificat d’entreprise étrangère pour cette activité. Ces huit activités sont regroupées en trois catégories.

Groupe 1 : services réglementés par secteur (la licence sectorielle reste requise)

• Services de télécommunications de type 1, c’est-à-dire fournis sans réseau propre à l’opérateur. La licence de la NBTC reste obligatoire.
• Services de centre de trésorerie exercés selon la réglementation des changes de la Banque de Thaïlande.
• Prêt pour l’achat de titres, sous réserve des conditions applicables en matière de valeurs mobilières.
• Achat de titres dans le cadre d'une convention de prise en pension, sous réserve des conditions applicables en matière de valeurs mobilières. Le règlement modifie par ailleurs l'exemption existante relative aux produits dérivés.

Groupe 2 : services intra-groupe uniquement

• Services de gestion administrative, des ressources humaines et informatique.
• Garanties de dettes internes.

Ces deux activités ne sont exemptées qu’entre personnes morales qui remplissent le critère de lien prévu par le règlement, fondé sur un actionnariat commun ou des administrateurs communs. Appartenir au même groupe au sens commercial large ne suffit pas : vérifiez ce critère au regard de votre propre organigramme d’actionnariat avant de vous en prévaloir.

Groupe 3 : services accessoires

• Services de forage pétrolier en vertu d'un contrat conclu directement avec un titulaire de concession pétrolière, un entrepreneur en partage de production ou un entrepreneur de services en vertu de la législation pétrolière.
• Location d’espaces pour des distributeurs automatiques de billets, des bornes de services financiers ou des distributeurs automatiques au profit du personnel de l’entreprise.

Ce qui ne change pas

• La définition de l’étranger à l’article 4 et le seuil de 49 pour cent restent inchangés. Une société dont la moitié ou plus du capital est détenue par des étrangers reste un étranger.
• Les Listes un, deux et trois sont inchangées. Toute autre activité restreinte exige toujours une Foreign Business Licence, un certificat conventionnel ou une promotion BOI.
• Les licences sectorielles s’appliquent toujours intégralement (NBTC, Banque de Thaïlande, SEC, Department of Mineral Fuels).
• Le Décret royal retirant de la Liste trois le négoce de contrats à terme agricoles avec livraison physique est toujours en attente. Il requiert la sanction royale et n’était pas encore publié lors de la dernière révision de cette page.

Non couverts : hôtels, restaurants, voyagistes et écoles de langues

Après la publication du règlement, des publications en ligne ont affirmé qu’il dispensait de licence les hôtels, restaurants, voyagistes, boutiques de souvenirs, services sportifs et écoles de langues. Le 14 septembre 2026, le directeur général du Département du développement des entreprises, Poonpong Naiyanapakorn, l’a démenti publiquement : ces activités ne figurent pas du tout dans le règlement. Elles restent restreintes exactement comme avant, et les exploiter par l’intermédiaire d’un prête-nom thaïlandais demeure une infraction au titre de l’article 36.

Si votre activité fait partie des huit, vérifiez d’abord le critère de lien et la licence sectorielle, puis décidez si une demande de licence en cours reste nécessaire. Si elle n’en fait pas partie, rien ne change pour vous.

Sources : note client de Baker McKenzie (2 septembre 2026) ; The Nation (3 septembre 2026) ; The Thaiger, compte rendu du démenti du Département du développement des entreprises (14 septembre 2026).

Infractions et sanctions, et qui est réellement inculpé

Les dispositions pénales font l’objet de nombreuses interprétations erronées, notamment sur des sites web traitant du droit thaïlandais. Voici les quatre dispositions les plus importantes, selon la traduction officielle.

Section	Qui le commet	Peine
Article 34	Un étranger titulaire d’un permis ou d’une certification qui continue d’opérer après que le permis a été suspendu ou révoqué, ou après que l’entreprise a été ordonnée à cesser ses activités	Pendant une durée maximale de 3 ans d’emprisonnement, ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, plus une amende supplémentaire de 10 000 bahts par jour pendant toute la durée de la violation
Article 35	A agréé étranger qui sert de paravent à un autre étranger qui n’a pas d’autorisation, ou qui exploite une entreprise détenue conjointement avec lui tout en la présentant comme la sienne	Pendant une période allant jusqu’à 3 ans d’emprisonnement ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal ordonne la cessation de la participation ou de l’activité. Violation de cette ordonnance : 10 000 à 50 000 bahts par jour
Article 36	La disposition relative aux prête-noms, et elle s’applique les deux côtés: un ressortissant thaïlandais ou une personne morale thaïlandaise qui aide, facilite et encourage, exploite conjointement tout en présentant l’activité comme la sienne, ou détient des actions en qualité de prête-nom d’un étranger ; ET le ressortissant étranger qui autorise cette pratique	Pendant une durée allant jusqu’à 3 ans d’emprisonnement ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal ordonne la cessation de l’assistance, de l’opération commune ou de la participation dans une entreprise. Violation de cette ordonnance : 10 000 à 50 000 bahts par jour pendant toute la durée de la violation.
Article 37	Un étranger qui exerce une activité commerciale en violation des articles 6, 7 ou 8, c’est-à-dire sans la licence ou le certificat requis	Pendant une période allant jusqu’à 3 ans d’emprisonnement ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal ordonne la cessation de l’opération, de l’entreprise ou de la participation. Violation de cette ordonnance : 10 000 à 50 000 bahts par jour

Notez ce qu’est l’article 37 pas. Ce n’est pas la disposition relative aux prête-noms. C’est la section 36. Nous avons vu la section 37 décrite comme la disposition qui vise les mandants étrangers dans les montages de prête-noms, notamment dans les documents publiés par des cabinets d’avocats, et c’est faux : la section 37 est l’infraction générale consistant à agir en violation des articles 6, 7 ou 8. Si vous lisez des conseils qui présentent cette disposition de cette manière, soyez prudents quant au reste.

Notez également ce que le tribunal peut ordonner. Les articles 35, 36 et 37 donnent au tribunal le pouvoir d’ordonner arrêt, Ils imposent une amende quotidienne pour désobéir à cette ordonnance. Ils n’accordent pas au tribunal le pouvoir de dissoudre l’entreprise.

Article 41 : les administrateurs sont personnellement responsables

C’est la disposition qui change la manière dont un directeur doit se comporter, et presque personne ne la mentionne.

Lorsque la personne morale commet une infraction aux articles 34, 35, 36 ou 37, l'article 41 rend les administrateurs, associés et personnes habilitées à représenter la personne morale personnellement responsables s’ils ont été de connivence dans l’infraction ou n'ont pas pris les mesures raisonnables pour l'empêcher. La peine est la même que celle de l’entreprise : jusqu’à trois ans d’emprisonnement ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux.

“ N’avoir pas pris les mesures raisonnables pour l’empêcher ” n’est pas un critère élevé pour un procureur. Comparez-le à l’Ordonnance 2/2569, qui exige désormais que le directeur désigné signe une lettre d’explication de l’investissement concernant la même participation qui serait en cause, et l’exposition est évidente. Un directeur qui signe cette lettre sans vérifier d’où proviennent réellement les fonds des actionnaires thaïlandais signe les preuves.

Que faire à ce sujet

1. Vérifiez dans quelle liste se trouve réellement votre activité Avant de penser que vous avez besoin d'une licence, et avant de penser que vous n'en avez pas besoin.
2. Décidez de la route de manière délibérée: licence, certificat de traité ou BOI. Ils ont des calendriers différents, des décideurs différents et des conditions en cours différentes.
3. Faire en sorte que les actionnaires thaïlandais soient correctement financés et documenter les faits. À compter du 1er janvier 2026, les relevés bancaires font partie du dossier, et depuis le 1er août 2026, la lettre d’explication aussi.
4. Pensez également aux structures existantes. L’ordonnance 2/2569 s’applique aux modifications ultérieures des actionnaires et des administrateurs, de sorte qu’une structure enregistrée sans contrôle peut encore s’y heurter lors de la prochaine modification.
5. Si vous êtes un directeur, lisez la section 41 et vérifiez-le avant de signer quoi que ce soit.

Foire aux questions

Parlez à un avocat thaïlandais avant de déposer

ThaiLawOnline.com, qui accompagne les étrangers en Thaïlande depuis 2006, conseille sur les licences d’entreprise étrangères, les certificats de traités, les structures du BOI et la création d’entreprise, et examine les structures existantes en fonction des règles d’enregistrement de 2026. Nous vous dirons clairement si une structure sera valide.

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Cet article présente des informations générales et non des conseils juridiques spécifiques à votre situation. Il reflète la législation telle que lue le 22 août 2026 dans la traduction officielle de la loi sur les activités commerciales des étrangers B.E. 2542 et auprès du Département du développement des entreprises et du ministère du Commerce. Les propositions présentées comme approuvées en principe ne constituent pas de loi et peuvent être modifiées ou abrogées.