Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
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L'exemption de capital de 100 millions de THB est un moyen important mais souvent sous-utilisé pour les investisseurs étrangers. Elle leur permet d'avoir la pleine propriété d'une société commerciale en Thaïlande. Cette règle juridique figure dans la liste 3(14) de la loi sur les entreprises étrangères. Elle permet aux entreprises à capitaux étrangers d'éviter le recours habituel Licence commerciale étrangère exigences. Ils peuvent y parvenir en atteignant un certain montant de capital. Cette exemption offre un moyen simple et légal pour une propriété étrangère à 100% dans les entreprises de gros et de détail. Contrairement à d'autres structures d'entreprise, elle ne nécessite pas de participation majoritaire thaïlandaise ni de procédures d'octroi de licences compliquées.
Les activités de trading sont restreintes pour les étrangers, ce que nous abordons dans notre guide sur Création d'entreprise en Thaïlande.
Pour les entrepreneurs et investisseurs étrangers cherchant à établir des activités commerciales en Thaïlande, cette exemption offre des avantages convaincants par rapport aux approches traditionnelles. Le processus prend généralement des semaines, et non des mois. Il élimine le besoin de Thaïlandais actionnaires ou nommés. Vous pouvez commencer vos opérations dès que l'enregistrement est terminé.
- L'exigence est de 100 millions de THB en capital social.
- Cependant, le capital réellement nécessaire aux sociétés commerciales est bien moindre. En effet, le droit des sociétés thaïlandais autorise un capital partiellement libéré.
Table des matières
Comprendre le cadre juridique
Exemption de la liste 3(14) de la Loi sur les entreprises étrangères
La base juridique de cette exemption se trouve dans la loi sur les entreprises étrangères b.e. 2542 (1999). Elle figure sur la liste 3, qui comprend les entreprises dans lesquelles “ les ressortissants thaïlandais ne sont pas encore prêts à rivaliser avec les étrangers ”. En règle générale, le commerce de gros et de détail nécessite des licences d'exploitation pour étrangers. Cependant, la loi prévoit une exception pour les entreprises qui satisfont aux exigences en matière de capital.
Conformément à la liste 3(14), les entreprises de gros dont le capital par magasin est d'au moins 100 millions de THB sont exemptées de licence d'exploitation étrangère. Pour les entreprises de vente au détail, l'exemption s'applique si le capital total est d'au moins 100 millions de THB. Chaque point de vente doit disposer d'un capital minimum de 20 millions de THB. Une entreprise de vente au détail dont le capital social est de 100 millions de THB peut exploiter jusqu'à cinq points de vente différents.
Besoins en capitaux et structure libérée
L'aspect le plus mal compris de cette exemption concerne les exigences réelles d'injection de capital. L'entreprise doit disposer d'un capital social de 100 millions de THB. Le droit des sociétés thaïlandais stipule que seulement 25% du capital augmenté doit être libéré lors de l'enregistrement. Ceci est décrit à l'article 1221 du Code civil et commercial.
Une entreprise peut démarrer avec un montant modeste, généralement 2 millions de THB. Ensuite, elle peut tenir une assemblée pour porter le capital à 100 millions de THB. Le transfert de trésorerie nécessaire n'est que de 25 % de l'augmentation de 95 millions de THB. Cela signifie que 23,75 millions de THB doivent être déposés sur le compte bancaire thaïlandais de l'entreprise. Cela représente le véritable engagement financier nécessaire pour établir la structure de l'entreprise.
Les 75 millions de THB restants représentent le capital non libéré, qui constitue un passif pour la société. Ce montant peut être mobilisé par celle-ci en cas de besoin pour son expansion ou demeurer impayé indéfiniment. Le capital libéré de 23,75 millions de THB peut être utilisé à toute fin commerciale légale après l'immatriculation. Cela inclut les prêts aux actionnaires, les frais de fonctionnement et les investissements.
Processus d'installation étape par étape
Phase 1 : Constitution de la société
Le processus débute par les procédures standard de création d'entreprise en Thaïlande. La première étape consiste à réserver un nom de société auprès du Département du développement des entreprises. Ce nom doit correspondre à l'activité prévue. activités commerciales et inclure les éléments linguistiques thaïlandais appropriés. Cela prend généralement 1 à 2 jours ouvrables.
Ensuite, la société doit établir ses statuts. Ces documents doivent mentionner le commerce de gros et/ou de détail parmi ses objectifs commerciaux. Le capital social initial est généralement fixé à 2 millions de THB afin de satisfaire aux exigences de base en matière de constitution de société. Les documents de constitution sont déposés auprès du Département du développement des entreprises. L'enregistrement est généralement effectué en 1 à 3 jours ouvrables.
Phase 2 : Résolution sur l'augmentation de capital
Une fois la société constituée avec succès, les actionnaires doivent adopter une résolution extraordinaire. Cette résolution portera le capital social de l'entreprise de 2 millions de THB à 100 millions de THB. Cela nécessite un procès-verbal officiel d'une assemblée d'actionnaires. Ce procès-verbal doit refléter la décision d'augmenter le capital et la manière dont les fonds seront utilisés pour les activités commerciales.
L'augmentation de capital doit être enregistrée auprès du ministère du Développement des entreprises dans un délai imparti. Conformément à la réglementation en vigueur, les entreprises disposent de 15 jours à compter de la résolution d'augmentation de capital pour effectuer cette démarche d'enregistrement.
Phase 3 : Injection de capitaux et vérification
La phase la plus critique consiste à transférer le capital libéré requis sur le compte bancaire de l'entreprise. L'entreprise doit déposer 23,75 millions de THB et obtenir un document officiel certification bancaire. confirmant la réception de ces fonds. Ce certificat bancaire doit indiquer explicitement que les fonds ont été reçus en paiement de souscriptions d'actions.
Modifications réglementaires récentes en vertu de DBD L'ordre n° 1/2567, entré en vigueur en juillet 2024, a eu un impact sur les sociétés de négoce en Thaïlande, introduisant des exigences supplémentaires en matière de documentation pour la vérification du capital. Les entreprises doivent désormais fournir une attestation bancaire. Elles ont également besoin d'une lettre de l'entreprise. directeur. Cette lettre doit confirmer que le montant certifié par la banque correspond à des paiements effectifs de souscription d'actions.
Phase 4 : Enregistrement final et conformité
La dernière étape consiste à soumettre tous les documents nécessaires à l'enregistrement de l'augmentation de capital. Il s'agit notamment du procès-verbal de la résolution des actionnaires, de l'attestation bancaire, de la lettre de confirmation des administrateurs et du registre des actionnaires mis à jour reflétant la nouvelle structure du capital.
Lors d'une inscription réussie, le société à responsabilité limitée acquiert immédiatement le droit légal de commencer des activités de commerce de gros et de détail sans nécessiter de licence d'entreprise étrangère. L'ensemble du processus, de la constitution initiale à la capacité opérationnelle, prend généralement 2 à 3 semaines lorsqu'il est géré correctement.
Avantages opérationnels et portée commerciale
Structure de propriété étrangère 100%
Contrairement aux structures d'entreprise traditionnelles exigeant une participation majoritaire thaïlandaise, l'exemption de capital permet un contrôle étranger total sans accords de désignation. Cela élimine les risques juridiques associés à actionnaires désignés et assure un véritable contrôle opérationnel sur les décisions commerciales, la répartition des bénéfices et l'orientation stratégique.
Les investisseurs étrangers peuvent détenir directement la totalité des actions. Ils peuvent également nommer uniquement des administrateurs étrangers. Ils exercent un contrôle total sur l'ensemble des actions. propriété intellectuelle, les secrets commerciaux et les relations d'affaires. Cette structure est particulièrement avantageuse pour les entreprises internationales établies qui souhaitent s'implanter en Thaïlande tout en respectant les normes opérationnelles internationales.
Champ d'activité commerciale
L'exemption couvre l'ensemble des activités de commerce de gros et de détail. Les opérations de gros peuvent inclure l'importation de marchandises destinées aux détaillants thaïlandais, l'exportation de produits thaïlandais à l'international et la distribution en gros sur le marché intérieur. Le capital requis de 100 millions de THB permet généralement de financer une opération de commerce de gros ou un centre de distribution.
Pour les activités de vente au détail, cette structure permet d'ouvrir jusqu'à cinq magasins avec un investissement unique de 100 millions de THB. Chaque magasin doit bénéficier d'un financement d'au moins 20 millions de THB. Ce modèle permet une expansion significative du réseau de distribution tout en maintenant une rentabilité optimale par rapport à l'obtention de plusieurs licences commerciales distinctes.
Flexibilité opérationnelle
Les entreprises bénéficiant de cette exemption jouissent de la même flexibilité que les sociétés immatriculées en Thaïlande. Elles peuvent conclure des contrats, posséder des actifs, embaucher du personnel et effectuer des opérations bancaires. Cette structure est compatible avec les modèles commerciaux B2B et B2C, les activités de commerce électronique et les formats de vente au détail traditionnels.
L'exemption autorise également les activités de commerce international, notamment les opérations d'import-export, le commerce électronique transfrontalier et les fonctions de plateforme de distribution régionale. Ce dispositif est donc particulièrement avantageux pour les entreprises souhaitant faire de la Thaïlande une base commerciale régionale.
Considérations financières et planification
Exigences d'investissement réelles
La réalité financière de cette structure d'entreprise repose sur un capital social libéré de 23,75 millions de THB. Ce montant doit être réellement investi dans la société et justifié par des documents bancaires appropriés. Une fois la société immatriculée, ces fonds deviennent un fonds de roulement disponible pour les besoins légitimes de l'entreprise.
Les entreprises peuvent structurer l'utilisation de leur capital pour répondre à leurs besoins opérationnels réels. Par exemple, le capital libéré peut financer les achats initiaux de stocks, l'aménagement des bureaux, les dépenses marketing, les salaires du personnel ou l'infrastructure technologique. L'entreprise peut également prêter ces fonds à ses actionnaires, conformément aux procédures établies et aux taux du marché.
Analyse coûts-avantages
Comparé à Licence commerciale étrangère Pour les itinéraires de transport de marchandises, l'exemption de capital offre des avantages financiers considérables malgré des exigences de capital plus élevées. Les demandes d'autorisation de transport de marchandises (FBL) engendrent généralement des frais juridiques compris entre 200 000 et 500 000 THB. À cela s'ajoutent les frais gouvernementaux et les coûts de mise en conformité. Le délai de traitement est de 3 à 6 mois et l'issue de l'approbation peut être incertaine.
L'exemption de capital implique un investissement initial plus important, mais élimine les obligations de conformité réglementaire, simplifie les démarches juridiques et permet une capacité opérationnelle immédiate. Pour les entreprises ayant de sérieuses ambitions commerciales en Thaïlande, le coût total de possession est souvent plus avantageux pour cette option.
Gestion des flux de trésorerie
Le capital non libéré de 75 millions de THB constitue un passif technique au bilan de l'entreprise. Cependant, il ne nécessite pas de décaissement immédiat. Cette structure permet aux entreprises de maintenir l'efficacité de leur capital tout en respectant les exigences réglementaires. Le capital non libéré peut être utilisé en cas de besoin pour la croissance de l'entreprise. Il peut également être converti en dette si des fonds supplémentaires sont nécessaires.
Évolutions réglementaires récentes et conformité
Commande DBD n° 1/2567 Impact
En juillet 2024, l'arrêté n° 1/2567 du DBD a instauré de nouvelles règles de contrôle des fonds propres. Ces règles s'appliquent aux sociétés dont le capital social dépasse 5 millions de THB. Ces modifications affectent directement le régime d'exemption de capital de 100 millions de THB, exigeant des justificatifs supplémentaires pour attester d'un apport de capital effectif.
Conformément à la nouvelle réglementation, les entreprises doivent fournir une attestation bancaire prouvant la réception des fonds. Elles doivent également fournir une lettre d'un dirigeant confirmant que les montants certifiés correspondent bien à des versements au titre de souscriptions d'actions. Ces documents doivent être soumis dans les 15 jours suivant l'enregistrement de l'augmentation de capital.
Exigences d'inscription numérique
Depuis le 1er juillet 2026, de nouveaux immatriculations d'entreprises doit être complété via la plateforme numérique “ DBD Biz Regist ”. Cette modification bénéficie particulièrement aux investisseurs étrangers en permettant une inscription entièrement à distance, y compris la vérification d'identité et les signatures numériques via l'application DBD e-Service.
La transformation numérique permet aux investisseurs étrangers de créer des sociétés entièrement en ligne, sans avoir besoin d'une présence physique en Thaïlande. Cette évolution simplifie et accélère considérablement les démarches pour les investisseurs internationaux souhaitant établir des activités commerciales.
Répression des structures de candidats
Les récentes mesures coercitives prises par les autorités thaïlandaises contre les structures de prête-nom illégales rendent l'exonération de capital de plus en plus attractive. Le Département du développement des entreprises utilise désormais l'intégration de données en temps réel avec le Département des impôts pour identifier les schémas d'actionnariat suspects et enquêter sur les montages de prête-nom.
Les entreprises qui bénéficient de l'exemption de capital de 100 millions de THB évitent ces risques de non-conformité. Elles y parviennent en conservant des structures de propriété étrangère de type 100%. Cette sécurité juridique offre une réduction significative des risques par rapport aux structures reposant sur des montages de prête-nom.
Considérations stratégiques pour la mise en œuvre
Alignement du modèle d'entreprise
Le régime d'exemption de capital est particulièrement avantageux pour les sociétés commerciales dont l'activité commerciale réelle nécessite un fonds de roulement important. Les importateurs, exportateurs, distributeurs et détaillants multicanaux peuvent ainsi utiliser leur capital pour leurs opérations commerciales, ce qui leur permet d'obtenir le statut juridique de société commerciale.
Les entreprises doivent aligner leur utilisation du capital sur des plans d'affaires documentés démontrant comment le capital libéré soutient les activités de négociation. Cette documentation s'avère utile lors des contrôles de conformité réguliers et atteste d'une réelle activité commerciale, au-delà du simple respect des exigences techniques.
Stratégie d'entrée sur le marché
Pour les entreprises internationales souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais, l'exonération de capital offre une plateforme stable pour leur développement, sans nécessiter d'accords de partenariat complexes. Cette structure favorise une pénétration progressive du marché tout en préservant la pleine maîtrise opérationnelle et la flexibilité stratégique.
Les entreprises peuvent profiter de cette période initiale pour nouer des relations commerciales et développer leurs réseaux de fournisseurs. Elles peuvent également élargir leur clientèle. Elles conservent la possibilité d'étendre leurs activités en obtenant des capitaux supplémentaires ou en créant de nouvelles entreprises.
Planification de la stratégie de sortie
La structure de propriété étrangère 100% offre une grande flexibilité pour les stratégies de sortie futures. Cela inclut la vente à des acquéreurs stratégiques, l'introduction en bourse ou la restructuration pour les sociétés commerciales. Les investisseurs étrangers conservent la maîtrise totale du calendrier et des conditions de sortie, sans avoir besoin de l'approbation d'un partenaire thaïlandais ni d'une restructuration complexe de leur participation.
Gestion des risques et conformité légale
Atténuation des risques réglementaires
Le dispositif d'exemption de capital offre une protection efficace contre les infractions à la loi sur les entreprises étrangères, puisque les sociétés répondant aux critères de capital sont explicitement exemptées des exigences de licence. Cette clarté juridique élimine l'incertitude liée à la conformité et au maintien de la licence d'exploitation d'une entreprise étrangère.
Les entreprises doivent conserver une documentation adéquate attestant de l'adéquation de leurs fonds propres, de la substance de leur activité et de leur conformité à la réglementation boursière. Des examens juridiques réguliers permettent de garantir le maintien de l'exemption et d'identifier toute modification des exigences réglementaires.
Gestion des risques opérationnels
La structure élimine les risques liés à la loi sur les entreprises étrangères. Cependant, les sociétés doivent tout de même respecter d'autres règles. Cela comprend les obligations fiscales, le droit du travail et les réglementations propres à leur secteur. La structure de détention 100% étrangère peut nécessiter une attention accrue concernant les visas et permis de travail exigences pour la direction étrangère.
Les entreprises doivent mettre en place des cadres de gouvernance d'entreprise robustes, documentant leurs processus décisionnels, l'utilisation de leurs capitaux et leurs opérations commerciales. Cette documentation facilite la conformité réglementaire et atteste de la qualité et de la légitimité de leurs activités en cas de questions soulevées lors de contrôles gouvernementaux.
Considérations relatives aux risques financiers
Le principal risque financier concerne les capitaux engagés et leur impact sur la trésorerie de l'entreprise. Les entreprises doivent planifier l'utilisation de leurs capitaux afin de garantir un rendement suffisant des investissements. Il est également important de maintenir une trésorerie suffisante pour les opérations courantes.
Le passif lié au capital non libéré exige un suivi constant afin de garantir que l'entreprise conserve une capacité financière suffisante pour faire face à d'éventuels appels de fonds. Cependant, en pratique, le capital non libéré n'est que rarement libéré, sauf si l'entreprise décide volontairement d'augmenter son fonds de roulement.
Comment fonctionne l'exemption pour la vente en gros par rapport au détail, le capital par point de vente, les limites de magasins et la portée ?
Les entreprises de vente en gros doivent disposer d'un capital d'au moins 100 millions de THB par point de vente. Cette condition les dispense de l'obligation de s'inscrire auprès d'un opérateur financier étranger (FBL) pour leurs activités de vente en gros. Les entreprises de vente au détail sont éligibles si elles possèdent un capital social d'au moins 100 millions de THB. Chaque point de vente doit disposer d'un capital minimum de 20 millions de THB. Une entreprise peut exploiter jusqu'à cinq points de vente sous une même structure de 100 millions de THB. Elle peut importer et exporter des marchandises, ainsi que vendre en gros sur le territoire national. De plus, elle peut exploiter des magasins physiques ou des boutiques en ligne. Enfin, elle peut gérer un centre de distribution régional. Ce cadre réglementaire favorise les activités B2B et B2C, le commerce électronique transfrontalier et le commerce omnicanal, tout en préservant le contrôle total des administrateurs étrangers.
De combien de liquidités ai-je réellement besoin ? Capital social ou capital libéré (règle 25%) ?
Le capital social doit être de 100 millions de THB. Le droit des sociétés thaïlandais autorise le versement partiel lors d'une augmentation de capital. Seuls 251 000 THB (251 000 THB 3 000 THB) du nouveau montant doivent être versés à l'immatriculation. Une pratique courante consiste à commencer par un apport de 2 millions de THB, puis à augmenter le capital à 100 millions de THB. Ensuite, 23,75 millions de THB sont déposés sur le compte bancaire thaïlandais de la société. Ce montant correspond à 251 000 THB 3 000 THB de l'augmentation de capital de 95 millions de THB. Les 75 millions de THB restants constituent le capital non libéré. Ils sont comptabilisés comme un passif exigible immédiatement. Cela signifie qu'ils peuvent rester impayés pendant une longue période ou être exigibles en cas de besoin pour financer la croissance de l'entreprise. Une fois l'opération finalisée, le capital libéré peut être utilisé pour les besoins réels de l'entreprise, tels que les stocks, les frais d'exploitation, la technologie ou les financements interentreprises. Toute utilisation doit être conforme à la législation fiscale et au droit des sociétés thaïlandais.
Quel est le processus de mise en place étape par étape et le calendrier réaliste pour la propriété étrangère d'une société commerciale via le formulaire 100% ?
Commencez par réserver le nom de l'entreprise. Ensuite, constituez-la en société à responsabilité limitée (SARL). Rédigez des statuts précisant les objectifs de vente en gros et au détail. Cette procédure prend généralement quelques jours ouvrables. Ensuite, faites adopter une résolution spéciale par les actionnaires afin d'augmenter le capital à 100 millions de THB. Enregistrez cette résolution auprès du Département du développement des entreprises (DBD) dans les délais impartis. Versez ensuite le montant requis et obtenez une attestation bancaire confirmant la réception des souscriptions d'actions. Vous aurez également besoin d'une lettre d'un administrateur. Déposez le dossier d'augmentation de capital, comprenant le procès-verbal de l'assemblée générale, l'attestation bancaire, l'attestation de l'administrateur et un registre des actionnaires à jour. Après cela, les transactions peuvent démarrer immédiatement sans autorisation préalable. Correctement gérée, la constitution complète de la société, jusqu'à sa mise en service, se fait généralement en quelques semaines plutôt qu'en plusieurs mois.
Quelles sont les nouvelles règles de conformité applicables, l'ordonnance DBD n° 1/2567, la vérification du capital et l'enregistrement numérique ?
L'ordonnance du DBD n° 1/2567 (applicable à partir de juillet 2024) impose des règles plus strictes en matière de vérification du capital. Cela s'applique aux entreprises dont le capital social dépasse 5 millions de THB, y compris les sociétés commerciales qui bénéficient de cette exemption. Vous devez soumettre une attestation bancaire montrant les fonds reçus. Vous avez également besoin d'une déclaration du directeur confirmant qu'il s'agit de véritables souscriptions d'actions. Cela doit être fait dans les 15 jours suivant l'enregistrement de l'augmentation de capital. Les autorités accordent désormais plus d'attention aux structures de prête-noms. Elles partagent des données avec le département des impôts. Pour cette raison, disposer d'une participation étrangère clairement établie à 100 % constitue désormais l'option la plus sûre. Depuis le 1er juillet 2026, le DBD n'accepte la création d'une nouvelle société de personnes ou d'une nouvelle société à responsabilité limitée que par l'intermédiaire de “ DBD Biz Regist ”, ses guichets étant fermés aux demandes sans rendez-vous pour les nouvelles personnes morales. La plateforme permet des vérifications d'identité à distance et des signatures électroniques via le service en ligne du DBD, ce qui facilite les démarches pour les fondateurs étrangers tout en respectant les règles KYC et AML.
Quels avantages opérationnels retirez-vous en matière de portée commerciale, de contrôle de gestion, de visas/permis de travail et de conformité continue ?
Vous conservez le contrôle total des administrateurs, de la propriété intellectuelle, des contrats et des opérations bancaires. Vous pouvez exploiter l'import/export, la vente en gros sur le marché intérieur, les magasins de détail et la vente en ligne sous une seule et même entité. Cette structure favorise un financement rapide des stocks, l'intégration des fournisseurs et la logistique régionale, tout en garantissant une gouvernance transparente (pas d'actionnaires prête-noms thaïlandais). Les obligations courantes s'appliquent toujours. Cela inclut la TVA (PP20) si nécessaire, l'impôt sur les sociétés et la retenue à la source. Vous devez penser à la sécurité sociale. Vous devez également tenir compte du droit du travail. De plus, vérifiez les permis de travail ou les visas, tels que le Non-B, pour les dirigeants étrangers. Une bonne gestion administrative, les dossiers de vérification du capital, les procès-verbaux de conseil d'administration, les mises à jour du registre des actions et une substance commerciale documentée permettent de minimiser les risques réglementaires lors d'inspections ou d'examens automatisés.
Conclusion et recommandations stratégiques
L'exemption de capital de 100 millions de THB est un atout majeur pour les investisseurs étrangers. Elle permet aux sociétés commerciales d'établir des activités commerciales légales en Thaïlande tout en conservant le contrôle total de leur propriété. Si les exigences en matière de capital peuvent paraître élevées, l'engagement financier réel de 23,75 millions de THB s'avère souvent rentable, notamment au vu des avantages opérationnels et de la simplification des procédures de conformité.
Pour réussir avec cette structure de société commerciale, il est essentiel de planifier soigneusement, de respecter scrupuleusement les aspects juridiques et de mener des activités commerciales authentiques justifiant l'investissement. Les entreprises doivent considérer ce besoin en capital comme un fonds de roulement nécessaire à leurs activités commerciales réelles. Il ne s'agit pas simplement de se conformer aux obligations légales.
Pour les investisseurs étrangers souhaitant commercer en Thaïlande, l'exonération de capital facilite les démarches. Elle offre aux sociétés commerciales une voie claire pour accéder au marché. Elle garantit la sécurité juridique, la flexibilité opérationnelle et le contrôle stratégique. Les nouvelles procédures et réglementations d'enregistrement simplifient cette structure d'entreprise. Elle est également plus attractive pour les sociétés de commerce international et les investisseurs.
La clé d'une mise en œuvre réussie pour les sociétés de négoce réside dans une planification et une structure adéquates. Cela exige également une bonne gestion du capital. Vous devez respecter l'ensemble des règles et réglementations. Cela vous aide à pleinement profiter des avantages d'une participation étrangère à 100% sur le marché dynamique du négoce en Thaïlande.
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