Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
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Le Loi sur les activités commerciales des étrangers BE 2542 (1999) (พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว, généralement abrégée en Expédié par Amazon, anciennement le Droit des affaires extraterrestre) est la loi qui détermine quelles entreprises un étranger, ou une société thaïlandaise possédant au moins la moitié de ses actions à l’étranger, peuvent exercer en Thaïlande et selon quelles conditions. Elle classe les activités restreintes en trois catégories, exige une licence ou un certificat d’entreprise étrangère pour la plupart d’entre elles et punit à la fois l’étranger qui opère sans licence et le Thaïlandais qui prête son nom pour la dissimuler. C’est la raison pour laquelle la plupart des entreprises thaïlandaises dirigées par des étrangers sont structurées 49/51, et cette structure fait actuellement l’objet d’un audit.
Table des matières
Comment la loi définit et restreint les étrangers
Section 4 Définition d’étranger : une personne non thaïlandaise, une société non enregistrée en Thaïlande ou une société thaïlandaise dont les étrangers détiennent la moitié ou plus des actions. Une société ayant 49% de capital étranger est donc thaïlandaise aux fins de la loi, d’où vient la célèbre répartition 49/51.
Section 8 et les trois listes. La liste 1 concerne les entreprises fermées à l’entrée de personnes étrangères, telles que les journaux et les entreprises de radiodiffusion, l’agriculture et le commerce de terres. La liste 2 concerne la sécurité nationale, la culture et les ressources naturelles et nécessite l’autorisation du Ministre du Commerce avec l’approbation du Conseil des ministres. La liste 3 concerne les entreprises dans lesquelles les Thaïlandais ne sont pas encore prêts à rivaliser, notamment la plupart des services, et nécessite une licence du Directeur général du DBD avec l'approbation du Comité des affaires étrangères. L'article 14 fixe le capital minimum : pas moins de 2 000 000 bahts pour un étranger qui crée une entreprise, et pas moins de 3 000 000 bahts pour chaque entreprise restreinte.
Licence, certificat ou traité en pratique
Un étranger qui souhaite détenir la majorité d’une entreprise relevant de la liste 2 ou de la liste 3 dispose de trois voies. La Licence d'exploitation pour entreprise étrangère C’est une demande discrétionnaire que l’article 17 exige que soit décidée dans un délai de 60 jours à compter de sa présentation. Seul le Cabinet peut prolonger la durée de traitement d’une demande de catégorie 2, pour une durée supplémentaire de 60 jours, et uniquement dans les cas d’urgence absolue, et la licence doit alors être délivrée dans un délai de 15 jours après l’approbation. Les refus sont fréquents pour les services ordinaires. Le Certificat d’entreprise étrangère est délivré presque automatiquement, dans un délai de 30 jours, à une entreprise promue par le BOI ou protégée par un traité, et, en vertu du Traité d’amitié, cela signifie des entreprises appartenant à des sociétés américaines. La troisième voie consiste à échapper totalement à la loi en limitant le pourcentage de participation étrangère à moins de la moitié, ce qui est légal uniquement si la Thaïlande actionnaires Ce sont de vrais investisseurs.
La liste 1 n’offre aucune voie de licence. C’est pourquoi aucune structure ne permet à un étranger de faire commerce de terrains, et pourquoi une société qui achète un terrain à l’usage d’un étranger est examinée au regard à la fois de cette loi et du Code foncier.
Les pénalités et le problème du prête-nom
Articles 36 et 37 appliquer les sanctions pénales : emprisonnement de jusqu'à 3 ans, amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal doit ordonner la suspension de l’activité ou le retrait des participations, avec une amende supplémentaire de 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour de non-respect de l’ordonnance du tribunal. L’article 36 vise les Thaïlandais qui détiennent des actions ou qui font office de courtiers pour un étranger ; le principal étranger est puni des mêmes sanctions.
L’application de la loi passe de la théorie à la pratique. L’Ordonnance DBD 2/2569, en vigueur à partir du 1er août 2026, exige que les actionnaires thaïlandais de sociétés mixtes prouvent par des relevés bancaires qu’ils ont payé leurs propres actions, et la loi de 2026 répression des prête-noms Cela a conduit à des arrestations, à la saisie de terrains et à la dissolution d’entreprises. Une société 49/51 dont les associés thaïlandais n’ont apporté aucune contribution n’est pas une zone grise au sens de cette loi ; c’est bien l’infraction dont cette loi a été écrite pour interdire la pratique.
Foire aux questions
Un étranger peut-il posséder 100% d'une entreprise en Thaïlande en vertu de la loi sur les entreprises étrangères ?
Uniquement par le biais d'une exception : une promotion du BOI, une licence d'exploitation pour étrangers (Foreign Business Licence), le Traité d'amitié pour les Américains, ou une entreprise qui ne figure sur aucune des trois listes, comme la plupart des activités de fabrication et d'exportation. Pour une entreprise de services réglementée qui ne dispose pas de l'une de ces voies, la participation étrangère doit rester inférieure à la moitié.
Quelles sont les entreprises restreintes aux étrangers en Thaïlande ?
La liste 1 ferme entièrement aux étrangers les journaux, la radiodiffusion, l'agriculture et le commerce de terres. La liste 2 couvre la sécurité, la culture et les ressources naturelles. La liste 3, la plus longue, couvre la plupart des services, le commerce de détail et de gros en deçà de certains niveaux de capital, la construction, le courtage et la publicité. La fabrication pour l'exportation et de nombreuses activités technologiques ne sont généralement pas restreintes.
Quelle est la peine encourue pour l'utilisation d'un prête-nom thaïlandais en vertu de la loi sur les entreprises étrangères ?
Tant le prête-nom thaïlandais que le dirigeant étranger risquent jusqu’à trois ans de prison, une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux. Le tribunal ordonne également la dissolution des participations ou des activités économiques, et une amende supplémentaire de 10 000 à 50 000 bahts par jour s’applique pour chaque jour où cette ordonnance est enfreinte. Depuis 2026, le DBD vérifie la provenance des fonds des actionnaires thaïlandais lors de la procédure d’enregistrement.
Voir aussi : Licence d'exploitation pour entreprise étrangère, BOI, Traité d'amitié, prête-nom, le guide de la loi sur les activités commerciales des étrangers et créer une entreprise en Thaïlande en tant qu'étranger.
Dernière révision : 12 septembre 2026. Les énoncés légaux ci-dessus ont été lus en thaï dans le texte consolidé de la loi sur les activités commerciales des étrangers B.E. 2542 (1999) : l’article 4 pour la définition de l’étranger et le critère de la détention d’au moins la moitié des parts, l’article 8 et les listes annexées pour les trois listes et pour l’autorité qui autorise une activité des listes 2 et 3, l’article 14 pour le capital minimum, l’article 17 pour le délai de décision de 60 jours, la prolongation réservée au Conseil des ministres et la délivrance sous 15 jours, et les articles 36 et 37 pour les sanctions et pour l’amende journalière, due seulement lorsque l’ordonnance judiciaire de cessation n’est pas respectée. L’ordre n° 2/2569 du Département du développement des entreprises, en vigueur depuis le 1er août 2026, a été lu à partir de la copie numérisée du Département. Non vérifiés lors de cette révision : le bilan 2026 des arrestations, saisies de terrains et sociétés dissoutes, et l’affirmation selon laquelle les refus sont fréquents pour les services ordinaires.
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