Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
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A actionnaire (ผู้ถือหุ้น, phu thue hun, également actionnaire ou membre) est une personne ou une société dont le nom est inscrit au registre des actionnaires d’une société thaïlandaise à responsabilité limitée en tant que titulaire d’une ou plusieurs actions. La propriété d’actions confère le droit de voter aux assemblées générales, de percevoir des dividendes et de participer au boni de liquidation, et il limite la responsabilité au montant restant dû sur les actions. Pour les étrangers, ce mot revêt une deuxième signification, car la répartition entre les actionnaires thaïlandais et étrangers détermine si l’entreprise est thaïlandaise ou étrangère en vertu de la Loi sur les activités commerciales des étrangers et le Code foncier.
Table des matières
Ce que prévoit le Code civil et commercial
Formation et responsabilité. Depuis l’amendement de 2023 à l’article 1097, une société à responsabilité limitée peut être constituée par deux ou plusieurs personnes, chacune prenant au moins une part ; le minimum d’au moins trois parts est supprimé. La responsabilité d’un actionnaire est limitée à la partie non acquittée du prix de la part, donc une fois les parts entièrement acquittées, l’actionnaire n’est plus tenu envers les créanciers, quelle que soit la dette de la société.
Droits. Lors d’un vote par appel nominal, chaque actionnaire présent peut voter une seule fois ; lors d’un vote secret, deux actionnaires peuvent voter chacun une seule fois (articles 1182 et 1190), sous réserve des actions privilégiées qui bénéficient de droits différents selon les statuts. Les actionnaires nomment et retirent les administrateurs, approuvent les comptes et les dividendes et adoptent des résolutions spéciales (majorité de trois quarts) pour modifier le règlement d’association ou les statuts, augmenter ou réduire le capital, fusionner ou dissoudre l’entreprise. Les actions sont transférées par un instrument écrit signé par le cédant et le bénéficiaire et certifié, et ce transfert n’engage l’entreprise que lorsqu’il est inscrit au registre.
Les actionnaires étrangers en pratique
La ligne 49%. Une société dont moins de la moitié du capital est détenu par des étrangers est considérée comme thaïlandaise en vertu de la loi sur les entreprises étrangères et n’a pas besoin d’une licence pour exercer une activité restreinte. En vertu de l’article 97 du Code foncier, le critère d’acquisition de terres est plus strict : une société est étrangère si des étrangers détiennent plus de 49% du capital ou représentent plus de la moitié des actionnaires par nombre ; donc, deux étrangers et un Thaïlandais suffisent même à 49 %.
Démonstration que les actionnaires thaïlandais sont réels. Depuis l’entrée en vigueur de l’Ordonnance DBD 2/2569 le 1er août 2026, le registraire exige que chaque actionnaire thaïlandais d’une société mixte produise les relevés du compte payeur couvrant les 3 mois précédant le paiement, le relevé du compte bénéficiaire montrant l’arrivée des fonds et une lettre d’explication de l’investissement. Sans ces documents, le registraire n’enregistrera pas la société, et un actionnaire thaïlandais dont les fonds ne peuvent être retracés est le signe classique d’un prête-nom. La liste des actionnaires, formulaire Bor Or Jor 5, doit être déposée auprès du DBD dans un délai de 14 jours à compter de chaque assemblée générale annuelle.
Actionnaire, prête-nom et administrateur ne sont pas la même chose
Un actionnaire possède une part de la société ; un administrateur la dirige. Un étranger peut être le seul administrateur d’une société dont il détient 49% des actions ; une structure légale si les 51% thaïlandais sont véritablement investis et votés. Un nominé n’est qu’un actionnaire de nom seulement, et l’article 36 de la loi sur les entreprises étrangères punit à la fois le nominé et l’étranger qui le soutient avec jusqu’à 3 ans de prison, amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal ordonne que l’arrangement soit mis fin ; s’il n’y est pas obéi, il faudra payer 10 000 à 50 000 bahts par jour pendant toute la durée de l’inobservation.
La distinction dépend de l’argent et du contrôle, et non de la documentation. Les questions auxquelles se réfèrent le DBD et les tribunaux sont : qui a payé pour les actions, qui tire profit et qui décide ? Les actions privilégiées et le vote pondéré peuvent protéger un investisseur étranger minoritaire, mais elles ne peuvent pas transformer un nominé en actionnaire.
Dernière mise à jour : 28 septembre 2026. Les articles 1097, 1129, 1139, 1182, 1190, 1194 et 1237 du Code civil et commercial, l’article 97 du Code foncier, l’article 36 de la Loi sur les entreprises étrangères et l’ordonnance centrale du registraire DBD 2/2569 ont été lus en thaïlandais.
Foire aux questions
Un étranger peut-il être actionnaire d'une entreprise thaïlandaise ?
Oui, sans limite pour les entreprises ne figurant pas sur les listes de la loi sur les entreprises étrangères, et jusqu'à 49% pour les entreprises réglementées, à moins que la société ne détienne une licence d'entreprise étrangère, une promotion BOI ou le statut de traité d'amitié. Une entreprise qui possédera des terres doit également maintenir la proportion d'étrangers en dessous de la moitié des actionnaires en nombre.
Combien d'actionnaires une société à responsabilité limitée thaïlandaise doit-elle avoir ?
Deuxièmement, depuis l’amendement de 2023 à l’article 1097 du Code civil et commercial. Chacun doit détenir au moins une action. Une société qui perd moins de deux actionnaires peut être dissoute par le tribunal sur requête d’un actionnaire.
Quelle est la responsabilité d'un actionnaire en Thaïlande ?
Ce plafond s’applique uniquement au montant non remboursé des actions. Une fois les actions entièrement acquittées, l’actionnaire n’est pas responsable des dettes de l’entreprise. Un actionnaire qui est également administrateur ou qui agit en tant que mandataire pour un étranger peut être responsable dans cette autre qualité.
Voir aussi : Société à responsabilité limitée, Directeur, prête-nom, Capital social, la répression de 2026 contre les sociétés prête-noms et comment enregistrer une entreprise en Thaïlande.
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