รีวิวโดย วิชุฑา อัตตะมัธคอน, LL.M., ใบอนุญาตประกอบวิชาชีพทนายความ 3149/2556 จาก ThaiLawOnline ซึ่งเป็นบริษัทกฎหมายในประเทศไทยที่ให้บริการด้านกฎหมายแก่ชาวต่างชาติมาตั้งแต่ปี 2006.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
เอ ผู้ถือหุ้น (ผู้ถือหุ้น, ผู้ถือหุ้น, หรือเรียกว่า ผู้ถือหุ้น หรือ สมาชิก) คือ บุคคลหรือบริษัทที่มีชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดไทย ในฐานะผู้ถือหุ้นตั้งแต่หนึ่งหุ้นขึ้นไป ความเป็นเจ้าของหุ้นให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมใหญ่ มีสิทธิได้รับเงินปันผล และมีส่วนแบ่งในทรัพย์สินส่วนเกินเมื่อ การชำระบัญชี, และจำกัดความรับผิดไว้ไม่เกินจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ชำระค่าหุ้น สำหรับชาวต่างชาติ คำนี้มีความหมายนัยที่สอง เนื่องจากสัดส่วนระหว่างผู้ถือหุ้นชาวไทยและชาวต่างชาติเป็นตัวกำหนดว่าบริษัทนั้นมีสถานะเป็นบริษัทไทยหรือต่างชาติภายใต้ พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และ ประมวลกฎหมายที่ดิน.
สารบัญ
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์บัญญัติไว้อย่างไร
การจัดตั้งและความรับผิด. นับตั้งแต่การแก้ไขเพิ่มเติมมาตรา 1097 ในปี พ.ศ. 2566 บริษัทจำกัดสามารถจัดตั้งขึ้นได้โดยบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป โดยแต่ละคนถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น ซึ่งเกณฑ์ขั้นต่ำเดิมที่กำหนดไว้ 3 คนได้ถูกยกเลิกไปแล้ว ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดอยู่เพียงส่วนของราคาหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ ดังนั้น เมื่อชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ ต่อเจ้าหนี้อีก ไม่ว่าบริษัทจะมีหนี้สินเท่าใดก็ตาม.
สิทธิ์. ในการออกเสียงลงคะแนนโดยการชูมือ ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมแต่ละคนมีหนึ่งเสียง ในการลงคะแนนลับ ซึ่งผู้ถือหุ้นสองคนอาจร้องขอได้ หุ้นแต่ละหุ้นมีหนึ่งเสียง (มาตรา 1182 และ 1190) ทั้งนี้ อยู่ภายใต้หุ้นบุริมสิทธิที่มีสิทธิแตกต่างกันตามข้อบังคับ ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ อนุมัติงบการเงินและเงินปันผล และลงมติพิเศษ (ด้วยคะแนนเสียงสามในสี่) เพื่อแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เพิ่มหรือลดทุน ควบบริษัท หรือเลิกบริษัท การโอนหุ้นต้องทำเป็นหนังสือ ลงลายมือชื่อผู้โอนและผู้รับโอน และมีพยานรับรองลายมือชื่อ และการโอนจะใช้ยันบริษัทได้ก็ต่อเมื่อได้ลงทะเบียนในสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นแล้วเท่านั้น.
ผู้ถือหุ้นต่างชาติในทางปฏิบัติ
เส้นแบ่ง 49%. บริษัทที่มีทุนจากต่างชาติไม่ถึงครึ่งถือเป็นบริษัทไทยตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และไม่ต้องมีใบอนุญาตสำหรับธุรกิจที่ถูกจำกัด ภายใต้มาตรา 97 ของประมวลกฎหมายที่ดิน การทดสอบการถือครองที่ดินนั้นเข้มงวดกว่า: บริษัทจะถือเป็นต่างชาติหากชาวต่างชาติถือหุ้นมากกว่า 49% ของทุนหรือมีจำนวนมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด ดังนั้น ชาวต่างชาติสองคนและคนไทยหนึ่งคนจึงไม่ผ่านเกณฑ์แม้จะมีสัดส่วนอยู่ที่ 49% ก็ตาม.
พิสูจน์ว่าผู้ถือหุ้นชาวไทยมีอยู่จริง. นับตั้งแต่คำสั่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ 2/2569 มีผลใช้บังคับเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2569 นายทะเบียนกำหนดให้ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยแต่ละรายในบริษัทที่มีการถือหุ้นผสมยื่นรายการเดินบัญชีของบัญชีที่ใช้ชำระเงินย้อนหลัง 3 เดือนก่อนการชำระเงิน รายการเดินบัญชีของบัญชีผู้รับเงินที่แสดงว่าเงินได้เข้ามาแล้ว และหนังสือชี้แจงการลงทุน หากไม่มีเอกสารเหล่านี้ นายทะเบียนจะไม่รับจดทะเบียนบริษัท และผู้ถือหุ้นชาวไทยที่ไม่สามารถตรวจสอบที่มาของเงินได้คือสัญญาณคลาสสิกของ นอมินี. บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น แบบ บอจ.5 ต้องยื่นต่อ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมสามัญประจำปีแต่ละครั้ง.
ผู้ถือหุ้น นอมินี และกรรมการ ไม่ใช่บุคคลเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัทส่วนหนึ่ง ในขณะที่กรรมการเป็นผู้บริหาร ชาวต่างชาติสามารถเป็นกรรมการแต่เพียงผู้เดียวของบริษัทที่ตนถือหุ้นอยู่ 49% ซึ่งเป็นโครงสร้างที่ถูกกฎหมายหากหุ้นไทย 51% นั้นมีการลงทุนและออกเสียงอย่างแท้จริง นอมินีคือผู้ถือหุ้นแต่เพียงในนาม และมาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวลงโทษทั้งนอมินีและชาวต่างชาติที่อยู่เบื้องหลังด้วยโทษจำคุกสูงสุด 3 ปี หรือ ปรับ ตั้งแต่ 100,000 ถึง 1,000,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ และศาลจะสั่งให้เลิกการกระทำดังกล่าว ผู้ที่ฝ่าฝืนคำสั่งนั้นต้องเสียค่าปรับอีกวันละ 10,000 ถึง 50,000 บาทตลอดระยะเวลาที่ยังฝ่าฝืนอยู่.
ความแตกต่างอยู่ที่เรื่องเงินและอำนาจควบคุม ไม่ใช่เรื่องเอกสาร ใครเป็นผู้จ่ายเงินค่าหุ้น ใครรับผลกำไร และใครเป็นผู้ตัดสินใจ คือคำถามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) และศาลจะพิจารณา หุ้นบุริมสิทธิ์และสิทธิออกเสียงที่ถ่วงน้ำหนักสามารถปกป้องผู้ลงทุนต่างชาติส่วนน้อยได้ แต่ไม่สามารถเปลี่ยนนอมินี ให้กลายเป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริงได้.
ตรวจทานครั้งล่าสุด: 28 กันยายน 2569 บทบัญญัติในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097, 1129, 1139, 1182, 1190, 1194 และ 1237, มาตรา 97 แห่งประมวลกฎหมายที่ดิน, มาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และคำสั่งเจ้าพนักงานทะเบียนกลาง DBD ฉบับที่ 2/2569 ได้รับการอ่านจากตัวบทภาษาไทย.
คำถามที่พบบ่อย
ชาวต่างชาติสามารถเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไทยได้หรือไม่
ได้ ไม่มีจำกัดสำหรับธุรกิจที่อยู่นอกบัญชีพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และสูงสุดถึง 49% สำหรับธุรกิจที่ถูกจำกัด เว้นแต่บริษัทจะถือใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว การส่งเสริมจากบีโอไอ หรือสถานะตามสนธิสัญญาไมตรี บริษัทที่จะถือครองกรรมสิทธิ์ที่ดินจะต้องมีผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติต่ำกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดด้วย.
บริษัทจำกัดในประเทศไทยต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน
สองคน นับตั้งแต่การแก้ไขเพิ่มเติมมาตรา 1097 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์เมื่อปี พ.ศ. 2566 แต่ละคนต้องจองหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้น บริษัทที่ภายหลังมีผู้ถือหุ้นลดลงเหลือต่ำกว่าสองคนอาจถูกศาลสั่งให้เลิกบริษัทได้ตามคำร้องขอของผู้ถือหุ้น.
ความรับผิดของผู้ถือหุ้นในประเทศไทยคืออะไร
จำกัดอยู่เพียงจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ เมื่อชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัท ผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการด้วย หรือทำหน้าที่เป็นตัวแทน (นอมินี) ให้กับชาวต่างชาติ อาจต้องรับผิดชอบในฐานะอื่นๆ เหล่านั้นด้วย.
ดูเพิ่มเติม: บริษัทจำกัด, กรรมการ, นอมินี, ทุนจดทะเบียน, การกวาดล้างบริษัทนอมินี ปี 2026 และ วิธีจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย.
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารเป็นภาษาอังกฤษที่เข้าใจง่ายเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายไทยที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.