ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: วิชุดา อรรถเมธากุล, น.ม., ใบอนุญาตเนติบัณฑิตไทย เลขที่ 3149/2556.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
เอ ผู้ถือหุ้น (ผู้ถือหุ้น, ผู้ถือหุ้น, และ ผู้ถือหุ้น หรือ สมาชิก) คือ บุคคลหรือบริษัทที่มีชื่อปรากฏอยู่ในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัทจำกัดไทย ในฐานะผู้ถือหุ้นตั้งแต่หนึ่งหุ้นขึ้นไป ความเป็นเจ้าของหุ้นให้สิทธิในการออกเสียงลงคะแนนในการประชุมใหญ่ มีสิทธิได้รับเงินปันผล และมีส่วนแบ่งในทรัพย์สินส่วนเกินเมื่อ การชำระบัญชี, และจำกัดความรับผิดไว้ไม่เกินจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ชำระค่าหุ้น สำหรับชาวต่างชาติ คำนี้มีความหมายนัยที่สอง เนื่องจากสัดส่วนระหว่างผู้ถือหุ้นชาวไทยและชาวต่างชาติเป็นตัวกำหนดว่าบริษัทนั้นมีสถานะเป็นบริษัทไทยหรือต่างชาติภายใต้ พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และ กฎหมายที่ดิน.
สารบัญ
ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์บัญญัติไว้อย่างไร
การจัดตั้งและความรับผิด. นับตั้งแต่การแก้ไขเพิ่มเติมมาตรา 1097 ในปี พ.ศ. 2566 บริษัทจำกัดสามารถจัดตั้งขึ้นได้โดยบุคคลตั้งแต่ 2 คนขึ้นไป โดยแต่ละคนถือหุ้นอย่างน้อย 1 หุ้น ซึ่งเกณฑ์ขั้นต่ำเดิมที่กำหนดไว้ 3 คนได้ถูกยกเลิกไปแล้ว ความรับผิดของผู้ถือหุ้นจำกัดอยู่เพียงส่วนของราคาหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ ดังนั้น เมื่อชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบใดๆ ต่อเจ้าหนี้อีก ไม่ว่าบริษัทจะมีหนี้สินเท่าใดก็ตาม.
สิทธิ์. หุ้นแต่ละหุ้นมีสิทธิออกเสียงหนึ่งเสียง เว้นแต่ข้อบังคับบริษัทจะกำหนดให้มีหุ้นบุริมสิทธิที่มีสิทธิแตกต่างกัน ผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งและถอดถอนกรรมการ อนุมัติบัญชีและเงินปันผล และลงมติพิเศษ (ด้วยคะแนนเสียงสามในสี่) เพื่อแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิหรือข้อบังคับ เพิ่มหรือลดทุน ควบกิจการ หรือเลิกบริษัท การโอนหุ้นต้องทำด้วยตราสารเป็นลายลักษณ์อักษรที่ลงลายมือชื่อโดยผู้โอนและผู้รับโอนและมีพยานรับรอง และการโอนจะมีผลผูกพันบริษัทก็ต่อเมื่อได้มีการบันทึกrลงในสมุดทะเบียนแล้วเท่านั้น.
ผู้ถือหุ้นต่างชาติในทางปฏิบัติ
สาย 49%. บริษัทที่มีทุนจากต่างชาติไม่ถึงครึ่งถือเป็นบริษัทไทยตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และไม่ต้องมีใบอนุญาตสำหรับธุรกิจที่ถูกจำกัด ภายใต้มาตรา 97 ของประมวลกฎหมายที่ดิน การทดสอบการถือครองที่ดินนั้นเข้มงวดกว่า: บริษัทจะถือเป็นต่างชาติหากชาวต่างชาติถือหุ้นมากกว่า 49% ของทุนหรือมีจำนวนมากกว่าครึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมด ดังนั้น ชาวต่างชาติสองคนและคนไทยหนึ่งคนจึงไม่ผ่านเกณฑ์แม้จะมีสัดส่วนอยู่ที่ 49% ก็ตาม.
พิสูจน์ว่าผู้ถือหุ้นชาวไทยมีอยู่จริง. เนื่องจากคำสั่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ 2/2569 มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 นายทะเบียนจึงกำหนดให้ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยแต่ละรายในบริษัทที่มีการถือหุ้นผสม ยื่นรายการเดินบัญชีธนาคารย้อนหลัง 3 เดือนก่อนการจองซื้อหุ้น รายการเดินบัญชีของบัญชีผู้รับเงินที่แสดงหลักฐานการเข้ามาของเงิน และจดหมายชี้แจงการลงทุน ผู้ถือหุ้นสัญชาติไทยที่ไม่สามารถตรวจสอบที่มาของเงินได้จะถูกปฏิบัติเสมือนเป็น นอมินี และการจดทะเบียนถูกปฏิเสธ จะต้องยื่นบัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น แบบ บอ.อจ. 5 ต่อ ดีบีดี ภายใน 14 วันนับแต่วันประชุมสามัญประจำปีแต่ละครั้ง.
ผู้ถือหุ้น นอมีนี และกรรมการ ไม่ใช่บุคคลเดียวกัน
ผู้ถือหุ้นเป็นเจ้าของบริษัทส่วนหนึ่ง ในขณะที่กรรมการเป็นผู้บริหาร ชาวต่างชาติสามารถเป็นกรรมการแต่เพียงผู้เดียวของบริษัทที่ตนถือหุ้นอยู่ 49% ซึ่งเป็นโครงสร้างที่ถูกกฎหมายหากหุ้นไทย 51% นั้นมีการลงทุนและออกเสียงอย่างแท้จริง นอมินีคือผู้ถือหุ้นแต่เพียงในนาม และมาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวลงโทษทั้งนอมินีและชาวต่างชาติที่อยู่เบื้องหลังด้วยโทษจำคุกสูงสุด 3 ปี หรือ ดี ตั้งแต่ 100,000 ถึง 1,000,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ และปรับอีกวันละ 10,000 ถึง 50,000 บาทตลอดระยะเวลาที่มีการกระทำดังกล่าว.
ความแตกต่างอยู่ที่เรื่องเงินและอำนาจควบคุม ไม่ใช่เรื่องเอกสาร ใครเป็นผู้จ่ายเงินค่าหุ้น ใครรับผลกำไร และใครเป็นผู้ตัดสินใจ คือคำถามที่กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) และศาลจะพิจารณา หุ้นบุริมสิทธิ์และสิทธิออกเสียงที่ถ่วงน้ำหนักสามารถปกป้องผู้ลงทุนต่างชาติส่วนน้อยได้ แต่ไม่สามารถเปลี่ยนนิ่มนวล (นอมินี) ให้กลายเป็นผู้ถือหุ้นที่แท้จริงได้.
คำถามที่พบบ่อย
ชาวต่างชาติสามารถเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทไทยได้หรือไม่
ได้ ไม่มีจำกัดสำหรับธุรกิจที่อยู่นอกบัญชีพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และสูงสุดถึง 49% สำหรับธุรกิจที่ถูกจำกัด เว้นแต่บริษัทจะถือใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว การส่งเสริมจากบีโอไอ หรือสถานะตามสนธิสัญญาไมตรี บริษัทที่จะถือครองกรรมสิทธิ์ที่ดินจะต้องมีผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติต่ำกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนผู้ถือหุ้นทั้งหมดด้วย.
บริษัทจำกัดในประเทศไทยต้องมีผู้ถือหุ้นกี่คน
ประการที่สอง นับตั้งแต่การแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1097 เมื่อปี พ.ศ. 2566 ผู้เริ่มก่อการแต่ละคนต้องจองหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้น บริษัทที่ภายหลังมีผู้ถือหุ้นลดลงเหลือต่ำกว่าสองคนอาจถูกศาลสั่งให้เลิกบริษัทได้ตามคำร้องขอของผู้ถือหุ้น.
ความรับผิดชอบของผู้ถือหุ้นในประเทศไทยคืออะไร
จำกัดอยู่เพียงจำนวนเงินค่าหุ้นที่ยังไม่ได้ชำระ เมื่อชำระค่าหุ้นครบถ้วนแล้ว ผู้ถือหุ้นจะไม่ต้องรับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัท ผู้ถือหุ้นที่เป็นกรรมการด้วย หรือทำหน้าที่เป็นตัวแทน (นอมินี) ให้กับชาวต่างชาติ อาจต้องรับผิดชอบในฐานะอื่นๆ เหล่านั้นด้วย.
ดูเพิ่มเติม: บริษัทจำกัด, ผู้อำนวยการ, นอมินี, ทุนจดทะเบียน, การกวาดล้างบริษัทนอมินี ปี 2026 และ วิธีจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย.
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารกฎหมายไทยในภาษาเข้าใจง่าย ที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.