ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: Wichuda Atthamethakon, น.ม., ใบอนุญาตให้เป็นทนายความ เลขที่ 3149/2556.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
เอ กรรมการบริษัท (กรรมการบริษัท, คัมมากันโบริสัต, ในบริษัทในไทยที่มักถูกเรียกว่า กรรมการผู้มีอำนาจ หรือ กรรมการผู้จัดการ) คือบุคคลที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้บริหารจัดการบริษัทจำกัดและลงนามในชื่อบริษัท โดยกฎหมายไทยไม่ได้แยกคณะกรรมการออกจากฝ่ายบริหารอย่างเคร่งครัดเหมือนในบางระบบ คำให้การเป็นลายลักษณ์อักษร เป็นตัวแทนทางกฎหมายของบริษัท และในคำให้การระบุว่าใครในพวกนั้นมีอำนาจผูกพันบริษัท และว่าจำเป็นต้องใช้ตราประทับของบริษัทหรือไม่ ชาวต่างชาติสามารถเป็นกรรมการได้ และมักจะเป็นเพียงคนเดียว ซึ่งนั่นจึงเป็นเหตุผลที่หน้าที่และความเสี่ยงส่วนตัวมีความสำคัญ.
สารบัญ
การแต่งตั้ง อำนาจ และหน้าที่ภายใต้ประมวลกฎหมาย
การแต่งตั้งและปลดออก เป็นสมาชิกของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1151 แห่ง ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์; คณะกรรมการไม่สามารถแต่งตั้งสมาชิกของตนเองได้นอกจากกรณีที่ต้องเข้ามาแทนที่ตำแหน่งที่ว่างลง และการแต่งตั้งผู้แทนดังกล่าวมีผลเพียงต่อระยะเวลาการดำรงตำแหน่งของผู้อำนวยการที่เกษียณอายุเท่านั้น (มาตรา 1155) ผู้ดำรงตำแหน่งต้องมีอายุครบกำหนด (20 ปี หรือมากกว่าตามกฎหมาย) ต้องลาออกเมื่อตกอยู่ในภาวะล้มละลายหรือไร้ความสามารถในการดำรงตำแหน่ง (มาตรา 1154) และไม่จำเป็นต้องเป็นคนไทยหรือถือหุ้นหากไม่มีระบุไว้ในข้อบังคับ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ภายใน 14 วันตามมาตรา 1157 และจนกว่าจะถึงกำหนดนั้น บุคคลภายนอกสามารถอ้างอิงคำให้การเดิมได้.
ภาษี. มาตรา 1168 กำหนดให้กรรมการต้องดำเนินธุรกิจด้วยความรอบคอบของนักธุรกิจผู้มีวิสัยทัศน์ โดยต้องจัดทำบัญชีให้ถูกต้อง และจ่ายเงินปันผลจากกำไรเท่านั้น และห้ามดำเนินธุรกิจแข่งขันโดยไม่ได้รับความยินยอมจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ส่วนมาตรา 1169 ห้ามบริษัทฟ้องร้องกรรมการหากก่อให้เกิดความเสียหายขึ้นจากความผิดพลาดในการปฏิบัติหน้าที่ดังกล่าว และหากบริษัทไม่ดำเนินการตามมาตราดังกล่าว ผู้ถือหุ้นหรือผู้ให้กู้เงินอาจดำเนินการได้.
ข้อควรปฏิบัติสำหรับกรรมการชาวต่างชาติ
การเซ็นชื่อ. การยื่นเอกสารต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ต้องลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจด้วยตนเอง ดังนั้นกรรมการที่อาศัยอยู่ต่างประเทศควรวางแผนว่าจะลงลายมือชื่อแต่ละครั้งอย่างไร และหากจำเป็นจะให้รับรองลายมือชื่ออย่างไร หากกรรมการชาวต่างชาติมีอำนาจลงนามแต่เพียงผู้เดียวหรือร่วมกับผู้อื่นในบริษัทที่ไม่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติเลย คำสั่ง DBD ที่ 2/2569 (มีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม ค.ศ. 2026) กำหนดให้ต้องยื่นหนังสือยืนยันการลงทุน (Investment Confirmation Letter) พร้อมคำขอจดทะเบียนแต่งตั้งกรรมการ และหากการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้นภายในหนึ่งปีนับแต่วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ต้องยื่นรายการเดินบัญชีธนาคาร (bank statement) ที่แสดงว่าบริษัทได้รับชำระค่าหุ้นตามทุนที่มีการจองซื้อครบถ้วนแล้ว.
ใบอนุญาตทำงาน. การได้รับการแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในตัวเองไม่ได้เป็นงาน แต่การบริหารธุรกิจในแต่ละวันจากประเทศไทยนั้นเป็นงาน และชาวต่างชาติที่ทำเช่นนั้นโดยไม่มีความรู้พื้นฐานในเรื่องนี้ก็เป็นงานที่ท้าทายเช่นกัน ใบอนุญาตทำงาน มีความเสี่ยงที่จะถูกจับกุมและ การเนรเทศ, กรณีนี้บริษัทถูกปรับเป็นนายจ้าง ส่วนการลาออกไม่เพียงพอที่จะยุติการถูกเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณะ: การลาออกจะส่งผลต่อโลกภายนอกได้ก็ต่อเมื่อ DBD ได้รับการจดทะเบียนแล้วเท่านั้น ดังนั้นผู้บริหารต่างชาติที่กำลังจะเกษียณจึงควรยื่นคำขอเปลี่ยนแปลงหรือแสดงหลักฐานว่าบริษัทได้ดำเนินการดังกล่าวแล้ว.
เมื่อกรรมการต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว
บริษัทเป็นองค์กรที่แยกต่างหาก นิติบุคคล, ดังนั้น ผู้จัดการจึงไม่รับผิดชอบต่อหนี้สินของบริษัทเพียงเพราะตำแหน่งหน้าที่ของตน บุคคลที่ต้องรับผิดชอบทางแพ่งจะเกิดจากความผิดพลาด เช่น การกระทำนอกเหนือจากวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือโดยมิชอบด้วยอำนาจของตน ส่งผลให้เกิดความสูญเสียโดยประมาทหรือการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตน การจ่ายเงินปันผลจากเงินทุน หรือการไม่ยื่นข้อมูลตามที่กฎหมายกำหนด ซึ่งทั้งผู้จัดการและบริษัทจะต้องรับผิดชอบต่อค่าปรับดังกล่าว.
กฎหมายอาญาไปไกลกว่านั้น พระราชบัญญัติหลายฉบับของไทย ตั้งแต่ประมวลรัษฎากรไปจนถึงพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล (PDPA) กำหนดให้กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต้องรับผิดในความผิดที่บริษัทกระทำ หากความผิดนั้นเกิดจากการสั่งการหรือการกระทำของบุคคลนั้น หรือเกิดจากการไม่สั่งการหรือไม่กระทำการซึ่งเป็นหน้าที่ที่ต้องกระทำ กรรมการที่ลงนามในเอกสารทุกอย่างที่นักบัญชีเสนอมาจึงต้องแบกรับความเสี่ยงนี้เป็นการส่วนตัว.
ตรวจทานครั้งล่าสุด: 28 กันยายน 2569 มาตรา 1151, 1154, 1155, 1157, 1168 และ 1169 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และข้อ 2, 4 และ 5 ของคำสั่งเจ้าพนักงานทะเบียนกลางฉบับที่ 2/2569 ได้รับการอ่านจากตัวบทภาษาไทย การตีความในประเด็นใบอนุญาตทำงานและความผิดทางอาญาไม่ได้มีการตีความใหม่ตามกฎหมายดังกล่าว.
คำถามที่พบบ่อย
ชาวต่างชาติสามารถเป็นกรรมการเพียงคนเดียวของบริษัทไทยได้หรือไม่
ใช่ บริษัทจำกัดของไทยต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ได้กำหนดให้กรรมการต้องเป็นคนไทย กิจกรรมที่ต้องได้รับใบอนุญาตบางประเภท และธนาคารบางแห่งในทางปฏิบัติ มักจะขอให้มีกรรมการเป็นคนไทย และกรรมการชาวต่างชาติที่บริหารธุรกิจในประเทศไทยจำเป็นต้องมีใบอนุญาตทำงาน.
กรรมการบริษัทในประเทศไทยต้องมีใบอนุญาตทำงานหรือไม่
การดำรงตำแหน่งเพียงอย่างเดียวไม่จำเป็นต้องมี แต่การบริหารงานของบริษัทจากภายในประเทศไทยนั้นเป็นงานที่ต้องทำตามประกาศฉุกเฉินการบริหารงานของชาวต่างชาติ และการลงนามในเอกสารเบื้องต้นระหว่างการเข้าเยี่ยมเยียนก็เป็นที่ยอมรับในทางปฏิบัติ การบริหารงานของสำนักงาน การจัดการกับพนักงานและลูกค้า หรือการจ่ายเงินเดือนนั้นไม่เป็นเช่นนั้น.
กรรมการมีความรับผิดชอบส่วนตัวต่อหนี้สินของบริษัทไทยหรือไม่
ไม่เกี่ยวกับหนี้สินโดยลำพัง เนื่องจากบริษัทเป็นนิติบุคคลที่แยกต่างหาก ผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการต้องรับผิดชอบต่อความเสียหายที่เกิดจากความประมาทเลินเล่อตามมาตรา 1168 และ 1169 สำหรับการกระทำนอกเหนือวัตถุประสงค์ของบริษัท และตามกฎหมายหลายฉบับสำหรับความผิดที่บริษัทก่อขึ้น แต่เฉพาะเมื่อความผิดนั้นเกิดจากคำสั่งหรือการกระทำของกรรมการเอง หรือจากการไม่สั่งหรือกระทำตามที่กรรมการมีหน้าที่ต้องทำ ข้อกำหนดเดิมที่สันนิษฐานว่ากรรมการมีความผิดหากไม่สามารถพิสูจน์ได้เป็นอย่างอื่นนั้นถูกยกเลิกโดยพระราชบัญญัติแก้ไขความรับผิดทางอาญาของตัวแทนของนิติบุคคลปี 2560.
ดูเพิ่มเติม: บริษัทจำกัด, ผู้ถือหุ้น, ทุนจดทะเบียน, การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทในประเทศไทย และ ความรับผิดทางอาญาของบริษัทและกรรมการ.
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารกฎหมายไทยในภาษาเข้าใจง่าย ที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.