ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: วิชุดา อรรถเมธากุล, น.ม., ใบอนุญาตให้เป็นทนายความ เลขที่ 3149/2556.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
ชาวต่างชาติจำนวนมากในประเทศไทยจัดตั้งบริษัทจำกัดเพื่อทำธุรกิจหรือถือครองกรรมสิทธิ์ทรัพย์สิน แม้ว่าโครงสร้างองค์กรจะมีข้อดี เช่น ความรับผิดชอบที่จำกัดสำหรับ ผู้ถือหุ้น, มันไม่ได้ปกป้องเสมอไป กรรมการบริษัท และผู้จัดการจากความรับผิดทางอาญา ภายใต้กฎหมายไทย บริษัทสามารถเผชิญข้อหาทางอาญาได้ ในหลายกรณี กรรมการและผู้มีอำนาจหน้าที่รับผิดชอบอาจต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวด้วยเช่นกัน.
สารบัญ
ความรับผิดทางอาญาขององค์กรในประเทศไทย
กฎหมายไทยยอมรับว่า นิติบุคคล, เช่นเดียวกับ บริษัทจำกัด, อาจกระทำความผิดทางอาญา ซึ่งอาจเกิดขึ้นได้ เช่น การฝ่าฝืนกฎหมายภาษี กฎหมายแรงงาน กฎระเบียบศุลกากร หรือผ่านทาง การฉ้อโกง หรือการทุจริต บริษัทไม่สามารถดำเนินการได้โดยลำพัง ดังนั้น ความรับผิดจึงมักขยายไปถึงบุคคลที่บริหารหรือควบคุมบริษัท.
กรรมการและความรับผิดชอบส่วนบุคคล
Many Thai statutes say that when a company commits an offence under them, a director, manager or other person responsible for its operations is punished as well. These provisions are in the individual statutes (the Revenue Code, the Social Security Act, the Consumer Protection Act, the Condominium Act, the Immigration Act and many others), not in the Penal Code. Since 2017 they share one test, set out in the next section.
ตัวอย่างเช่น:
- ความผิดทางภาษี อาจส่งผลให้บริษัทและกรรมการบริษัทถูกดำเนินคดีอาญาได้.
- การละเมิดกฎหมายแรงงาน เช่น ค่าจ้างค้างจ่ายหรือไม่ปฏิบัติตาม ประกันสังคม กฎระเบียบสามารถทำให้กรรมการมีความรับผิดชอบทางกฎหมายได้.
- กฎหมายคุ้มครองสิ่งแวดล้อมและผู้บริโภค โดยส่วนใหญ่มักมีข้อกำหนดที่ทำให้กรรมการต้องรับผิดชอบเป็นการส่วนตัว.
- ฉ้อฉลหรือ การกระทำที่หลอกลวง committed through the company can lead to charges against the individuals who carried them out, as well as the company.
การเปลี่ยนภาระการพิสูจน์
For many years Thai law used a “reversal of the burden of proof,” under which a director was presumed guilty of the company’s offence unless they could prove they were not involved. The Constitutional Court held that presumption unconstitutional, first in section 54 of the Direct Sales and Direct Marketing Act and then in several other Acts. The Act Amending Provisions of Law Relating to the Criminal Liability of Representatives of Juristic Persons B.E. 2560 (Royal Gazette vol. 134, part 18 Kor, 11 February 2017) then rewrote the provision in 76 statutes. Under the new wording a director, manager or person responsible for the company’s operations is punished only if the company’s offence resulted from their order or act, or if they had a duty to give an order or to act and failed to do so, and that failure caused the offence. The prosecution must prove this. Holding the title alone is no longer enough, but doing nothing is not a safe harbour either when the law gave you a duty to act.
ผลกระทบในทางปฏิบัติสำหรับชาวต่างชาติที่มาทำงานในต่างประเทศ
ชาวต่างชาติมักถูกขอให้ดำรงตำแหน่งกรรมการของ บริษัทไทย. ซึ่งรวมถึงกิจการธุรกิจ การร่วมลงทุน และโครงสร้างการถือครองทรัพย์สิน หลายคนทำเช่นนั้นโดยไม่รู้ถึงความเสี่ยงส่วนบุคคลที่เกี่ยวข้อง การกระทำของพนักงานยังอาจเกี่ยวข้องกับการจัดการด้วย ทั้งนี้ขึ้นอยู่กับสถานการณ์ โดยเฉพาะอย่างยิ่งภายใต้ ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์. ภายใต้กฎหมายไทย กรรมการมีหน้าที่สำคัญ หน้าที่ตามกฎหมาย. If they fail in a duty to act and the company commits an offence as a result, that failure can lead to ความรับผิดทางอาญา for the director personally. A private agreement between shareholders cannot remove it.
วิธีปกป้องตนเอง
หากคุณกำลังดำรงตำแหน่ง หรือกำลังพิจารณาที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทไทย คุณควร:
- ทำให้มั่นใจ การกำกับดูแลกิจการที่ดีนั้นรวมถึงการทำบัญชีที่ถูกต้อง การยื่นภาษีตรงเวลา และการปฏิบัติตามข้อผูกพันด้านแรงงานและประกันสังคม เพื่อป้องกันการกระทำที่อาจก่อให้เกิดความรับผิดทางอาญา. ปัญหาต่างๆ เช่น การไม่จ่ายค่าจ้าง หรือการไม่ปฏิบัติตามกฎระเบียบด้านประกันสังคม อาจทำให้กรรมการบริษัทต้องรับผิดทางอาญาตามกฎหมายที่เกี่ยวข้อง.
- Keep เอกสารที่ชัดเจน of board meetings and decisions, showing who gave which instructions and how responsibility is shared.
- Avoid being a “paper director” without involvement: the 2017 test catches a director who had a duty to act and did nothing, so signing on and staying away is not protection.
- แสวงหา คำแนะนำด้านกฎหมายและภาษี ก่อนรับตำแหน่งกรรมการใดๆ โดยเฉพาะอย่างยิ่งในกรณีที่ผู้อื่นเป็นผู้บริหารจัดการธุรกิจในแต่ละวัน.
บทสรุป
Corporate criminal liability in Thailand is a big issue. Directors should not think that being in a company protects them from personal risk. For expatriates, it is particularly important to understand how responsibility is assigned under Thai law. You can protect yourself from legal problems. To do this, understand your responsibilities. Put the controls in place before a problem arises. This way, you can still enjoy the benefits of doing business in Thailand.
ลิงก์: ดีบีดี ประเทศไทย
Last reviewed: 27 September 2026. Read in Thai: the Act Amending Provisions of Law Relating to the Criminal Liability of Representatives of Juristic Persons B.E. 2560, including its list of 76 statutes, its explanatory note on the Constitutional Court rulings, and the replacement wording of Revenue Code sections 35 bis and 90/5. The examples of which laws a director may face are general, not a complete list.
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารกฎหมายไทยในภาษาเข้าใจง่าย ที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.