Responsabilité pénale des entreprises en Thaïlande : risques pour les administrateurs

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise responsable : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 19 octobre 2026

De nombreux expatriés en Thaïlande créent des sociétés à responsabilité limitée pour leurs activités commerciales ou pour la propriété immobilière. Bien que la structure sociétaire offre des avantages, tels que la responsabilité limitée des actionnaires, elle ne protège pas toujours administrateurs et les gérants de toute responsabilité pénale. En vertu du droit thaïlandais, les sociétés peuvent faire l'objet de poursuites pénales. Dans de nombreux cas, les administrateurs et les responsables peuvent également être tenus personnellement responsables.

Responsabilité pénale des entreprises en Thaïlande

La législation thaïlandaise reconnaît que personne morale, par exemple société à responsabilité limitée, peuvent commettre des infractions pénales. Cela peut se produire, par exemple, en enfreignant les lois fiscales, les lois du travail, les règles douanières, ou par le biais de la fraude ou de la corruption. Une entreprise ne peut pas agir seule. Ainsi, la responsabilité s’étend souvent aux personnes qui gèrent ou contrôlent l’entreprise.

Responsabilité des administrateurs et responsabilité personnelle

De nombreux textes législatifs thaïlandais stipulent que lorsque l’entreprise commet une infraction en vertu de ces dispositions, un administrateur, un dirigeant ou toute autre personne responsable de ses activités est également punie. Ces dispositions figurent dans les différents textes législatifs (Code des revenus, loi sur la sécurité sociale, loi sur la protection des consommateurs, loi sur les condominiums, loi sur l’immigration et bien d’autres), et non dans le Code pénal. Depuis 2017, les 76 textes législatifs modifiés par la loi 2560 partagent un critère, énoncé dans la section suivante ; les textes législatifs figurant hors de cette liste conservent leur propre formulation (par exemple, l’article 41 de la loi sur les entreprises étrangères punit un administrateur qui a sciemment participé à l’infraction ou n’a pas pris des mesures raisonnables pour la prévenir).

Par exemple :

• infractions fiscales peut donner lieu à des poursuites pénales contre la société et ses administrateurs.
• violations du droit du travail comme des salaires impayés ou le non-respect des règles de la sécurité sociale peuvent engager la responsabilité des administrateurs.
• lois sur la protection de l'environnement et des consommateurs contiennent souvent des dispositions rendant les administrateurs personnellement responsables.
• Les pratiques frauduleuses ou pratiques trompeuses commises par l’intermédiaire de la société peuvent entraîner des poursuites contre les personnes qui les ont commises ainsi que contre la société elle-même.

Inversion de la charge de la preuve

Durant de nombreuses années, le droit thaïlandais a appliqué une “ inversion de la charge de la preuve ”, selon laquelle un administrateur était présumé coupable de l’infraction de la société, à moins qu’il ne puisse prouver qu’il n’y était pas impliqué. La Cour constitutionnelle a jugé cette présomption inconstitutionnelle, d’abord à l’article 54 de la Loi sur les ventes directes et le marketing direct, puis dans plusieurs autres lois. La loi modifiant les dispositions de la loi relative à la responsabilité pénale des représentants de personnes morales B.E. 2560 (Journal officiel vol. 134, partie 18 Kor, 11 février 2017) a ensuite réécrit cette disposition dans 76 lois. Selon le nouveau texte, un administrateur, un gérant ou une personne responsable des opérations de la société n’est puni que si l’infraction de la société résulte de son ordre ou de son acte, ou s’il avait l’obligation de donner un ordre ou d’agir et ne l’a pas fait, et que cette omission a entraîné l’infraction. L’accusation doit le prouver. Le seul fait de détenir le titre ne suffit plus, mais ne rien faire n’est pas non plus un refuge sûr lorsque la loi vous imposait d’agir.

Implications pratiques pour les expatriés

On demande souvent à des étrangers d'être administrateurs de entreprises thaïlandaises. Cela inclut les projets commerciaux, les investissements conjoints et les structures de détention de biens. Beaucoup le font sans se rendre compte du risque personnel encouru. Les actes des employés peuvent également impliquer la direction. Cela dépend de la situation, notamment en vertu du Code civil et commercial. Selon la loi thaïlandaise, les administrateurs ont d’importantes obligations légales. S’ils manquent à une obligation d’agir et que la société commet une infraction en conséquence, ce manquement peut entraîner responsabilité pénale pour l’administrateur personnellement. Un accord privé entre actionnaires ne peut pas l’écarter.

Comment se protéger

Si vous êtes administrateur, ou envisagez de l'être, dans une société thaïlandaise, vous devriez :

• Assurer Une bonne gouvernance d'entreprise comprend une comptabilité rigoureuse, des déclarations fiscales effectuées en temps voulu et le respect des obligations en matière de travail et de sécurité sociale afin de prévenir les actes passibles de poursuites pénales. Des problèmes tels que le non-paiement des salaires ou le non-respect des règles de sécurité sociale peuvent engager la responsabilité pénale des administrateurs en vertu des lois applicables.
• Gardez documentation claire des réunions du conseil d’administration et des décisions, indiquant qui a donné quelles instructions et comment la responsabilité est répartie.
• Évitez d’être un “ administrateur de paille ” sans implication : le critère de 2017 vise l’administrateur qui avait l’obligation d’agir et n’a rien fait ; accepter le mandat puis rester à l’écart ne constitue donc pas une protection.
• Demander des conseils juridiques et fiscaux avant d'accepter un mandat d'administrateur, surtout lorsque d'autres gèrent les affaires courantes.

Conclusion

La responsabilité pénale des entreprises en Thaïlande est un problème majeur. Les administrateurs ne devraient pas penser que le fait d’appartenir à une société les protège contre les risques personnels. Pour les expatriés, il est particulièrement important de comprendre comment la responsabilité est attribuée en vertu de la loi thaïlandaise. Vous pouvez vous protéger des problèmes juridiques. Pour cela, comprenez vos responsabilités. Mettez en place les contrôles avant qu’un problème ne survienne. De cette manière, vous pourrez toujours profiter des avantages de faire des affaires en Thaïlande.

Liens : DBD Thaïlande

Dernière révision : 27 septembre 2026. Lu en thaï : la loi modifiant les dispositions de la loi relative à la responsabilité pénale des représentants de personnes morales B.E. 2560, y compris sa liste de 76 lois, sa note explicative relative aux décisions de la Cour constitutionnelle et la nouvelle rédaction des articles 35 bis et 90/5 du Code des impôts. Les exemples de lois auxquelles un administrateur peut être confronté sont généraux et ne constituent pas une liste complète.