Responsabilité pénale des entreprises en Thaïlande : risques pour les administrateurs

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 27 septembre 2026

De nombreux expatriés en Thaïlande créent des sociétés à but lucratif pour leurs activités commerciales ou pour la propriété immobilière. Bien que cette structure juridique offre des avantages, tels que la limitation de la responsabilité des associés, elle peut également présenter des inconvénients, comme par exemple la nécessité de déclarer les revenus et les avoirs détenus par ces sociétés. actionnaires, Cela ne protège pas toujours administrateurs et des dirigeants responsables de crimes. Selon la législation thaïlandaise, les sociétés peuvent être tenues responsables pénalement. Dans de nombreux cas, les administrateurs et les dirigeants responsables peuvent également être tenus personnellement responsables.

Responsabilité pénale des entreprises en Thaïlande

La législation thaïlandaise reconnaît que personne morale, comme un société à responsabilité limitée, Les personnes physiques peuvent commettre des infractions pénales. Cela peut se produire, par exemple, en enfreignant les lois fiscales, les lois du travail, les règles douanières ou en violant les droits de propriété intellectuelle. fraude ou de la corruption. Une entreprise ne peut pas agir seule. Ainsi, la responsabilité s’étend souvent aux personnes qui gèrent ou contrôlent l’entreprise.

Responsabilité des administrateurs et responsabilité personnelle

De nombreux textes législatifs thaïlandais stipulent que lorsque l’entreprise commet une infraction en vertu de ces dispositions, le dirigeant, le gestionnaire ou toute autre personne responsable de ses activités est également punie. Ces dispositions figurent dans les différents textes législatifs (le Code des impôts, la Loi sur la sécurité sociale, la Loi sur la protection des consommateurs, la Loi sur les condominiums, la Loi sur l’immigration et bien d’autres), et non dans le Code pénal. Depuis 2017, ils partagent un critère, énoncé dans la section suivante.

Par exemple:

• infractions fiscales peut donner lieu à des poursuites pénales contre la société et ses dirigeants.
• violations du droit du travail Comme des salaires non payés ou le non-respect des règles sécurité sociale Les règles peuvent rendre les administrateurs responsables.
• lois sur la protection de l'environnement et des consommateurs contiennent souvent des dispositions rendant les administrateurs personnellement responsables.
• Les pratiques frauduleuses ou pratiques trompeuses Les actes commis par l'entreprise peuvent entraîner des poursuites contre les personnes qui les ont commis ainsi que contre l'entreprise elle-même.

Inversion de la charge de la preuve

Durant de nombreuses années, le droit thaïlandais a utilisé la “ règle de l’inversion de la charge de la preuve ”, selon laquelle un dirigeant était présumé coupable de l’infraction de l’entreprise, à moins qu’il ne puisse prouver qu’il n’était pas impliqué. La Cour constitutionnelle a considéré cette présomption comme inconstitutionnelle, d’abord dans l’article 54 de la Loi sur les ventes directes et le marketing direct et ensuite dans plusieurs autres lois. La loi modifiant les dispositions de la loi relative à la responsabilité pénale des représentants de personnes morales B.E. 2560 (Journal officiel vol. 134, partie 18 Kor, 11 février 2017) a ensuite réécrit cette disposition dans 76 lois. Dans le nouveau texte, un dirigeant, un administrateur ou une personne responsable des opérations de l’entreprise ne sera puni que si l’infraction de l’entreprise résulte de son ordre ou de sa décision, ou si il avait l’obligation d’ordonner ou d’agir et n’a pas fait cela, et que cette omission a entraîné l’infraction. L’accusation doit prouver cela. Justifier uniquement du titre ne suffit plus, mais faire le contraire n’est pas non plus un refuge sûr lorsque la loi vous impose de prendre une décision.

Implications pratiques pour les expatriés

On demande souvent à des étrangers d'être administrateurs de entreprises thaïlandaises. Cela inclut les entreprises, les investissements conjoints et les structures immobilières. Beaucoup de personnes le font sans se rendre compte du risque personnel qui y est associé. Les actions prises par les employés peuvent également impliquer la direction. Cela dépend de la situation, notamment dans le cas d’un Code civil et commercial. Selon la loi thaïlandaise, les administrateurs ont une importance particulière. obligations légales. Si elles ne remplissent pas leur obligation d’agir et que la société commet une infraction en conséquence, cette non-exécution peut entraîner responsabilité pénale Pour le directeur personnellement. Une entente privée entre les actionnaires ne peut pas l’éliminer.

Comment se protéger

Si vous êtes administrateur, ou envisagez de l'être, dans une société thaïlandaise, vous devriez :

• Assurer Une bonne gouvernance d'entreprise comprend une comptabilité rigoureuse, des déclarations fiscales effectuées en temps voulu et le respect des obligations en matière de travail et de sécurité sociale afin de prévenir les actes passibles de poursuites pénales. Des problèmes tels que le non-paiement des salaires ou le non-respect des règles de sécurité sociale peuvent engager la responsabilité pénale des dirigeants en vertu des lois applicables.
• Gardez documentation claire des réunions du conseil d’administration et des décisions, indiquant qui a donné quelles instructions et comment la responsabilité est répartie.
• Évitez d’être un “ directeur de papier ” sans engagement : l’examen de 2017 met en évidence un directeur qui avait l’obligation d’agir et qui ne rien fait ; donc, s’engager et rester à l’écart ne constitue pas une protection.
• Chercher conseils juridiques et fiscaux avant d'accepter un mandat d'administrateur, surtout lorsque d'autres gèrent les affaires courantes.

Conclusion

La responsabilité pénale des entreprises en Thaïlande est un problème majeur. Les dirigeants ne devraient pas penser que leur statut d’employé d’une entreprise les protégera contre les risques personnels. Pour les expatriés, il est particulièrement important de comprendre comment la responsabilité est attribuée en vertu de la loi thaïlandaise. Vous pouvez vous protéger des problèmes juridiques. Pour cela, comprenez vos responsabilités. Installez les contrôles avant que le problème ne survienne. De cette manière, vous pourrez toujours profiter des avantages de faire des affaires en Thaïlande.

Links: DBD Thaïlande

La dernière révision : 27 septembre 2026. Lire en thaïlandais : la loi modifiant les dispositions de la loi relative à la responsabilité pénale des représentants de personnes morales de l’année B.E. 2560, y compris sa liste de 76 dispositions, sa note explicative relative aux décisions de la Cour constitutionnelle et la reformulation des articles 35 bis et 90/5 du Code des impôts. Les exemples de dispositions auxquelles un directeur peut être confronté sont généraux, et ne constituent pas une liste complète.