Créer une franchise en Thaïlande : votre guide pour démarrer une franchise

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise responsable : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 6 octobre 2026

La première chose à comprendre concernant la franchise en Thaïlande, c'est ce qui n'existe pas : une loi spécifique sur la franchise. La Thaïlande ne dispose pas de loi sur la franchise, et la franchise n'est ni agréée ni enregistrée en tant que catégorie distincte. Elle est régie par une combinaison de droit commun et d'un ensemble de directives réglementaires spécifiques à la franchise. La connaissance précise des règles applicables est ce qui fait la différence entre une franchise viable et une franchise vouée à l'échec.

Un point de vente franchisé doit toujours être exploité légalement en Thaïlande par quelqu’un, un particulier thaïlandais ou, plus souvent, une société thaïlandaise, comme expliqué dans notre guide pour créer une entreprise en Thaïlande.

La loi qui s'applique réellement

• Le Code civil et commercial. Un contrat de franchise est un contrat, et les règles générales du Code régissent sa formation, son exécution et sa résiliation. Il n'existe pas de catégorie spéciale de contrat de franchise ; la rédaction doit donc être rigoureuse.
• La loi sur la concurrence commerciale B.E. 2560 (2017) et les lignes directrices sur la franchise établies en vertu de celle-ci. C'est ce qui se rapproche le plus d'une réglementation des franchises en Thaïlande. Article 57 de la loi interdit à un exploitant d'entreprise de commettre tout acte qui nuit à un autre exploitant d'entreprise en entravant injustement ses activités, en utilisant injustement sa puissance sur le marché ou son pouvoir de négociation supérieur, en imposant des conditions commerciales qui restreignent ou entravent injustement ses activités, ou par tout autre acte prescrit par la Commission. Agissant en vertu de article 17(3), la Commission de la concurrence commerciale a émis des lignes directrices sur les pratiques commerciales déloyales en matière de franchise, signées le 30 octobre 2019 et publiées dans la Gazette royale le 6 décembre 2019 (tome 136, partie spéciale 300 Ngor, page 29). La clause 1 prévoyait leur entrée en vigueur à l'expiration d'un délai de soixante jours à compter de leur publication, soit 5 février 2020.
• Et elles ont été modifiées deux fois depuis. N° 2, Gazette du 22 septembre 2020 (volume 137, partie spéciale 220 Ngor, page 6), et N° 3, Gazette du 19 août 2021 (volume 138, partie spéciale 192 Ngor, page 47), sont entrés en vigueur le lendemain de leur publication et ont chacun remplacé la même disposition, clause 4, sur l'ouverture d'une succursale concurrente à proximité d'un franchisé existant. Tout ce qui a été écrit sur « les directives de 2019 » qui s'arrête en 2019 décrit une clause 4 qui a été remplacée à deux reprises.
• Droit des marques et de la propriété intellectuelle. La marque est l'actif faisant l'objet de la franchise. Un franchiseur opérant en Thaïlande devrait y avoir déposé sa marque ; une marque non déposée est beaucoup plus difficile à protéger et à concéder sous licence sans difficulté.

Ce que les directives de la franchise exigent

Les Lignes directrices s'appliquent aux franchiseurs exerçant leurs activités en Thaïlande, ce qui inclut le master-franchisé thaïlandais d'une marque étrangère : la clause 2 définit simplement le franchiseur comme la personne qui accorde le droit d'exploiter l'entreprise de franchise. Elles font trois choses.

Divulgation précontractuelle, et l'article 3 stipule ce qu'elle doit contenir. Un franchiseur doit divulguer les détails de son entreprise de franchise au franchisé avant la conclusion du contrat de franchise, sous quatre rubriques : 3.1 l'argent, c'est-à-dire les droits d'entrée, les redevances, les coûts de marketing, les coûts de formation et le coût de l'équipement dont l'entreprise a besoin, la manière dont chacun est calculé, la façon dont il est payé et à quelles conditions il est remboursable ; 3.2 le plan d'affaires, c'est-à-dire l'assistance à la gestion, la formation, le conseil, la promotion et le nombre et l'emplacement des franchisés dans les zones avoisinantes actuellement et à l'avenir; 3.3 les droits de marque, de brevet et de droit d'auteur, pour quelle durée, sur quelle étendue de licence et sous réserve de quelles limites ; et 3.4 renouvellement, modification, résiliation et révocation de l'accord.

Aucune forme n'est prescrite et aucun délai de réflexion n'est imposé, de sorte que personne ne vous remettra de document d'information numéroté. C'est précisément la raison pour laquelle la liste compte : un franchisé peut la vérifier article par article par rapport à ce qui a réellement été fourni, et le 3.2 est celui qui est le plus souvent omis, car c'est l'élément qui vous indique à quelle distance peut se trouver le prochain point de vente.

Un droit de préférence sur une nouvelle succursale à proximité, avec un délai de trente jours. Il s'agit de la clause 4, et c'est la partie de l'instrument dont un franchisé a le plus de chances d'avoir besoin. Si le franchiseur souhaite ouvrir une nouvelle succursale, qu'il exploite cette succursale lui-même ou qu'il en accorde le droit à un autre franchisé ou à quiconque d'autre, il doit informer le franchisé de la zone la plus proche et proposer ce nouveau point de vente au franchisé en premier. Il doit permettre pas moins de 30 jours pour une réponse. La seule exception est un franchisé dont les performances ne satisfont manifestement pas aux critères fixés et notifiés à l'avance par le franchiseur. Ce qui est considéré comme la zone la plus proche est évalué en fonction de la demande pour les biens ou les services, de la géographie et des conditions concurrentielles prises ensemble. Les trente jours et l'exception ont été ajoutés par N° 2 en 2020 ; N° 3 en 2021 a ajouté une exception supplémentaire pour les franchises de développement de zone , où le contrat lui-même prévoit déjà l'expansion dans un territoire convenu et rend ainsi la première offre impossible, et où le franchiseur peut attribuer la nouvelle succursale à un autre franchisé approprié à condition qu'il ait une raison commerciale, marketing ou économique valable.

Une interdiction de six pratiques déloyales spécifiques. L'article 5 les énumère. Un franchiseur ne peut pas, sans juste motif, 5.1 restreindre les droits du franchisé, ce qui inclut expressément l'obligation d'acheter des biens ou des services non liés uniquement auprès du franchiseur ou de son fournisseur désigné, et fixer des quotas d'achat supérieurs aux besoins réels du point de vente tout en refusant de reprendre les excédents; 5.2 imposer des obligations supplémentaires après la signature du contrat, à moins qu'il n'y ait une raison commerciale valable ou que cela soit nécessaire pour protéger la réputation, la qualité et les normes de la franchise, et par écrit; 5.3 interdire au franchisé d'acheter des marchandises de qualité équivalente moins cher ailleurs ; 5.4 lui interdire d'accorder des rabais sur le stock périssable ou proche de la péremption; 5.5 appliquer des conditions différentes à des franchisés différents afin d'exercer une discrimination ; ou 5.6 imposer toute autre condition inappropriée dont l'objet va au-delà de la préservation de la réputation, de la qualité et des normes du franchiseur en vertu du contrat.

Ce qu'une violation coûte réellement, ce qui n'est pas un détail. La violation de l'article 57 n'est pas une infraction pénale ; elle comporte une amende administrative pouvant aller jusqu'à dix pour cent du chiffre d'affaires de l'exercice au cours duquel elle a été commise, ou jusqu'à 1 000 000 de bahts si l'entreprise en était à sa première année (article 82). La Commission peut également ordonner l'arrêt ou la modification des activités, et un opérateur en désaccord dispose 60 jours à compter de la notification pour saisir le tribunal administratif (article 60) ; ignorer un tel ordre coûte jusqu'à 6 000 000 de bahts plus jusqu'à 300 000 bahts pour chaque jour où cela continue (article 83). Un franchiseur qui doute que son système franchisé franchisse la limite peut demander à la Commission une décision anticipée obligatoire en vertu de l'article 59.

Et le franchisé a sa propre créance, soumise à un délai de prescription d'un an. L'article 69 permet à une personne lésée par une violation de l'article 57 de poursuivre directement l'exploitant en dommages-intérêts, et il permet au Conseil de la protection des consommateurs ou à une association ou fondation reconnue d'agir en justice au nom des consommateurs ou des membres. L'article 70 éteint ce droit si l'affaire n'est pas intentée dans l'année suivant le jour où la personne lésée a eu connaissance ou aurait dû avoir connaissance de la cause. Un franchisé qui passe une année à négocier au lieu de déposer une demande peut gagner l'argument et perdre la réclamation.

Ce que doit inclure un contrat de franchise thaïlandais

Étant donné l'importance du contrat, l'accord doit être complet et non copié d'un autre pays. En pratique, les clauses essentielles sont : la concession, son territoire et son exclusivité ; la durée et les modalités de renouvellement ; le droit d'entrée et les redevances ; la licence de marque et les obligations relatives aux normes de la marque ; la formation et l'assistance ; l'approvisionnement et le contrôle qualité ; la confidentialité et la clause de non-concurrence ; et les modalités de sortie, notamment le devenir du point de vente, du stock et du droit d'utiliser la marque à la fin du contrat de franchise. Pour un franchiseur étranger, l'accord doit être régi par le droit thaïlandais pour les points de vente situés en Thaïlande et être accompagné d'une marque dûment enregistrée.

Propriété étrangère

Une entreprise étrangère qui développe une franchise en Thaïlande doit également se conformer à la réglementation applicable aux entreprises étrangères. Selon la structure de la franchise, la perception des redevances et la prestation de services en Thaïlande peuvent relever de la Loi sur les activités commerciales des étrangers, qui restreint la détention majoritaire par des étrangers de nombreuses entreprises de services. Les voies légales sont une licence d’activité commerciale étrangère (article 17) ; un certificat pour une entreprise promue par le Conseil de l’investissement (BOI), qui l’exonère de la plupart des dispositions de la loi pendant toute la durée de la promotion (article 12) ; un certificat en vertu d’un traité, ce qui, pour les Américains, signifie le Traité d'amitié (articles 10 et 11) ; ou une société d’exploitation véritablement détenue majoritairement par des Thaïlandais, et non par l’intermédiaire de prête-noms, ce que la loi elle-même érige en infraction (article 36). Cette question devrait être tranchée avant la mise en place de la structure, et non après.

Comment ThaiLawOnline peut vous aider

Nous rédigeons et révisons des contrats de franchise tant pour les franchiseurs que pour les franchisés, préparons la divulgation précontractuelle exigée par l'article 3 des Lignes directrices, enregistrons la marque de commerce sur laquelle repose toute la franchise et structurons la propriété de manière à ce qu'elle corresponde à la Loi sur les activités commerciales des étrangers. Voir notre frais juridiques.

Un conseil pratique tiré de l'expérience : la plupart des litiges de franchise que nous rencontrons se résument à deux points qui n'ont jamais été clarifiés dès le départ : le sort de la marque et de l'emplacement à la fin du contrat, et la question de savoir si la marque était effectivement enregistrée en Thaïlande. Réglez ces deux points avant de signer, et vous réduirez considérablement les risques. Contactez-nous pour examiner votre franchise.

Dernière révision : 15 septembre 2026. Lus pour cette révision, chacun dans son texte publié à la Gazette royale : la loi sur la concurrence commerciale B.E. 2560, article 57 pour les quatre chefs de comportement déloyal, article 17(3) pour le pouvoir de la Commission d’émettre des lignes directrices, article 59 pour la décision anticipée, articles 60 et 83 pour les ordres de cessation et la sanction en cas de non-respect de l’un d’eux, articles 69 et 70 pour l’action privée en dommages-intérêts et son délai d’un an, et article 82 pour l’amende administrative ; ainsi que les trois annonces de la Commission de la concurrence commerciale relatives à la franchise, l’originale du 30 octobre 2019 (Gazette du 6 décembre 2019) et les modifications n° 2 (Gazette du 22 septembre 2020) et n° 3 (Gazette du 19 août 2021), tirées des copies publiées par le régulateur lui-même et vérifiées le même jour par rapport à sa propre liste d’annonces. Non vérifiés dans cette révision : l’analyse de la loi sur les activités commerciales des étrangers dans la section sur la propriété étrangère, les points relatifs aux marques et à la propriété intellectuelle, la liste de contrôle du contrat, et les voies du BOI et du Traité d’amitié, qui sont toutes traitées sur leurs propres pages. La date d’entrée en vigueur des lignes directrices initiales est calculée à partir de leur propre clause de soixante jours : le 4 février 2020 est le dernier jour de ce délai et le 5 février 2020 est le premier jour où elles liaient quiconque. Revérifié le 5 octobre 2026 : toute la page relue au regard de la mention ci-dessus (loi sur la concurrence commerciale et les trois annonces de la Commission non téléchargées à nouveau) ; une ligne modifiée, la note d’ouverture selon laquelle une franchise a besoin d’une société thaïlandaise, puisqu’un particulier thaïlandais peut exploiter un point de vente. Toujours non vérifiés : les points relatifs à la loi sur les activités commerciales des étrangers, aux marques, au BOI et au Traité d’amitié. Revérifié le 6 octobre 2026 : articles 10, 11, 12, 17 et 36 de la loi sur les activités commerciales des étrangers lus en thaï ; le paragraphe sur la propriété étrangère mentionne désormais la licence, les certificats BOI et de traité et l’interdiction des prête-noms ; les points relatifs aux marques restent non vérifiés.