Licence d'exploitation commerciale pour étranger (FBL) et certificat (FBC)

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 12 octobre 2026

Dispenses de licence : vérifier d’abord l’activité

Le texte officiel du règlement ministériel n° 5, B.E. 2569, publié le 28 août 2026, ajoute deux services sur titres et six autres catégories de services aux dispenses, et modifie la disposition sur les produits dérivés. Les huit ajouts concernent les prêts pour l’achat de titres ; les prises en pension de titres ; certaines télécommunications de type 1 ; les centres de trésorerie ; certains services intragroupe d’administration, de ressources humaines et d’informatique ; certaines garanties intragroupe de dettes nationales ; la location d’espaces pour des distributeurs destinés aux salariés ; et le forage pétrolier sous contrat direct répondant aux conditions prévues. La modification relative aux produits dérivés porte sur une disposition existante. La dispense de licence au titre de la loi sur les activités des étrangers ne supprime ni les autorisations sectorielles ni les restrictions applicables à une autre activité.

Pour les administrateurs internes, les services RH et informatiques ainsi que les garanties internes, veuillez consulter les tests de compatibilité prévus aux articles 3(15) et 3(16). Ces derniers couvrent un chevauchement majeur d’actionnaires ou de partenaires par nombre, un actionnaire ou un partenaire possédant au moins 25% dans chaque entité, ou une entité possédant au moins 25% dans l’autre (50% dans les deux tests pour les garanties internes prévus à l’article 3(16)), ou un chevauchement majoritaire d’administrateurs ou de dirigeants d’entreprise. Une relation commune de marque ou d’entreprise informelle n’est pas suffisante. Les hôtels, restaurants et les entreprises de tourisme ne figurent pas parmi ces huit nouvelles additions. Les définitions relatives à la propriété étrangère et l’interdiction des arrangements nominatifs restent applicables.

A Licence d'exploitation pour entreprise étrangère (ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว, the FBL, selon l'orthographe américaine licence commerciale étrangère) est la permission requise par un étranger ou une société à majorité étrangère en vertu de la loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 pour exercer une activité commerciale figurant sur la liste 2 ou la liste 3 de cette loi. Sa sœur, la Certificat d’activité étrangère (หนังสือรับรองการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว, the FBC), est délivré aux entreprises dont le droit de commerce découle d’une autre source : la promotion du BOI, une industrie Patrimoine une licence ou un traité comme le Traité d'amitié. La licence est discrétionnaire et lente ; le certificat est presque automatique.

Ce que prévoit la loi sur les activités commerciales des étrangers

La licence. Dans le cas d’une entreprise de la catégorie List 3, la demande est adressée au Directeur général de l’Office des brevets. DBD, qui décide avec l’approbation du Comité des affaires étrangères ; pour la Liste 2, le ministre du Commerce décide avec l’approbation du Cabinet. L’article 17 prévoit une période de 60 jours à compter de la présentation de la demande pour la décision, et la licence doit être délivrée dans un délai de 15 jours après l’approbation. Seul le Conseil de gouvernement peut prolonger la durée d’un projet de Liste 2, jusqu’à une durée supplémentaire de 60 jours et uniquement dans les cas où il existe une cause impérieuse ; un demandeur de Liste 3 n’a donc pas droit à une prolongation légale. Le Comité évalue les avantages pour la Thaïlande : emploi, transfert de technologie, exportations et la question de savoir si les Thaïlandais fournissent déjà ce service. L’article 14 exige au moins 3 000 000 bahts de capital pour chaque projet restreint, et la licence peut inclure des conditions relatives aux ratios de capital, aux administrateurs thaïlandais et à la déclaration des comptes.

Le certificat. L’article 11 oblige le directeur général à délivrer un certificat à une société protégée par un traité sans délai et dans un délai de 30 jours. La disposition parallèle applicable à une société promue par le BOI ou autorisée en vertu de la loi sur l’Autorité des zones industrielles est l’article 12 : les mêmes 30 jours, à compter de la notification du certificat de promotion ou de l’autorisation, après quoi la société est exonérée de cette loi tant que la promotion se poursuit, à l’exception des articles 21, 22, 39, 40 et 42. Aucune révision par comité n’est effectuée car le droit d’exploitation a déjà été décidé par le traité ou la promotion.

La demande de licence en pratique

Une demande d’FBL est une proposition d’entreprise, et non un formulaire. Elle doit contenir une description du service, des projections financières, le personnel thaïlandais à embaucher et à former, des preuves de capitaux et les informations suivantes : actionnaires‘ Les documents sont légalisés et traduits. Les frais d’application sont de 2 000 bahts et les frais de licence sont calculés en fonction du capital, pour la liste 3 entre 20 000 et 250 000 bahts. Le délai réaliste est de 3 à 6 mois à compter de la présentation des documents, et les services que les Thaïlandais fournissent déjà clairement, tels que les restaurants, les commerces de détail en dessous du seuil de capital ou les services de conseil général, sont systématiquement refusés. ».

La plupart des investisseurs étrangers utilisent donc le FBL uniquement pour les entreprises qui ne peuvent pas être promues par eux-mêmes. BOI, Comme la plupart des entreprises de services. Conformément à la réglementation publiée le 28 août 2026, huit entreprises de services n’ont pas besoin d’un FBL au titre de la réglementation ministérielle n° 5 B.E. 2569 : les télécommunications de type 1 sans réseau propre, les centres de trésorerie, les opérations de prêt pour l’achat de titres, les transactions de reverse repurchase, les services administratifs, RH et informatiques au sein du groupe, ainsi que les garanties internes entre sociétés liées, les opérations de forage pétrolier sous contrat direct avec les concessionnaires, les contrats de production-partage ou les contrats de services, ainsi que l’espace pour les distributeurs automatiques ou les distributeurs de billets pour le personnel de l’entreprise (voir le guide de la loi sur les activités commerciales des étrangers). Les hôtels, restaurants, voyagistes et écoles de langues n’en font pas partie. L’erreur courante consiste à commencer l’activité pendant l’instruction de la demande : exploiter une activité restreinte sans licence constitue l’infraction de l’article 37, punie d’une peine pouvant aller jusqu’à 3 ans d’emprisonnement, d’une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal doit ordonner à l’entreprise de cesser ses activités, avec une pénalité supplémentaire de 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour où cette ordonnance sera enfreinte.

Comparaison entre la licence, le certificat et la voie des 49 %

Maintenir la participation étrangère sous la moitié permet d’échapper entièrement à la loi, ce qui n’est licite que si les associés thaïlandais ont payé leurs parts et exercent leurs droits. Depuis l’entrée en vigueur de l’ordre DBD 2/2569 le 1er août 2026, le registraire retrace l’origine de ces fonds lors de l’enregistrement ; le choix se fait donc désormais entre un véritable associé thaïlandais, une licence ou un certificat obtenu par le traité ou le BOI.

Foire aux questions

Voir aussi : Loi sur les activités commerciales des étrangers, BOI, Traité d'amitié, prête-nom, le guide de la loi sur les activités commerciales des étrangers et Comparaison entre le BOI, le FBL et le Traité d'amitié.

La dernière révision : 12 septembre 2026. Les déclarations légales ci-dessus ont été lus en thaïlandais conformément au texte consolidé de la Loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 (1999) : article 17 pour la décision dans les 60 jours, l’extension uniquement réservée au Cabinet et la délivrance dans un délai de 15 jours, article 11 pour le certificat de traité et article 12 pour le certificat de BOI et de l’Autorité des zones industrielles et les exemptions qui y sont associées, article 14 pour les frais de capital, et article 37 pour l’infraction, l’ordonnance de cessation et l’amende journalière pour désobéissance à cette ordonnance. Les frais ont été lus à partir du barème annexé à la loi : 2 000 bahts pour une demande d’article 17 et 20 000 à 250 000 bahts pour une licence de catégorie 3 à une personne morale à cinq bahts par mille du capital enregistré. Ordonnance DBD 2/2569, en vigueur depuis le 1er août 2026, a été lus à partir de la page de scan du Département du développement des entreprises. Pas vérifié dans cette revue : le délai pratique de trois à six mois et l’indication des services qui sont régulièrement refusés.