Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
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A prête-nom (นอมินี, formellement ตัวแทนอำพราง, tua thaen amphrang, également appelé actionnaire prête-nom ou propriétaire interposé) est un ressortissant thaïlandais ou une entreprise thaïlandaise qui détient des actions, des terres ou d'autres actifs en son propre nom pour le compte d'un étranger qui fournit l'argent et exerce le contrôle réel, afin de contourner les limites de la Thaïlande en matière de participation étrangère. Cet arrangement est interdit par l'article 36 de la loi sur les activités commerciales des étrangers de 1999 (B.E. 2542) et par le Code foncier, et fait l'objet depuis 2025 d'une campagne de répression coordonnée menée par le Département du développement des entreprises, le Département foncier et la police.
Table des matières
Ce que disent la loi sur les activités commerciales des étrangers et le Code foncier
Article 36 de Loi sur les activités commerciales des étrangers constitue une infraction pour un ressortissant thaïlandais ou personne morale d'aider un étranger à exploiter une entreprise réglementée en détenant des parts ou en agissant en tant que prête-nom, et constitue une infraction pour l'étranger de le lui permettre. Tous deux encourent jusqu'à trois ans d'emprisonnement, un amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal ordonne que l’aide ou la participation soient suspendues, avec une amende quotidienne de 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour où cette ordonnance est violée.
Les terres sont traitées séparément et plus sévèrement. L’article 86 du Code foncier permet à un étranger d’acquérir des terres uniquement dans le cadre d’un traité accordant ce droit ; aucun tel traité n’est en vigueur, et le Code pénalise celui qui acquiert des terres en qualité d’agent d’un étranger, ainsi que celui-ci qui les acquiert illégalement, avec une peine allant jusqu’à deux ans d’emprisonnement et une amende allant jusqu’à 20 000 bahts, suivie d’une ordonnance de disposition des terres dans un délai de 180 jours à un an. Si les terres ne sont pas vendues dans les délais, le Directeur général du Département des Terres les vend. Cela n’est pas théorique : sur Koh Phangan seul, 112 sociétés détenant 124 parcelles ont été signalées en 2026 pour des participations étrangères supérieures au seuil légal, et huit d’entre elles ont été ordonnées à disposer de neuf parcelles (Ministère de l’Intérieur, 25 août 2026 ; Porte-parole du gouvernement, 10 septembre 2026). Une entreprise est considérée comme étrangère lorsque 50% ou plus de ses actions ou de son capital sont détenus par des étrangers.
Comment le montage est détecté en pratique
Depuis 2025, le Département du développement des affaires exige la preuve que les actionnaires thaïlandais de sociétés à participation étrangère ont payé leurs actions avec leurs propres deniers : relevés bancaires des mois précédant la souscription, justificatifs de l'arrivée des fonds sur le compte de la société et explication écrite de leur origine. Les actionnaires thaïlandais doivent désormais se présenter en personne pour les modifications impliquant une participation étrangère, et des contrôles croisés sont effectués avec le registre des cartes de bien-être de l'État afin de repérer les Thaïlandais à faibles revenus enregistrés comme actionnaires majoritaires. Bureaux fonciers appliquent les mêmes questions sur l'origine des fonds lorsqu'un acheteur thaïlandais ayant un conjoint ou un partenaire étranger enregistre un achat.
Les signes révélateurs Il s’agit d’actionnaires thaïlandais sans revenus qui détiennent 51% d’une série d’entreprises immobilières, d’un accord de prêt conclu entre un étranger et un Thaïlandais équivalant au prix des actions, d’un formulaire de transfert d’actions signé par l’étranger et d’un administrateur étranger comme seul signataire. Les tribunaux considèrent la substance plutôt que le registre des actions. Lorsque l’étranger possède un bien immobilier dans le nom de la personne thaïlandaise, l’accord est nul en vertu de l’article 86 du Code foncier, mais l’acquisition n’est pas totalement sans effet : l’étranger doit disposer du bien immobilier dans le délai fixé par le Directeur général en vertu de l’article 94, tandis qu’un acheteur ultérieur qui a acquis le bien en bonne foi et pour un prix convenu le conserve (Décision de la Cour suprême 2690/2538) ; et un prêt fictif entre l’étranger et l’actionnaire thaïlandais est irrecevable.
Conséquences et à quoi ressemblent les structures légitimes
Pour l'étranger, le résultat est pire que l'amende : le terrain est vendu sous la contrainte, souvent à perte, la société peut être dissoute, l'argent versé au prête-nom est irrécupérable car le contrat est illégal, et une condamnation peut entraîner l'expulsion et l'inscription sur liste noire. Pour le Thaïlandais, un casier judiciaire et le risque de se retrouver responsable des dettes de l'entreprise. Les chiffres officiels pour 2025 et 2026 font état de centaines de poursuites et de saisies d'une valeur de plusieurs milliards de bahts, concentrées à Phuket, Koh Samui, Pattaya et Hua Hin.
Une structure n'est pas un accord de prête-nom lorsque la partie thaïlandaise a réellement investi et exerce un véritable contrôle : un conjoint thaïlandais qui achète un terrain avec ses propres fonds, un partenaire commercial thaïlandais ayant un réel intérêt, ou une société dotée de capitaux thaïlandais réels et d'administrateurs thaïlandais. Les étrangers qui ont besoin de contrôle peuvent recourir, sous forme enregistrée, à un bail, usufruit ou droit de superficie sur un terrain, une copropriété dans le quota de 49 %, une entreprise bénéficiant d'une promotion BOI, ou le Traité d'amitié pour les citoyens américains. Les sociétés immobilières 51/49 existantes peuvent être restructurées vers ces outils avant que l'audit ne les atteigne.
La dernière révision : 27 septembre 2026. Les articles 4 et 36 de la loi sur les entreprises étrangères ainsi que les articles 86, 94, 111 et 113 du Code foncier ont été lus en thaïlandais. La décision 2690/2538 de la Cour suprême a été présentée à l’examen en cours et ré-lue en thaïlandais le 10 octobre 2026, lorsque le résumé a été corrigé pour indiquer que l’opération, et non l’acquisition, est nulle. Aucune vérification supplémentaire n’a été effectuée : les statistiques relatives à l’exécution de la décision et la pratique du Département du développement des entreprises concernant la source de financement.
Foire aux questions
Est-il illégal d'utiliser un prête-nom thaïlandais pour posséder des terres en Thaïlande ?
Oui. Un Thaïlandais qui détient des terres pour le compte d'un étranger et l'étranger à l'origine de cet arrangement commettent tous deux des infractions en vertu du Code foncier, passibles d'une peine pouvant aller jusqu'à deux ans d'emprisonnement et d'une amende pouvant aller jusqu'à 20 000 bahts, et le terrain doit ensuite être vendu dans un délai de 180 jours à un an. Lorsqu'une société est utilisée, la loi sur les activités commerciales des étrangers ajoute jusqu'à trois ans d'emprisonnement et des amendes pouvant aller jusqu'à 1 000 000 de bahts.
Quelle est la pénalité pour être un actionnaire prête-nom en Thaïlande ?
Selon l’article 36 de la loi sur les entreprises étrangères, une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à trois ans ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, Les mêmes sanctions s’appliquent au ressortissant étranger qui utilise le nom de la personne désignée, et le tribunal ordonne la cessation de cette pratique, avec des amendes supplémentaires de 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour d’inobservation de cette ordonnance.
Quelle est la différence entre un prête-nom et un véritable partenaire thaïlandais ?
Un véritable partenaire paie les actions avec son propre argent, supporte le risque de les perdre et participe aux décisions. Un prête-nom se voit payer ou prêter l'argent par l'étranger, signe tout ce qu'on met devant lui et n'a aucun réel intérêt financier. Les autorités demandent maintenant des relevés bancaires pour faire la différence entre les deux.
Voir aussi : Loi sur les activités commerciales des étrangers, Code foncier, actionnaire d'une société thaïlandaise, Guide des actionnaires prête-noms en Thaïlande, la répression de 2026 contre les sociétés prête-noms et restructuration d'une société immobilière 51/49.
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