Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
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A prête-nom (prête-nom, formellement représentant occulte, Tueur embusqué, également appelé actionnaire désigné ou propriétaire du proxyest un ressortissant thaïlandais ou une entreprise thaïlandaise qui détient des actions, des terres ou d'autres actifs en son propre nom pour le compte d'un étranger qui fournit l'argent et exerce le contrôle réel, afin de contourner les limites de la Thaïlande en matière de participation étrangère. Cet arrangement est interdit par l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères de 1999 (B.E. 2542) et par le Code foncier, et fait l'objet depuis 2025 d'une campagne de répression coordonnée menée par le Département du développement des entreprises, le Département des terres et la police.
Table des matières
Ce que disent la loi sur les entreprises étrangères et le code foncier
Article 36 de Loi sur les entreprises étrangères constitue une infraction pour un ressortissant thaïlandais ou personne morale d'aider un étranger à exploiter une entreprise réglementée en détenant des parts ou en agissant en tant que prêter-nom, et constitue une infraction pour l'étranger de le lui permettre. Tous deux encourent jusqu'à trois ans d'emprisonnement, un bien de 100 000 à 1 000 000 de bahts, ou les deux, ainsi qu'une amende journalière de 10 000 à 50 000 bahts tant que l'infraction persiste. Le tribunal peut également ordonner l'annulation de la participation au capital.
Les terres sont traitées séparément et plus sévèrement. L’article 86 du Code foncier interdit aux étrangers d’acquérir des terres, et le Code punit un Thaïlandais qui acquiert des terres en tant que mandataire d’un étranger, ainsi que l’étranger qui les acquiert illégalement, avec une peine de prison allant jusqu’à deux ans et une amende allant jusqu’à 20 000 bahts, suivie d’une ordonnance exigeant le démantèlement des terres dans un délai de 180 jours ou d’un an. Si les terres ne sont pas vendues dans les délais, le Directeur général du Département des Terres les vend. Ce n’est pas une théorie : sur Koh Phangan seul, 112 sociétés possédant 124 parcelles ont été signalées en 2026 pour une participation étrangère supérieure au seuil légal, et huit d’entre elles ont été ordonnées à démanteler neuf parcelles (Ministère de l’Intérieur, 25 août 2026 ; Porte-parole du gouvernement, 10 septembre 2026). Une entreprise est considérée comme étrangère lorsque 50% ou plus de ses actions ou de son capital sont détenus par des étrangers.
Comment l'agencement est détecté en pratique
Depuis 2025, le Département du développement des affaires a fourni la preuve exigée que les actionnaires thaïlandais de sociétés à participation étrangère ont payé leurs actions avec leurs propres deniers : relevés bancaires des mois précédant la souscription, justificatifs de l'arrivée des fonds sur le compte de la société et explication écrite de leur origine. Les actionnaires thaïlandais doivent désormais se présenter en personne pour les modifications impliquant une participation étrangère, et des contrôles croisés sont effectués avec le registre des cartes de bien-être de l'État afin de repérer les Thaïlandais à faibles revenus enregistrés comme actionnaires majoritaires. Bureaux des fonciers Appliquez les mêmes questions sur l'origine des fonds lorsqu'un acheteur thaïlandais ayant un conjoint ou un partenaire étranger enregistre un achat.
Les signes révélateurs Il s'agit d'actionnaires thaïlandais sans revenus qui détiennent 51% de plusieurs sociétés immobilières, d'un contrat de prêt du ressortissant étranger au Thaïlandais d'un montant égal au prix des actions, de formulaires de transfert d'actions signés en blanc détenus par l'étranger, et d'un administrateur étranger comme unique signataire. Les tribunaux s'attachent à la substance plutôt qu'au registre des actions : la vente de terrain à une société dont la majorité thaïlandaise est fictive est nulle, et un prêt fictif entre l'étranger et l'actionnaire thaïlandais est inexécutable.
Conséquences et à quoi ressemblent les structures légitimes
Pour l'étranger, le résultat est pire que l'amende : le terrain est vendu sous la contrainte, souvent à perte, la société peut être dissoute, l'argent versé à l'prête-nom est irrécupérable car le contrat est illégal, et une condamnation peut entraîner l'expulsion et l'inscription sur liste noire. Pour le Thaïlandais, un casier judiciaire et le risque de se retrouver responsable des dettes de l'entreprise. Les chiffres officiels pour 2025 et 2026 font état de centaines de poursuites et de saisies d'une valeur de plusieurs milliards de bahts, concentrées à Phuket, Koh Samui, Pattaya et Hua Hin.
Une structure n'est pas un accord de prête-nom lorsque la partie thaïlandaise a réellement investi et exerce un véritable contrôle : un conjoint thaïlandais qui achète un terrain avec ses propres fonds, un partenaire commercial thaïlandais ayant un réel intérêt, ou une société dotée de capitaux thaïlandais réels et d'administrateurs thaïlandais. Les étrangers qui ont besoin de contrôle peuvent utiliser un enregistrement location, usufruit ou droit de superficie sur un terrain, une copropriété dans le quota de 49 %, une entreprise bénéficiant d'une promotion BOI, ou le Traité d'amitié pour les citoyens américains. Les sociétés immobilières 51/49 existantes peuvent être restructurées vers ces outils avant que l'audit ne les atteigne.
Foire aux questions
Est-il illégal d'utiliser un prête-nom thaïlandais pour posséder des terres en Thaïlande ?
Oui. Un Thaïlandais qui détient des terres pour le compte d'un étranger et l'étranger à l'origine de cet arrangement commettent tous deux des infractions en vertu du Code foncier, passibles d'une peine pouvant aller jusqu'à deux ans d'emprisonnement et d'une amende pouvant aller jusqu'à 20 000 bahts, et le terrain doit ensuite être vendu dans un délai de 180 jours à un an. Lorsqu'une société est utilisée, la loi sur les entreprises étrangères ajoute jusqu'à trois ans d'emprisonnement et des amendes pouvant aller jusqu'à 1 000 000 de bahts.
Quelle est la pénalité pour être un actionnaire prête-nom en Thaïlande ?
En vertu de l'article 36 de la loi sur l'entreprise étrangère, une peine pouvant aller jusqu'à trois ans d'emprisonnement ou une amende de 100 000 à 1 000 000 de bahts, ou les deux, ainsi qu'une amende de 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour où l'infraction persiste. Les mêmes peines s'appliquent à l'étranger qui a recours au prête-nom, et le tribunal peut ordonner la liquidation de la participation.
Quelle est la différence entre un prête-nom et un véritable partenaire thaïlandais ?
Un véritable partenaire paie les actions avec son propre argent, supporte le risque de les perdre et participe aux décisions. Un prête-nom se voit payer ou prêter l'argent par l'étranger, signe tout ce qu'on met devant lui et n'a aucun réel intérêt financier. Les autorités demandent maintenant des relevés bancaires pour faire la différence entre les deux.
Voir aussi : Loi sur les entreprises étrangères, Code foncier, actionnaire d'une société thaïlandaise, Guide des actionnaires prête-noms en Thaïlande, la répression des sociétés écrans de 2026 ET restructuration d'une société immobilière 51/49.
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