Actionnaires thaïlandais désignés : Conseils juridiques et informations clés

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour le 29 août 2026

Le paysage de la propriété d'entreprises en Thaïlande a connu une transformation profonde depuis le 1er avril 2026. Le Département du développement des entreprises (DBD) est passé d'un modèle de conformité purement formel (sur papier) à un modèle plus rigoureux, fondé sur des éléments concrets. Il ne suffit plus que 511 noms thaïlandais figurent sur la liste des actionnaires ; le gouvernement utilise désormais l'intelligence artificielle et une vérification financière obligatoire pour s'assurer de l'authenticité de ces actionnaires. .

Les alternatives légales à une structure de prête-nom sont présentées dans notre guide sur créer une entreprise en Thaïlande.

Présentation des actionnaires désignés thaïlandais

En Thaïlande, les actionnaires de complaisance jouent un rôle crucial en permettant aux étrangers de participer au marché local. Un actionnaire de complaisance est généralement une personne ou une société thaïlandaise qui détient des actions pour le compte d'un étranger. Ce recours vise souvent à contourner la réglementation relative à la propriété étrangère. Cette pratique a contribué à attirer les investissements étrangers. Toutefois, elle a également soulevé des inquiétudes quant au respect du droit thaïlandais et à l'intégrité des procédures d'immatriculation des entreprises.

Un actionnaire de complaisance est une personne physique ou morale qui détient des actions d'une société. Elle agit ainsi pour le compte d'un tiers, souvent un investisseur étranger. En Thaïlande, dans le cadre des montages d'actionnaires de complaisance, ces derniers jouent un rôle important pour les étrangers souhaitant créer une société à responsabilité limitée thaïlandaise. La réglementation relative à la détention d'actions par des prête-noms est complexe. Tout malentendu peut entraîner de graves problèmes juridiques, tant pour l'actionnaire de complaisance que pour l'investisseur étranger.

Les structures de prête-nom thaïlandaises ont facilité l'accès des investisseurs étrangers aux limites imposées par la législation thaïlandaise en matière de propriété étrangère. Ces structures leur permettent d'accéder à certains secteurs du monde des affaires thaïlandais qui leur sont habituellement inaccessibles. Les investisseurs étrangers peuvent recourir à des prête-noms thaïlandais pour simplifier les démarches d'immatriculation des entreprises. Toutefois, ils doivent rester vigilants quant au respect de la réglementation. Cela leur permet d'éviter les risques liés à la répression actuelle contre les sociétés utilisant des prête-noms.

La structure actionnariale d'une entreprise thaïlandaise Les exigences de la loi sur les entreprises étrangères encadrent la répartition des droits de vote. Dans de nombreux cas, les entreprises doivent être détenues majoritairement par des Thaïlandais. Cette règle a favorisé le recours à des actionnaires désignés thaïlandais. Il est essentiel de comprendre la répartition de ces droits, notamment pour les entreprises opérant en Thaïlande. Il est également crucial de connaître les conséquences d'une participation étrangère dans une entreprise. Ce contexte souligne la nécessité d'une transparence totale concernant les pratiques de détention d'actions par des prête-noms afin de garantir la conformité légale.

Le paysage réglementaire en Thaïlande

Le cadre réglementaire régissant les sociétés écrans en Thaïlande est complexe et sujet à de fréquentes modifications. La législation thaïlandaise impose des exigences spécifiques en matière de propriété étrangère, notamment en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Il est essentiel pour les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais de bien comprendre ces règles. Ils doivent également gérer les difficultés liées à l'immatriculation de leur entreprise et à la conformité réglementaire. Les règles relatives à la détention d'actions par des prête-noms visent à protéger l'économie locale et à garantir que, dans certains secteurs, la majorité des parts restent détenues par des Thaïlandais.

Les principales lois régissant les sociétés de prête-nom en Thaïlande sont la loi sur les entreprises étrangères et certaines dispositions du Code civil et commercial thaïlandais. Ces lois définissent les règles applicables aux investisseurs étrangers et précisent les conditions de légalité du recours à des prête-noms thaïlandais. Il est impératif pour les investisseurs étrangers de connaître ces lois afin d'éviter tout manquement à la réglementation. Le non-respect de ces règles peut entraîner des poursuites judiciaires à l'encontre de l'investisseur étranger et de l'actionnaire thaïlandais désigné dans la structure de prête-nom.

Le Département du développement des entreprises (DBD) joue un rôle essentiel dans la gestion de l'immatriculation des entreprises. Il veille également au respect de la législation thaïlandaise et contrôle les activités des actionnaires désignés thaïlandais. Il applique par ailleurs la réglementation relative à la propriété étrangère en Thaïlande. Ces dernières années, le DBD a renforcé sa vigilance, ce qui a conduit à une répression accrue des entreprises qui abusent des structures de prête-nom. Les investisseurs étrangers doivent collaborer étroitement avec le DBD afin de se conformer à la législation et à la réglementation et ainsi protéger leurs investissements.

Les implications de la réglementation relative à la propriété étrangère en Thaïlande sont considérables pour les investisseurs potentiels. Ces règles exigent, dans certains secteurs, que la majorité du capital soit détenue par des Thaïlandais. Il en résulte un recours fréquent à des prête-noms thaïlandais. Le renforcement de l'application de cette législation oblige les investisseurs étrangers à examiner attentivement la structure de leur entreprise et à prendre en compte les risques liés à l'utilisation de prête-noms thaïlandais. Tout manquement à ces règles peut compromettre non seulement l'immatriculation de l'entreprise, mais aussi l'ensemble de la stratégie d'investissement.

To eliminate nominee structures, the DBD introduced four screening mandates for new registrations involving foreign participation. Three of them remain in force unchanged; the first has since been repealed and replaced by a stricter order:

• Order 2/2568, repealed and replaced by Order 2/2569 on 1 August 2026: Thai shareholders had to provide personal bank statements for the trois mois prior to share payment to prove they used “seasoned” funds from their own accounts. Clause 3 of Order 2/2569 carries that requirement and goes further: it also requires a statement from the account that reçu the payment, and an Investment Explanation Letter on the annexed form.
• Commande 3/2568 : Contrôle automatisé par rapport à la liste de l'Office de lutte contre le blanchiment d'argent (AMLO) ; les personnes à haut risque doivent se présenter en personne pour vérification.
• Commande 4/2568 (La règle des cinq) : Where the registrar finds that cinq ou plus partnerships or companies are already registered at the same premises, the applicant must file a letter of consent from the person entitled to allow use of the head office, together with a copy of the evidence of that right to use.
• Commande 5/2568 : Contrôle des titulaires de cartes d'aide sociale de l'État afin d'empêcher le recours à des “ mules financières ” à faibles revenus comme prête-noms.

Comprendre la répression contre les structures de prête-nom

La récente répression des montages de prête-noms en Thaïlande témoigne de la volonté du gouvernement de faire respecter la loi. Cette dernière protège les entreprises locales et garantit le respect des règles relatives à la propriété étrangère. Cette attention accrue s'explique par la volonté de maintenir une économie forte et de favoriser une concurrence loyale sur le marché thaïlandais. Les investisseurs étrangers doivent bien comprendre les conséquences de cette répression, car elle pourrait avoir un impact significatif sur leur capacité à opérer dans le pays.

La répression actuelle est motivée par Système d'analyse décisionnelle des affaires (IBAS), IBAS, une plateforme basée sur l'intelligence artificielle utilisée par le DBD depuis fin 2025, effectue automatiquement des recoupements entre le registre des sociétés, le Département des recettes et le Département foncier afin de détecter les “ irrégularités financières ”. Par exemple, si un ressortissant thaïlandais aux revenus modestes est enregistré comme actionnaire majoritaire d'une société possédant des biens immobiliers d'une valeur de plusieurs millions de bahts, le système déclenche une enquête immédiate.

Plusieurs études de cas illustrent les poursuites judiciaires engagées contre des entreprises reconnues coupables d'infraction à la réglementation relative aux prête-noms. Des sociétés étrangères ayant recours à des actionnaires thaïlandais de complaisance pour obtenir des avantages indus ont été sanctionnées, notamment par des amendes et la dissolution de leur société. Ces affaires soulignent l'importance du strict respect du droit thaïlandais et de la bonne compréhension des risques liés au recours à des prête-noms. Les investisseurs étrangers doivent être conscients que le non-respect de ces lois peut entraîner de graves problèmes, tels que la perte de licences d'exploitation et des poursuites judiciaires.

La répression des montages de prête-nom a des répercussions importantes tant pour les investisseurs étrangers que pour l'ensemble du monde des affaires thaïlandais. Pour les investisseurs étrangers, elle implique une réévaluation de leurs stratégies commerciales et de leurs mesures de conformité afin de se conformer à un environnement réglementaire plus strict. Pour les entreprises thaïlandaises, elle stimule la concurrence en réduisant les avantages découlant de montages de prête-nom non conformes. Cette évolution réglementaire vise à instaurer un environnement commercial plus clair et plus équitable en Thaïlande. Elle profitera à tous les acteurs concernés.

Meilleures pratiques en matière de conformité

Pour les investisseurs étrangers souhaitant s'orienter dans le contexte complexe des affaires en Thaïlande, il est essentiel d'établir des structures d'actionnariat légales. Une structure d'actionnariat bien conçue respecte la législation thaïlandaise, notamment la loi sur les entreprises étrangères. Elle permet également de réduire les risques liés aux montages de prête-nom. Faire appel à un conseiller juridique qualifié vous aidera à comprendre les règles relatives à la détention majoritaire d'une participation thaïlandaise. Ce dernier pourra vous accompagner dans la création d'une société à responsabilité limitée thaïlandaise conforme à toutes les exigences légales.

Pour éviter tout problème juridique lié à la détention d'actions par des prête-noms, les investisseurs étrangers doivent prendre plusieurs mesures proactives. Premièrement, il est essentiel de vérifier scrupuleusement les prête-noms thaïlandais potentiels afin de s'assurer de leur légitimité et de leur conformité au droit thaïlandais. Ensuite, un accord formel doit être établi. Cet accord définira les droits et obligations de chaque partie dans le cadre de ce montage. Enfin, une communication régulière avec le Département du développement des entreprises permet de réduire les risques liés à l'utilisation abusive de ces structures. Ceci contribue à garantir le respect des règles d'immatriculation des entreprises.

Pour tirer pleinement parti des actionnaires thaïlandais, il est essentiel de comprendre leur rôle au sein de la structure actionnariale d'une entreprise thaïlandaise. Les investisseurs étrangers doivent collaborer avec des ressortissants thaïlandais, respecter la réglementation et posséder une connaissance approfondie du marché local. Ce partenariat peut renforcer les capacités opérationnelles de l'entreprise étrangère tout en garantissant le respect des règles relatives à la participation étrangère. Établir un véritable partenariat avec les actionnaires thaïlandais peut consolider les liens commerciaux et accroître les chances de succès à long terme sur le marché thaïlandais concurrentiel.

Les récentes évolutions de la politique thaïlandaise en matière de prête-nom témoignent d'un renforcement de la réglementation visant à améliorer la conformité et à protéger les entreprises locales. Les mesures prises par le gouvernement contre les structures de prête-nom non conformes illustrent une volonté d'appliquer plus rigoureusement la loi sur les entreprises étrangères. Il est essentiel pour les investisseurs étrangers de se tenir informés des évolutions réglementaires. Cela leur permet de gérer la complexité des participations et d'éviter les problèmes juridiques. En restant informés, ils s'assurent de la légalité et du succès de leurs activités en Thaïlande.

Les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais doivent bien comprendre la législation relative à la détention d'actions par des prête-noms. Il est fortement conseillé de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit thaïlandais. Ce dernier pourra vous assister dans les démarches d'immatriculation de votre entreprise et de mise en conformité. Par ailleurs, nouer des relations de confiance avec des actionnaires thaïlandais peut vous apporter des informations précieuses et contribuer à la réussite globale de vos projets d'investissement en Thaïlande.

Pour s'implanter sur le marché thaïlandais, il est essentiel d'adopter une approche stratégique axée sur le respect des lois et réglementations locales relatives à la détention d'actions par des prête-noms. Les investisseurs étrangers doivent rester vigilants et flexibles, et s'adapter à la législation thaïlandaise afin de garantir la conformité de leurs pratiques commerciales aux normes juridiques du pays. En comprenant les structures d'actionnariat appropriées et en collaborant efficacement avec les ressortissants thaïlandais, les investisseurs étrangers peuvent réduire les risques et saisir les opportunités de croissance en Thaïlande.

Update (in force 1 August 2026): Le Ordre du Registraire des sociétés et du partenariat central n° 2/2569 now governs. Clause 1 of that order expressly repealed both Commande 1/2569 ET Order 2/2568 with effect from 1er août 2026. Under clause 4, a company whose authorized directors are all Thai, and which then registers a foreigner as an authorized or co-signing director, must file an Lettre de confirmation d'investissement on the form annexed to the order. That closes the previous “loophole” where companies were incorporated as 100% Thai and then amended later to avoid scrutiny.

Il s'applique aux nouvelles immatriculations et aux dépôts de modifications dans deux situations : lorsqu'un actionnaire ou associé étranger détient moins de 50% du capital social, et lorsqu'il y a aucun actionnaire étranger mais un administrateur étranger détient la signature sociale seule ou conjointe. Ce second volet vise les entreprises que leurs propriétaires croient totalement exclues des règles.

Trois documents sont requis pour chaque actionnaire ou associé thaïlandais ayant libéré du capital :

• Relevés bancaires couvrant la les trois mois précédant la souscription, affichant les retraits qui correspondent à la cotisation.
• Déclarations de compte bénéficiaire, montrant l'argent provenant de chaque actionnaire. C'est ce qui comble la lacune des fonds recyclés.
• Le prescrit Lettre d'explication d'investissement, traçant le flux des fonds.

Lorsque l'investissement déclaré ne correspond pas aux transferts réels, la déclaration est rejeté catégoriquement plutôt que d'être renvoyé avec une demande de documents supplémentaires.

Décisions de la Cour suprême concernant les actionnaires de façade et la propriété foncière étrangère en Thaïlande

Chez ThaiLawOnline, nous conseillons régulièrement nos clients sur les risques juridiques liés au recours à des prête-noms en Thaïlande. La Cour suprême de Thaïlande a statué de manière constante et sans équivoque sur cette question : les montages visant à dissimuler la propriété étrangère de terrains par le biais de prête-noms thaïlandais sont illégaux et non exécutoires.

En vertu de la loi thaïlandaise, il est généralement interdit aux étrangers de posséder des terres (article 86 du Code foncier). Certains tentent de contourner cette interdiction en créant une société thaïlandaise. Ils font en sorte qu'elle paraisse majoritairement détenue par des Thaïlandais. Des ressortissants thaïlandais détiennent 511 000 000 actions ou plus. Si les actionnaires thaïlandais agissent en tant que prête-noms, ils détiennent des actions pour le compte d'un étranger. Ce dernier fournit les fonds et contrôle la société. Dans ce cas, la véritable propriété appartient à l'étranger, ce qui constitue une infraction à la loi.

La Cour privilégie le fond à la forme.

La Cour suprême thaïlandaise ne se limite pas aux formalités administratives, mais s'intéresse à la réalité des faits. Lorsque les fonds et le contrôle proviennent d'un étranger, le fait qu'un nom thaïlandais figure sur le registre des actions ou sur un titre de propriété ne change rien à l'analyse. Il convient de mentionner ces dispositions séparément, car elles ont des fonctions différentes :

• Article 86 du Code foncier est l'interdiction. Un étranger ne peut acquérir des terres qu'en vertu d'un traité l'autorisant ou, sous réserve de l'article 84, à des fins de résidence ou à des fins commerciales, industrielles, agricoles, funéraires, charitables ou religieuses bien définies, aux conditions fixées par règlement ministériel et avec l'autorisation du ministre.
• Article 96 du Code foncier Il s'agit de la disposition relative au mandataire, et celle-ci est très précise : lorsqu'une personne acquiert un terrain en tant que propriétaire pour le compte d'un étranger, le directeur général du Département des terres a le pouvoir d'aliéner ce terrain.
• Article 94 du Code foncier précise le délai auquel se réfère l'article 96. Les terrains acquis illégalement ou sans autorisation doivent être cédés dans un délai fixé par le directeur général, pas moins de 180 jours et pas plus d'un an, et si tel n'est pas le cas, le Directeur général peut en disposer.
• Article 150 du Code civil et commercial annule tout acte juridique dont l'objet est expressément prohibé par la loi, ou est impossible, ou est contraire à l'ordre public ou aux bonnes mœurs. C'est ce qui rend le contrat sous-jacent à la structure nul, et pas seulement inexécutable.

Dans l'arrêt de la Cour suprême n° 2690/2538, le terrain était enregistré au nom d'un ressortissant thaïlandais mais financé par un étranger, et la Cour a jugé cette acquisition nulle en vertu de l'article 86 du Code foncier. La partie importante est ce que la Cour a fait pas maintenir. L'article 94 oblige un étranger qui a acquis un terrain illégalement à s'en dessaisir dans un délai fixé par le Directeur général du Département des terres, qui ne peut être inférieur à 180 jours ni supérieur à un an, à défaut de quoi le Directeur général peut le vendre. Parce que ce mécanisme existe, la Cour a déclaré expressément que l'acquisition n'était pas totalement nul et produisait toujours des effets juridiques. L'étranger a effectivement perdu le terrain, mais pour une raison plus spécifique qu'une règle générale concernant les étrangers : un tiers avait acquis le bien par cession enregistrée, de bonne foi et à titre onéreux, et en vertu de l’article 806 du Code civil et commercial, un mandant qui laisse son mandataire apparaître aux yeux du monde comme le propriétaire ne peut pas faire valoir ses droits contre ceux acquis par ce tiers avant qu’il n’ait eu connaissance du mandat.

L'application de la loi en première instance a suivi la même voie, avec des poursuites signalées à Phuket en 2024 au cours desquelles des propriétaires étrangers et leurs prête-noms thaïlandais ont écopes d'amendes et de peines de prison avec sursis pour détention de terres par prête-nom. Considérez ces rapports comme des preuves de l'application de la loi plutôt que comme des autorités : les jugements des tribunaux provinciaux et criminels ne sont publiés dans aucune série citable, de sorte qu'un numéro de dossier rouge circulant en ligne ne peut être vérifié par rapport à quoi que ce soit, et rien sur cette page ne repose sur un tel numéro.

Ce qui est passible de citation, c'est la sanction. Article 36 de la loi sur les entreprises étrangères de B.E. 2542 (1999) concerne les deux parties à l'accord : d'une part, le ressortissant thaïlandais ou la personne morale non étrangère qui détient des parts pour le compte d'un étranger afin que celui-ci puisse exercer une activité soumise à des restrictions en vertu de la loi ; d'autre part, l'étranger qui y consent. Cette infraction est passible d’une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à trois ans, ou d’une amende comprise entre 100 000 et 1 000 000 de bahts, ou des deux. Le tribunal doit également ordonner la cessation de la participation, du partenariat ou de l’assistance, et en cas de non-respect de cette ordonnance, l’amende s’élève à 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour où l’infraction se poursuit.

Conséquences juridiques du recours à des prête-noms en Thaïlande

1. Accords nulsTout accord de prête-nom est considéré comme nul et non avenu et inexécutoire.
2. Élimination forcée: Le Service du cadastre peut imposer la vente de terrains détenus par l'intermédiaire de structures de prête-nom.
3. accusations criminellesLe prête-nom thaïlandais et l'investisseur étranger encourent tous deux des amendes et des peines d'emprisonnement.

Accusations criminelles : En plus des sanctions de la FBA (3 ans de prison et 1 000 000 THB d'amende), la signature d'une fausse lettre d'explication d'investissement entraîne Article 137 du Code pénal (Fausse déclaration à un fonctionnaire) et Article 267 (Enregistrement de fausses informations dans les registres publics), passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 3 ans.

1. Dissolution de l'entrepriseLes tribunaux peuvent ordonner la dissolution des sociétés constituées au moyen de structures de prête-noms.
2. Perte d'investissementLes étrangers risquent de perdre la totalité de leur investissement dans le bien immobilier.

ThaiLawOnline : Des stratégies juridiques qui fonctionnent

Chez ThaiLawOnline, aucun de nos clients n'a jamais vu une transaction foncière ou une structure d'entreprise annulée pour avoir eu recours à des actionnaires de complaisance. En effet, nous n'y avons pas recours. Nous informons nos clients et bâtissons leurs structures sur des bases juridiques solides. Nous aidons les étrangers à investir légalement et en toute sécurité en Thaïlande. Cela inclut les contrats de location, les droits de superficie, les usufruits et l'acquisition de parts de copropriété dans le cadre du quota réservé aux étrangers.

Notre équipe se tient informée des dernières décisions de la Cour suprême et de l'évolution de la législation. Si vous envisagez d'acquérir un bien immobilier en Thaïlande, contactez-nous au préalable. Nous vous aiderons à éviter les erreurs coûteuses et à respecter la législation thaïlandaise.

FAQ sur les actionnaires désignés par Thai Nominee

Links:

• DBD
• Explication de la réforme réglementaire d'avril 2026 (Actionnaires désignés par des représentants thaïlandais)