Actionnaires thaïlandais désignés : Conseils juridiques et informations clés

Dernière mise à jour : 18 juillet 2026

Le paysage de la propriété d'entreprises en Thaïlande a connu une transformation profonde depuis le 1er avril 2026. Le Département du développement des entreprises (DBD) est passé d'un modèle de conformité purement formel (sur papier) à un modèle plus rigoureux, fondé sur des éléments concrets. Il ne suffit plus que 511 noms thaïlandais figurent sur la liste des actionnaires ; le gouvernement utilise désormais l'intelligence artificielle et une vérification financière obligatoire pour s'assurer de l'authenticité de ces actionnaires. .

Présentation des actionnaires désignés thaïlandais

En Thaïlande, les actionnaires de complaisance jouent un rôle crucial en permettant aux étrangers de participer au marché local. Un actionnaire de complaisance est généralement une personne ou une société thaïlandaise qui détient des actions pour le compte d'un étranger. Ce recours vise souvent à contourner la réglementation relative à la propriété étrangère. Cette pratique a contribué à attirer les investissements étrangers. Toutefois, elle a également soulevé des inquiétudes quant au respect du droit thaïlandais et à l'intégrité des procédures d'immatriculation des entreprises.

Un actionnaire de complaisance est une personne physique ou morale qui détient des actions d'une société. Elle agit ainsi pour le compte d'un tiers, souvent un investisseur étranger. En Thaïlande, dans le cadre des montages d'actionnaires de complaisance, ces derniers jouent un rôle important pour les étrangers souhaitant créer une société à responsabilité limitée thaïlandaise. La réglementation relative à la détention d'actions par des prête-noms est complexe. Tout malentendu peut entraîner de graves problèmes juridiques, tant pour l'actionnaire de complaisance que pour l'investisseur étranger.

Les structures de prête-nom thaïlandaises ont facilité l'accès des investisseurs étrangers aux limites imposées par la législation thaïlandaise en matière de propriété étrangère. Ces structures leur permettent d'accéder à certains secteurs du monde des affaires thaïlandais qui leur sont habituellement inaccessibles. Les investisseurs étrangers peuvent recourir à des prête-noms thaïlandais pour simplifier les démarches d'immatriculation des entreprises. Toutefois, ils doivent rester vigilants quant au respect de la réglementation. Cela leur permet d'éviter les risques liés à la répression actuelle contre les sociétés utilisant des prête-noms.

La structure actionnariale d'une entreprise thaïlandaise Les exigences de la loi sur les entreprises étrangères encadrent la répartition des droits de vote. Dans de nombreux cas, les entreprises doivent être détenues majoritairement par des Thaïlandais. Cette règle a favorisé le recours à des actionnaires désignés thaïlandais. Il est essentiel de comprendre la répartition de ces droits, notamment pour les entreprises opérant en Thaïlande. Il est également crucial de connaître les conséquences d'une participation étrangère dans une entreprise. Ce contexte souligne la nécessité d'une transparence totale concernant les pratiques de détention d'actions par des prête-noms afin de garantir la conformité légale.

Le paysage réglementaire en Thaïlande

Le cadre réglementaire régissant les sociétés écrans en Thaïlande est complexe et sujet à de fréquentes modifications. La législation thaïlandaise impose des exigences spécifiques en matière de propriété étrangère, notamment en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Il est essentiel pour les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais de bien comprendre ces règles. Ils doivent également gérer les difficultés liées à l'immatriculation de leur entreprise et à la conformité réglementaire. Les règles relatives à la détention d'actions par des prête-noms visent à protéger l'économie locale et à garantir que, dans certains secteurs, la majorité des parts restent détenues par des Thaïlandais.

Les principales lois régissant les sociétés de prête-nom en Thaïlande sont la loi sur les entreprises étrangères et certaines dispositions du Code civil et commercial thaïlandais. Ces lois définissent les règles applicables aux investisseurs étrangers et précisent les conditions de légalité du recours à des prête-noms thaïlandais. Il est impératif pour les investisseurs étrangers de connaître ces lois afin d'éviter tout manquement à la réglementation. Le non-respect de ces règles peut entraîner des poursuites judiciaires à l'encontre de l'investisseur étranger et de l'actionnaire thaïlandais désigné dans la structure de prête-nom.

Le Département du développement des entreprises (DBD) joue un rôle essentiel dans la gestion de l'immatriculation des entreprises. Il veille également au respect de la législation thaïlandaise et contrôle les activités des actionnaires désignés thaïlandais. Il applique par ailleurs la réglementation relative à la propriété étrangère en Thaïlande. Ces dernières années, le DBD a renforcé sa vigilance, ce qui a conduit à une répression accrue des entreprises qui abusent des structures de prête-nom. Les investisseurs étrangers doivent collaborer étroitement avec le DBD afin de se conformer à la législation et à la réglementation et ainsi protéger leurs investissements.

Les implications de la réglementation relative à la propriété étrangère en Thaïlande sont considérables pour les investisseurs potentiels. Ces règles exigent, dans certains secteurs, que la majorité du capital soit détenue par des Thaïlandais. Il en résulte un recours fréquent à des prête-noms thaïlandais. Le renforcement de l'application de cette législation oblige les investisseurs étrangers à examiner attentivement la structure de leur entreprise et à prendre en compte les risques liés à l'utilisation de prête-noms thaïlandais. Tout manquement à ces règles peut compromettre non seulement l'immatriculation de l'entreprise, mais aussi l'ensemble de la stratégie d'investissement.

Afin d’éliminer les structures de prête-nom, le DBD applique désormais quatre mandats de contrôle spécifiques pour toutes les nouvelles inscriptions impliquant une participation étrangère :

• Commande 2/2568 : Les actionnaires thaïlandais doivent fournir des relevés bancaires personnels pour le trois mois avant le versement des parts, afin de prouver qu'ils utilisaient des fonds “ éprouvés ” provenant de leurs propres comptes.
• Commande 3/2568 : Contrôle automatisé par rapport à la liste de l'Office de lutte contre le blanchiment d'argent (AMLO) ; les personnes à haut risque doivent se présenter en personne pour vérification.
• Commande 4/2568 (La règle des cinq) : Toute adresse de bureau abritant cinq ou plus Les entreprises sont signalées, ce qui nécessite des plans d'étage et le consentement du propriétaire pour prouver une présence physique réelle.
• Commande 5/2568 : Contrôle des titulaires de cartes d'aide sociale de l'État afin d'empêcher le recours à des “ mules financières ” à faibles revenus comme prête-noms.

Comprendre la répression contre les structures de prête-nom

La récente répression des montages de prête-noms en Thaïlande témoigne de la volonté du gouvernement de faire respecter la loi. Cette dernière protège les entreprises locales et garantit le respect des règles relatives à la propriété étrangère. Cette attention accrue s'explique par la volonté de maintenir une économie forte et de favoriser une concurrence loyale sur le marché thaïlandais. Les investisseurs étrangers doivent bien comprendre les conséquences de cette répression, car elle pourrait avoir un impact significatif sur leur capacité à opérer dans le pays.

La répression actuelle est motivée par Système d'analyse décisionnelle des affaires (IBAS), IBAS, une plateforme basée sur l'intelligence artificielle utilisée par le DBD depuis fin 2025, effectue automatiquement des recoupements entre le registre des sociétés, le Département des recettes et le Département foncier afin de détecter les “ irrégularités financières ”. Par exemple, si un ressortissant thaïlandais aux revenus modestes est enregistré comme actionnaire majoritaire d'une société possédant des biens immobiliers d'une valeur de plusieurs millions de bahts, le système déclenche une enquête immédiate.

Plusieurs études de cas illustrent les poursuites judiciaires engagées contre des entreprises reconnues coupables d'infraction à la réglementation relative aux prête-noms. Des sociétés étrangères ayant recours à des actionnaires thaïlandais de complaisance pour obtenir des avantages indus ont été sanctionnées, notamment par des amendes et la dissolution de leur société. Ces affaires soulignent l'importance du strict respect du droit thaïlandais et de la bonne compréhension des risques liés au recours à des prête-noms. Les investisseurs étrangers doivent être conscients que le non-respect de ces lois peut entraîner de graves problèmes, tels que la perte de licences d'exploitation et des poursuites judiciaires.

La répression des montages de prête-nom a des répercussions importantes tant pour les investisseurs étrangers que pour l'ensemble du monde des affaires thaïlandais. Pour les investisseurs étrangers, elle implique une réévaluation de leurs stratégies commerciales et de leurs mesures de conformité afin de se conformer à un environnement réglementaire plus strict. Pour les entreprises thaïlandaises, elle stimule la concurrence en réduisant les avantages découlant de montages de prête-nom non conformes. Cette évolution réglementaire vise à instaurer un environnement commercial plus clair et plus équitable en Thaïlande. Elle profitera à tous les acteurs concernés.

Meilleures pratiques en matière de conformité

Pour les investisseurs étrangers souhaitant s'orienter dans le contexte complexe des affaires en Thaïlande, il est essentiel d'établir des structures d'actionnariat légales. Une structure d'actionnariat bien conçue respecte la législation thaïlandaise, notamment la loi sur les entreprises étrangères. Elle permet également de réduire les risques liés aux montages de prête-nom. Faire appel à un conseiller juridique qualifié vous aidera à comprendre les règles relatives à la détention majoritaire d'une participation thaïlandaise. Ce dernier pourra vous accompagner dans la création d'une société à responsabilité limitée thaïlandaise conforme à toutes les exigences légales.

Pour éviter tout problème juridique lié à la détention d'actions par des prête-noms, les investisseurs étrangers doivent prendre plusieurs mesures proactives. Premièrement, il est essentiel de vérifier scrupuleusement les prête-noms thaïlandais potentiels afin de s'assurer de leur légitimité et de leur conformité au droit thaïlandais. Ensuite, un accord formel doit être établi. Cet accord définira les droits et obligations de chaque partie dans le cadre de ce montage. Enfin, une communication régulière avec le Département du développement des entreprises permet de réduire les risques liés à l'utilisation abusive de ces structures. Ceci contribue à garantir le respect des règles d'immatriculation des entreprises.

Pour tirer pleinement parti des actionnaires thaïlandais, il est essentiel de comprendre leur rôle au sein de la structure actionnariale d'une entreprise thaïlandaise. Les investisseurs étrangers doivent collaborer avec des ressortissants thaïlandais, respecter la réglementation et posséder une connaissance approfondie du marché local. Ce partenariat peut renforcer les capacités opérationnelles de l'entreprise étrangère tout en garantissant le respect des règles relatives à la participation étrangère. Établir un véritable partenariat avec les actionnaires thaïlandais peut consolider les liens commerciaux et accroître les chances de succès à long terme sur le marché thaïlandais concurrentiel.

Les récentes évolutions de la politique thaïlandaise en matière de prête-nom témoignent d'un renforcement de la réglementation visant à améliorer la conformité et à protéger les entreprises locales. Les mesures prises par le gouvernement contre les structures de prête-nom non conformes illustrent une volonté d'appliquer plus rigoureusement la loi sur les entreprises étrangères. Il est essentiel pour les investisseurs étrangers de se tenir informés des évolutions réglementaires. Cela leur permet de gérer la complexité des participations et d'éviter les problèmes juridiques. En restant informés, ils s'assurent de la légalité et du succès de leurs activités en Thaïlande.

Les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais doivent bien comprendre la législation relative à la détention d'actions par des prête-noms. Il est fortement conseillé de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit thaïlandais. Ce dernier pourra vous assister dans les démarches d'immatriculation de votre entreprise et de mise en conformité. Par ailleurs, nouer des relations de confiance avec des actionnaires thaïlandais peut vous apporter des informations précieuses et contribuer à la réussite globale de vos projets d'investissement en Thaïlande.

Pour s'implanter sur le marché thaïlandais, il est essentiel d'adopter une approche stratégique axée sur le respect des lois et réglementations locales relatives à la détention d'actions par des prête-noms. Les investisseurs étrangers doivent rester vigilants et flexibles, et s'adapter à la législation thaïlandaise afin de garantir la conformité de leurs pratiques commerciales aux normes juridiques du pays. En comprenant les structures d'actionnariat appropriées et en collaborant efficacement avec les ressortissants thaïlandais, les investisseurs étrangers peuvent réduire les risques et saisir les opportunités de croissance en Thaïlande.

Mise à jour obligatoire (en vigueur à compter du 1er avril 2026) : Sous Commande 1/2569, toute société initialement composée uniquement d'administrateurs thaïlandais agréés qui souhaite nommer un étranger en tant que directeur autorisé ou le signataire doit maintenant soumettre un formulaire obligatoire Lettre de confirmation d'investissement. Il s'agit d'une déclaration sous serment par laquelle le directeur confirme que l'intégralité du capital est authentique et qu'aucun prête-nom n'est impliqué. Ceci comble l'ancienne “ faille ” qui permettait aux sociétés d'être constituées sous le nom de 100% Thai, puis modifiées ultérieurement pour échapper à tout contrôle.

Décisions de la Cour suprême concernant les actionnaires de façade et la propriété foncière étrangère en Thaïlande

Chez ThaiLawOnline, nous conseillons régulièrement nos clients sur les risques juridiques liés au recours à des prête-noms en Thaïlande. La Cour suprême de Thaïlande a statué de manière constante et sans équivoque sur cette question : les montages visant à dissimuler la propriété étrangère de terrains par le biais de prête-noms thaïlandais sont illégaux et non exécutoires.

En vertu de la loi thaïlandaise, il est généralement interdit aux étrangers de posséder des terres (article 86 du Code foncier). Certains tentent de contourner cette interdiction en créant une société thaïlandaise. Ils font en sorte qu'elle paraisse majoritairement détenue par des Thaïlandais. Des ressortissants thaïlandais détiennent 511 000 000 actions ou plus. Si les actionnaires thaïlandais agissent en tant que prête-noms, ils détiennent des actions pour le compte d'un étranger. Ce dernier fournit les fonds et contrôle la société. Dans ce cas, la véritable propriété appartient à l'étranger, ce qui constitue une infraction à la loi.

La Cour privilégie le fond à la forme.

La Cour suprême thaïlandaise ne se fie pas uniquement aux documents administratifs. Elle a rendu des arrêts importants, soulignant qu'il est illégal pour un étranger de financer et de diriger une entreprise, quelles que soient les apparences. Ceci contrevient à l'article 96 du Code foncier et à l'article 150 du Code civil et commercial, qui annulent tout contrat ayant un objectif illégal ou immoral.

Dans l'arrêt n° 2690/2538 de la Cour suprême, cette dernière a jugé qu'un montage financier par prête-nom thaïlandais était invalide. En l'espèce, le terrain était enregistré au nom d'un ressortissant thaïlandais, mais financé et contrôlé par un étranger. Ce dernier a été considéré comme ayant acquis le terrain illégalement. Il était tenu de le vendre dans le délai fixé par le Département du cadastre. À défaut, le directeur général a procédé à une vente forcée.

Les récentes mesures coercitives, comme la célèbre affaire pénale n° Red 2812/2567 à Phuket en 2024, confortent la position de la Cour. Dans cette affaire, des étrangers et des prête-noms thaïlandais ont été condamnés à des amendes. Ils ont également écopé de peines de prison avec sursis en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Il leur était reproché d'avoir utilisé des structures de prête-noms pour détenir des terrains.

Conséquences juridiques du recours à des prête-noms en Thaïlande

1. Accords nuls – Tout accord de prête-nom est considéré comme nul et non avenu.
2. Élimination forcée – Le Département foncier peut contraindre à la vente des terrains détenus par l’intermédiaire de structures de prête-nom.
3. accusations criminelles – Le candidat thaïlandais et l’investisseur étranger peuvent tous deux se voir infliger des amendes et des peines d’emprisonnement.

Accusations criminelles : Outre les sanctions prévues par la FBA (3 ans de prison et une amende de 1 000 000 THB), la signature d’une fausse lettre de confirmation d’investissement déclenche Article 137 du Code pénal (Fausse déclaration à un fonctionnaire) et Article 267 (Enregistrement de fausses informations dans les registres publics), passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à 3 ans.

1. Dissolution de l'entreprise – Les tribunaux peuvent ordonner la dissolution des sociétés constituées au moyen de structures de prête-nom.
2. Perte d'investissement – Les étrangers risquent de perdre la totalité de leur investissement immobilier.

ThaiLawOnline : Des stratégies juridiques qui fonctionnent

Chez ThaiLawOnline, aucun de nos clients n'a jamais vu une transaction foncière ou une structure d'entreprise annulée pour avoir eu recours à des actionnaires de complaisance. En effet, nous n'y avons pas recours. Nous informons nos clients et bâtissons leurs structures sur des bases juridiques solides. Nous aidons les étrangers à investir légalement et en toute sécurité en Thaïlande. Cela inclut les contrats de location, les droits de superficie, les usufruits et l'acquisition de parts de copropriété dans le cadre du quota réservé aux étrangers.

Notre équipe se tient informée des dernières décisions de la Cour suprême et de l'évolution de la législation. Si vous envisagez d'acquérir un bien immobilier en Thaïlande, contactez-nous au préalable. Nous vous aiderons à éviter les erreurs coûteuses et à respecter la législation thaïlandaise.

FAQ sur les actionnaires désignés par Thai Nominee

Links:

• DBD
• Explication de la réforme réglementaire d'avril 2026 (Actionnaires désignés par des représentants thaïlandais)

Sébastien H. Brousseau

Sébastien H. Brousseau, LL.B., B.Sc., fondateur et associé directeur de ThaiLawOnline. Avocat canadien fort de plus de 30 ans d'expérience, M^e Brousseau réside en Thaïlande depuis 2004. Il a traité avec succès plus de 5 000 dossiers pour des clients expatriés et thaïlandais. Ses domaines d'expertise comprennent les contrats prénuptiaux, le droit de la famille, le droit immobilier, le droit des sociétés, le contentieux, le droit pénal et l'immigration. Membre du Barreau du Québec et de l'Association internationale du Barreau, M^e Brousseau est également titulaire de diplômes en criminologie et en sciences politiques. Il a fondé Isaan Lawyers (directeur général de 2007 à 2022) et fut l'un des premiers avocats étrangers à s'installer dans la région d'Isaan. Il a publié plus de 500 articles juridiques au cours de sa carrière. Notre équipe cumule 20 ans d'expérience et se spécialise dans le droit des expatriés. Tous les conseils et la représentation sont assurés par des membres inscrits au Barreau de Thaïlande. En dehors du bureau, il écrit sur les voyages, la gastronomie et la vie en Thaïlande. sebastienbrousseau.com.