Actionnaires prête-noms thaïlandais : règles, risques et solutions conformes au droit

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 4 octobre 2026

Le paysage de l'actionnariat des entreprises en Thaïlande a connu un changement fondamental à compter du 1er avril 2026. Le Département du développement des entreprises (DBD) est passé d'un modèle de conformité “ basé sur les formulaires ” (papier) à une réalité “ basée sur le fond ”. Il ne suffit plus d'avoir 51% de noms thaïlandais sur un actionnaire liste ; le gouvernement utilise désormais l'intelligence artificielle et la vérification financière obligatoire pour s'assurer que ces actionnaires sont authentiques. .

Les alternatives légales à un prête-nom la structure est présentée dans notre guide de créer une entreprise en Thaïlande.

Présentation des actionnaires désignés thaïlandais

Nominee shareholders in Thailand play a crucial role in enabling foreigners to participate in the local market. A nominee shareholder is usually a Thai person or company. They hold shares for a foreigner. This is often done to get around rules on foreign ownership. Where it is done to get around the Foreign Business Act, it is a criminal offence for both sides.

Un actionnaire fiduciaire est une personne ou une entité qui détient des actions dans une entreprise. Il le fait au bénéfice de quelqu'un d'autre, souvent un investisseur étranger. Dans les accords de prête-nom thaïlandais, ces actionnaires sont importants pour les étrangers qui souhaitent créer une entreprise thaïlandaise société à responsabilité limitée. Les règles juridiques concernant la détention d'actions par un prête-nom sont complexes. Des malentendus peuvent entraîner de graves problèmes juridiques tant pour le prête-nom que pour l'étranger.

Thai nominee structures have helped connect foreign investors with the limits set by Thai law on foreign ownership. These structures help foreigners access some parts of the Thai business world that are usually off-limits. None of this makes a nominee lawful: holding shares for a foreigner so that the foreigner can carry on a restricted business is itself an offence under section 36 of the Foreign Business Act, for the Thai holder and for the foreigner who consents to it.

La structure actionnariale d'une entreprise thaïlandaise est dicté par les exigences énoncées dans le Loi sur les activités commerciales des étrangers. Dans de nombreux cas, les entreprises doivent être majoritairement détenues par des Thaïlandais. Cette règle a entraîné le recours à des actionnaires prête-noms thaïlandais. Il est important de comprendre comment les droits de vote sont répartis. C'est particulièrement vrai pour ceux qui font des affaires en Thaïlande. Il est également essentiel de connaître les effets d'une entreprise partiellement détenue par des étrangers. Ce paysage souligne la nécessité de la clarté dans les pratiques d'actionnariat par prête-nom pour garantir la conformité légale.

Le paysage réglementaire en Thaïlande

Le cadre réglementaire régissant les sociétés écrans en Thaïlande est complexe et sujet à de fréquentes modifications. La législation thaïlandaise impose des exigences spécifiques en matière de propriété étrangère, notamment en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Il est essentiel pour les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais de bien comprendre ces règles. Ils doivent également gérer les difficultés liées à l'immatriculation de leur entreprise et à la conformité réglementaire. Les règles relatives à la détention d'actions par des prête-noms visent à protéger l'économie locale et à garantir que, dans certains secteurs, la majorité des parts restent détenues par des Thaïlandais.

Les principales lois qui affectent les entreprises de prête-noms en Thaïlande sont la loi sur les entreprises étrangères et des parties de la loi thaïlandaise Code civil et commercial. These laws set the rules for foreign investors. They do not permit nominee arrangements in any form. Foreign investors must know these laws. This helps them avoid non-compliance. Non-compliance can lead to legal action against the foreigner and the Thai nominee shareholder in the nominee structures.

Le Département du développement des entreprises (DBD) joue un rôle essentiel dans la gestion de l'immatriculation des entreprises. Il veille également au respect de la législation thaïlandaise et contrôle les activités des actionnaires désignés thaïlandais. Il applique par ailleurs la réglementation relative à la propriété étrangère en Thaïlande. Ces dernières années, le DBD a renforcé sa vigilance, ce qui a conduit à une répression accrue des entreprises qui abusent des structures de prête-nom. Les investisseurs étrangers doivent collaborer étroitement avec le DBD afin de se conformer à la législation et à la réglementation et ainsi protéger leurs investissements.

Les implications de la réglementation relative à la propriété étrangère en Thaïlande sont considérables pour les investisseurs potentiels. Ces règles exigent, dans certains secteurs, que la majorité du capital soit détenue par des Thaïlandais. Il en résulte un recours fréquent à des prête-noms thaïlandais. Le renforcement de l'application de cette législation oblige les investisseurs étrangers à examiner attentivement la structure de leur entreprise et à prendre en compte les risques liés à l'utilisation de prête-noms thaïlandais. Tout manquement à ces règles peut compromettre non seulement l'immatriculation de l'entreprise, mais aussi l'ensemble de la stratégie d'investissement.

Pour éliminer les structures de prête-noms, le DBD a introduit quatre mandats de contrôle pour les nouvelles inscriptions impliquant une participation étrangère. Trois d'entre eux restent en vigueur sans modification ; le premier a depuis été abrogé et remplacé par une ordonnance plus stricte :

• Arrêté 2/2568, abrogé et remplacé par l'arrêté 2/2569 le 1er août 2026 : Les actionnaires thaïlandais ont dû fournir leurs relevés bancaires personnels pour trois mois avant d'effectuer le paiement pour prouver qu'ils ont utilisé des fonds “ assainis ” provenant de leurs propres comptes. La clause 3 de l'ordonnance 2/2569 impose cette exigence et va plus loin : elle exige également un relevé du compte indiquant que ont reçu des le paiement, ainsi qu'une lettre d'explication sur l'investissement selon le formulaire ci-annexé.
• Commande 3/2568 : Filtrage automatisé contre la politique anti-Blanchiment d'argent liste du Bureau (AMLO) ; les personnes à haut risque doivent se présenter en personne pour vérification.
• Commande 4/2568 (La règle des cinq) : Lorsque le registraire constate que cinq ou plus des sociétés ou des entreprises sont déjà enregistrées dans les mêmes locaux, le demandeur doit déposer une lettre de consentement de la personne habilitée à autoriser l'utilisation du siège social, ainsi qu'une copie de la preuve de ce droit d'utilisation.
• Commande 5/2568 : Dépistage des détenteurs de la carte d'aide sociale pour prévenir l'utilisation de “ mules financières ” à faible revenu comme hommes de paille.

Comprendre la répression contre les structures de prête-nom

La récente répression contre les structures de prête-noms en Thaïlande témoigne de l'engagement du gouvernement à faire respecter les lois. Ces lois protègent les entreprises locales et garantissent le respect des règles de participation étrangère. Cette attention accrue découle de la volonté de maintenir une économie forte et de soutenir une concurrence loyale sur le marché thaïlandais. Les investisseurs étrangers doivent comprendre les implications de cette répression, car elle pourrait avoir un impact significatif sur leur capacité à opérer dans le pays.

La répression actuelle est motivée par Système d'analyse décisionnelle des affaires (IBAS), une plateforme alimentée par l'IA utilisée par le DBD depuis fin 2025. IBAS croise automatiquement le registre des sociétés avec le Département des revenus et le Département des terres pour détecter l“” implausibilité financière ». Par exemple, si un ressortissant thaïlandais aux revenus modestes est répertorié comme actionnaire majoritaire d'une entreprise possédant des biens immobiliers d'une valeur de plusieurs millions de bahts, le système déclenche une enquête immédiate.

Les résultats se mesurent désormais en terres, et non plus en communiqués de presse. Sur Koh Phangan, le ministère de l'Intérieur a identifié 112 personnes morales dont la participation étrangère dépassait le seuil légal, détenant 124 parcelles de terrain (environ 86 rais 3 ngans et 42,4 pas carrés) ; 104 ont été nouvellement détectées, 8 faisaient déjà l'objet de jugements de tribunaux, et le gouverneur de Surat Thani a ordonné à 8 entités de céder 9 parcelles. Les chiffres ont été annoncés pour la première fois le 25 août 2026 et réaffirmés par le Porte-parole du gouvernement le 10 septembre 2026, qui a ajouté que les enregistrements d'entreprises dans la catégorie des risques de prête-nom du DBD sont passés de 894 en août 2025 à 163 en août 2026. L'ordre de cession est la conséquence prévue par le Code foncier pour les terres détenues par l'intermédiaire d'un prête-nom thaïlandais : l'entreprise doit vendre dans le délai imparti, ou le Département des terres vend à sa place. Notre répression des prête-noms 2026 L'article suit le calendrier d'application.

Plusieurs études de cas illustrent les poursuites judiciaires engagées contre des entreprises reconnues coupables d'infraction à la réglementation relative aux prête-noms. Des sociétés étrangères ayant recours à des actionnaires thaïlandais de complaisance pour obtenir des avantages indus ont été sanctionnées, notamment par des amendes et la dissolution de leur société. Ces affaires soulignent l'importance du strict respect du droit thaïlandais et de la bonne compréhension des risques liés au recours à des prête-noms. Les investisseurs étrangers doivent être conscients que le non-respect de ces lois peut entraîner de graves problèmes, tels que la perte de licences d'exploitation et des poursuites judiciaires.

La répression des montages de prête-nom a des répercussions importantes tant pour les investisseurs étrangers que pour l'ensemble du monde des affaires thaïlandais. Pour les investisseurs étrangers, elle implique une réévaluation de leurs stratégies commerciales et de leurs mesures de conformité afin de se conformer à un environnement réglementaire plus strict. Pour les entreprises thaïlandaises, elle stimule la concurrence en réduisant les avantages découlant de montages de prête-nom non conformes. Cette évolution réglementaire vise à instaurer un environnement commercial plus clair et plus équitable en Thaïlande. Elle profitera à tous les acteurs concernés.

Meilleures pratiques en matière de conformité

Pour les investisseurs étrangers souhaitant s'orienter dans le contexte complexe des affaires en Thaïlande, il est essentiel d'établir des structures d'actionnariat légales. Une structure d'actionnariat bien conçue respecte la législation thaïlandaise, notamment la loi sur les entreprises étrangères. Elle permet également de réduire les risques liés aux montages de prête-nom. Faire appel à un conseiller juridique qualifié vous aidera à comprendre les règles relatives à la détention majoritaire d'une participation thaïlandaise. Ce dernier pourra vous accompagner dans la création d'une société à responsabilité limitée thaïlandaise conforme à toutes les exigences légales.

There is no compliant way to run a nominee arrangement, and a written agreement between a foreigner and a Thai nominee does not protect anyone: it is evidence of the section 36 offence, and the arrangement it records is void under section 150 of the Civil and Commercial Code. The lawful routes are genuine Thai shareholders who invest their own money, a Foreign Business Licence, a Foreign Business Certificate under a treaty, BOI promotion, or a structure that stays outside the restricted lists.

L'utilisation efficace des actionnaires thaïlandais implique de comprendre leur rôle au sein de la structure actionnariale d'une entreprise thaïlandaise. Les investisseurs étrangers doivent travailler avec des ressortissants thaïlandais. Ils doivent être en conformité et posséder une bonne connaissance du marché local. Ce partenariat peut renforcer les capacités opérationnelles de l'entreprise étrangère tout en garantissant le respect de la réglementation sur la participation étrangère. Établir un véritable partenariat avec les actionnaires thaïlandais peut renforcer les liens commerciaux. Cela peut améliorer les chances de succès à long terme sur le marché thaïlandais concurrentiel.

Les tendances récentes en matière de politiques thaïlandaises de prête-noms reflètent un durcissement de la réglementation visant à améliorer la conformité et à protéger les entreprises locales. L'action du gouvernement contre les structures de prête-noms non conformes témoigne d'un virage vers une application plus stricte de la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act). Les investisseurs étrangers doivent se tenir informés de l'évolution des politiques. Cela les aide à gérer la complexité de l'actionnariat. Cela aide également à éviter les problèmes juridiques. Rester informé garantit que leurs activités commerciales sont légales et prospères en Thaïlande.

Les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais doivent bien comprendre la législation relative à la détention d'actions par des prête-noms. Il est fortement conseillé de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit thaïlandais. Ce dernier pourra vous assister dans les démarches d'immatriculation de votre entreprise et de mise en conformité. Par ailleurs, nouer des relations de confiance avec des actionnaires thaïlandais peut vous apporter des informations précieuses et contribuer à la réussite globale de vos projets d'investissement en Thaïlande.

Pour s'implanter sur le marché thaïlandais, il est essentiel d'adopter une approche stratégique axée sur le respect des lois et réglementations locales relatives à la détention d'actions par des prête-noms. Les investisseurs étrangers doivent rester vigilants et flexibles, et s'adapter à la législation thaïlandaise afin de garantir la conformité de leurs pratiques commerciales aux normes juridiques du pays. En comprenant les structures d'actionnariat appropriées et en collaborant efficacement avec les ressortissants thaïlandais, les investisseurs étrangers peuvent réduire les risques et saisir les opportunités de croissance en Thaïlande.

Mise à jour (en vigueur le 1er août 2026) : Le Ordre du Registraire des sociétés et du partenariat central n° 2/2569 désormais régit. L'article 1er de ce décret a expressément aboli les deux Ordonnance 1/2569 ET Commande 2/2568 avec effet au 1er août 2026. En vertu de la clause 4, une entreprise dont le capital autorisé administrateurs sont tous thaïlandais, et qui enregistre ensuite un étranger en tant qu'administrateur autorisé ou co-signataire, doit déposer une Lettre de confirmation d'investissement sur le formulaire annexé à l'arrêté. Cela comble la précédente “ faille ” juridique qui permettait aux entreprises d'être constituées en tant que sociétés thaïlandaises à 100 % avant d'être modifiées par la suite pour échapper à tout contrôle.

Il s'applique aux nouvelles immatriculations et aux dépôts de modifications dans deux situations : lorsqu'un actionnaire ou associé étranger détient moins de 50% de capital social, et là où il y a aucun actionnaire étranger mais un administrateur étranger détient la signature sociale seule ou conjointe. Ce second volet vise les entreprises que leurs propriétaires croient totalement exclues des règles.

Trois documents sont requis pour chaque actionnaire ou associé thaïlandais ayant libéré du capital :

• Relevés bancaires couvrant la les trois mois précédant la souscription, affichant les retraits qui correspondent à la cotisation.
• Déclarations de compte bénéficiaire, montrant l'argent provenant de chaque actionnaire. C'est ce qui comble la lacune des fonds recyclés.
• Le prescrit Lettre d'explication d'investissement, traçant le flux des fonds.

L’ordonnance n° 2/2569 prescrit des documents et des justificatifs de paiement. Elle n’impose pas elle-même le rejet immédiat de toute discordance sans possibilité de régularisation. Rapprochez les pièces avant le dépôt et répondez aux demandes du registraire. Lire l’ordonnance et les formulaires prescrits.

Décisions de la Cour suprême concernant les actionnaires de façade et la propriété foncière étrangère en Thaïlande

Chez ThaiLawOnline, nous conseillons régulièrement nos clients sur les risques juridiques liés à l'utilisation d'actionnaires prête-noms en Thaïlande. La Cour suprême de Thaïlande a statué de manière constante et décisive sur cette question : les structures conçues pour dissimuler la propriété étrangère de terrais par le biais de “ prête-noms ” thaïlandais sont illégales et inexécutables.

Under Thai law, foreigners are generally prohibited from owning land (Land Code Section 86). Some people try to get around this by setting up a Thai company. They make it look like it is mostly Thai-owned. Thai nationals hold 51% or more of the shares. If the Thai shareholders are acting as nominees, they hold shares for a foreigner. This foreigner provides the funds and controls the company. In this case, the true ownership belongs to the foreigner. This violates the law.

La Cour privilégie le fond à la forme.

La Cour suprême thaïlandaise ne se limite pas aux formalités administratives, mais s'intéresse à la réalité des faits. Lorsque les fonds et le contrôle proviennent d'un étranger, le fait qu'un nom thaïlandais figure sur le registre des actions ou sur un titre de propriété ne change rien à l'analyse. Il convient de mentionner ces dispositions séparément, car elles ont des fonctions différentes :

• Article 86 du Code foncier est l'interdiction. Un étranger ne peut acquérir des terres qu'en vertu d'un traité l'autorisant ou, sous réserve de l'article 84, à des fins de résidence ou à des fins commerciales, industrielles, agricoles, funéraires, charitables ou religieuses bien définies, aux conditions fixées par règlement ministériel et avec l'autorisation du ministre.
• Article 96 du Code foncier Il s'agit de la disposition relative au mandataire, et celle-ci est très précise : lorsqu'une personne acquiert un terrain en tant que propriétaire pour le compte d'un étranger, le directeur général du Département des terres a le pouvoir d'aliéner ce terrain.
• Article 94 du Code foncier précise le délai auquel se réfère l'article 96. Les terrains acquis illégalement ou sans autorisation doivent être cédés dans un délai fixé par le directeur général, pas moins de 180 jours et pas plus d'un an, et si tel n'est pas le cas, le Directeur général peut en disposer.
• Article 150 du Code civil et commercial annule tout acte juridique dont l'objet est expressément prohibé par la loi, ou est impossible, ou est contraire à l'ordre public ou aux bonnes mœurs. C'est ce qui rend le contrat sous-jacent à la structure nul, et pas seulement inexécutable.

Dans l'arrêt de la Cour suprême n° 2690/2538, le terrain était enregistré au nom d'un ressortissant thaïlandais mais financé par un étranger, et la Cour a jugé cette acquisition nulle en vertu de l'article 86 du Code foncier. La partie importante est ce que la Cour a fait pas maintenir. L'article 94 oblige un étranger qui a acquis un terrain illégalement à s'en dessaisir dans un délai fixé par le Directeur général du Département des terres, qui ne peut être inférieur à 180 jours ni supérieur à un an, à défaut de quoi le Directeur général peut le vendre. Parce que ce mécanisme existe, la Cour a déclaré expressément que l'acquisition n'était pas totalement nul et produisait toujours des effets juridiques. L'étranger a effectivement perdu le terrain, mais pour une raison plus spécifique qu'une règle générale concernant les étrangers : un tiers avait acquis le bien par cession enregistrée, de bonne foi et à titre onéreux, et en vertu de l’article 806 du Code civil et commercial, un mandant qui laisse son mandataire apparaître aux yeux du monde comme le propriétaire ne peut pas faire valoir ses droits contre ceux acquis par ce tiers avant qu’il n’ait eu connaissance du mandat.

L'application de la loi en première instance a suivi la même voie, avec des poursuites signalées à Phuket en 2024 au cours desquelles des propriétaires étrangers et leurs prête-noms thaïlandais ont écopes d'amendes et de peines de prison avec sursis pour détention de terres par prête-nom. Considérez ces rapports comme des preuves de l'application de la loi plutôt que comme des autorités : les jugements des tribunaux provinciaux et criminels ne sont publiés dans aucune série citable, de sorte qu'un numéro de dossier rouge circulant en ligne ne peut être vérifié par rapport à quoi que ce soit, et rien sur cette page ne repose sur un tel numéro.

Ce qui est passible de citation, c'est la sanction. Article 36 de la loi sur les entreprises étrangères de B.E. 2542 (1999) concerne les deux parties à l'accord : d'une part, le ressortissant thaïlandais ou la personne morale non étrangère qui détient des parts pour le compte d'un étranger afin que celui-ci puisse exercer une activité soumise à des restrictions en vertu de la loi ; d'autre part, l'étranger qui y consent. Cette infraction est passible d’une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à trois ans, ou d’une amende comprise entre 100 000 et 1 000 000 de bahts, ou des deux. Le tribunal doit également ordonner la cessation de la participation, du partenariat ou de l’assistance, et en cas de non-respect de cette ordonnance, l’amende s’élève à 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour où l’infraction se poursuit.

Conséquences juridiques du recours à des prête-noms en Thaïlande

1. Accords nuls: The agreement behind a nominee arrangement is void under section 150 of the Civil and Commercial Code. The land acquisition itself is not necessarily void: in Decision 2690/2538 the Court held it still had legal effect, because the Land Code’s disposal procedure deals with it instead.
2. Élimination forcée: Le Service du cadastre peut imposer la vente de terrains détenus par l'intermédiaire de structures de prête-nom.
3. accusations criminellesLe prête-nom thaïlandais et l'investisseur étranger encourent tous deux des amendes et des peines d'emprisonnement.

Accusations criminelles : Ceux-ci s'ajoutent aux sanctions de la loi sur les entreprises étrangères mentionnées ci-dessus, qui, selon l'article 36, prévoient une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à trois ans, ou une amende de 100 000 à 1 000 000 de bahts, ou les deux. La signature d'une fausse lettre explicative d'investissement engendre deux infractions supplémentaires, et celles-ci ne sont pas de la même gravité. Article 137 du Code pénal, faire une fausse déclaration à un fonctionnaire lorsqu'elle est susceptible de causer un préjudice, est passible d'une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à six mois, ou d'une amende pouvant aller jusqu'à 10 000 bahts, ou des deux. Article 267, entraînant l'enregistrement par un fonctionnaire d'une fausse déclaration dans un document officiel destiné à servir de preuve, est la plus lourde, soit jusqu'à trois ans d'emprisonnement, ou une amende pouvant aller jusqu'à 60 000 bahts, ou les deux.

1. Dissolution de l'entrepriseLes tribunaux peuvent ordonner la dissolution des sociétés constituées au moyen de structures de prête-noms.
2. Perte d'investissementLes étrangers risquent de perdre la totalité de leur investissement dans le bien immobilier.

ThaiLawOnline : Des stratégies juridiques qui fonctionnent

Chez ThaiLawOnline, aucun de nos clients n'a jamais vu une transaction foncière ou une structure d'entreprise annulée pour avoir eu recours à des actionnaires de complaisance. En effet, nous n'y avons pas recours. Nous informons nos clients et bâtissons leurs structures sur des bases juridiques solides. Nous aidons les étrangers à investir légalement et en toute sécurité en Thaïlande. Cela inclut les contrats de location, les droits de superficie, les usufruits et l'acquisition de parts de copropriété dans le cadre du quota réservé aux étrangers.

Notre équipe se tient au courant des dernières décisions de la Cour suprême et des évolutions des interprétations juridiques. Si vous envisagez d'acquérir un bien immobilier en Thaïlande, parlez-nous d'abord. Nous vous aiderons à éviter des erreurs coûteuses et à respecter la législation thaïlandaise.

FAQ sur les actionnaires désignés par Thai Nominee

Links:

• DBD
• Les réformes réglementaires du DBD de 2026 expliquées, les commandes de janvier, d'avril et d'août 2026 dans l'ordre, y compris la règle d'avril sur place qui a été abrogée le 1er août 2026

Last reviewed: 8 September 2026. Further corrected 4 October 2026: passages that presented nominee use as workable, including one advising a written nominee agreement, now say plainly that it is an offence; the ‘any nominee arrangement is void’ line was aligned with Decision 2690/2538; and a FAQ that called BOI the only lawful route now names the licence and treaty certificate routes too. Section 4 and section 36 of the Foreign Business Act B.E. 2542 were read in Thai from the primary text, including the definition of a foreigner in its three limbs and the disjunctive penalty of imprisonment of up to three years or a fine of 100,000 to 1,000,000 baht or both. Sections 86, 94 and 96 of the Land Code were checked against this firm’s verified reference copy of the Code, the Land Code being published in no database we can query directly. Supreme Court Decision 2690/2538 was read in full in Thai to its disposition, and this page’s account of it is accurate, including that the acquisition was held not to be wholly void and that the third party was protected under section 806 of the Civil and Commercial Code. The Orders of the Central Partnership and Company Registrar numbered 2/2569, 3/2568 and 4/2568 were checked against the Royal Gazette published order held by this firm, including that Order 2/2569 came into force on 1 August 2026 and repealed Orders 2/2568 and 1/2569. Every link on this page was confirmed to resolve. Non vérifié : l'amende journalière pour persistance dans l'infraction après une décision de justice, et les rapports de poursuites à Phuket, que cette page présente déjà et à juste titre comme la preuve d'une application plutôt que comme une source d'autorité, les jugements des tribunaux provinciaux n'étant publiés dans aucun recueil citable.