Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
Dernière mise à jour :
Le paysage des investissements étrangers en Thaïlande traverse actuellement sa transformation la plus importante depuis la promulgation initiale de la loi. Loi sur les entreprises étrangères (FBA) de 1999. .Comme le Département du développement des entreprises (DBD) se prépare à mettre en œuvre un nouvel ordre administratif décisif le 1er avril 2026, l'ère de actionnariat par prête-nom Le système actuel est en cours de démantèlement systématique. Cette évolution réglementaire marque le passage d'un contrôle formel à une vérification de fond, modifiant fondamentalement la manière dont les entreprises sont enregistrées, modifiées et auditées au Royaume.
Dans le cadre de la réforme réglementaire en cours pour les entreprises en Thaïlande, ces dernières doivent s'adapter aux nouvelles normes de conformité. Cet article examine les implications de cette réforme et les mesures que les entreprises doivent prendre pour se conformer à ces changements.
Pour la communauté des expatriés et les entités corporatives internationales, la compréhension de ces changements n'est pas seulement une question de conformité administrative, mais un prérequis à la survie opérationnelle. Ce rapport analyse les mesures de janvier 2026 qui ont fondé le régime, les règles d'amendement d'avril 2026, qui ont été abrogés le 1er août 2026 et sont consignés ici à titre d'historique, le régime de l'Ordre 2/2569 qui les a remplacés, et les voies stratégiques disponibles pour maintenir une présence légale et durable en Thaïlande.
Table des matières
La genèse de la répression de 2026 : facteurs politiques et alignement mondial
L'accélération de la répression de candidat Ces structures sont le fruit d'une convergence entre les préoccupations économiques nationales et les exigences internationales en matière de transparence. Pendant des décennies, la répartition “ 49/51 ”, selon laquelle un étranger détient 49% des actions et les ressortissants thaïlandais 51%, a servi de modèle standard pour contourner les restrictions imposées par la Loi sur les entreprises étrangères. Cependant, le gouvernement thaïlandais considère de plus en plus ces arrangements comme une menace pour la stabilité économique et la concurrence loyale, en particulier lorsque les partenaires thaïlandais sont des prête-noms “ silencieux ” ou “ passifs ” n'apportant aucun capital réel ni rôle de gestion.
La mise en œuvre de la Norme commune de déclaration (NCD) fin 2023 a marqué un tournant pour la Thaïlande, témoignant de son engagement à échanger des données financières avec les autres membres de l'OCDE. Cet alignement mondial a fourni l'impulsion technologique et juridique pour DBD pour déployer des analyses de données avancées et l'intelligence artificielle afin d'identifier les structures d'actionnariat suspectes. L’initiative actuelle est en outre renforcée par la Commission nationale anti-corruption (NACC), qui, fin 2025, a recommandé des mesures globales pour lutter contre l’empiètement étranger dans des secteurs réservés comme le tourisme et l’agriculture. Par conséquent, les mesures de 2026 se caractérisent par un niveau sans précédent de coopération interinstitutionnelle, impliquant 17 départements gouvernementaux, dont le département du Revenu, l'Anti-Blanchiment d'argent Office (AMLO), et le Département des enquêtes spéciales (DSI).
Déballage des fondements du 1er janvier : Les quatre piliers de l’examen critique
Pour comprendre les règles qui entreront en vigueur en avril 2026, il faut d'abord analyser le fondement réglementaire établi le 1er janvier 2026. Ces premiers arrêtés piègent en quelque sorte le système en standardisant les exigences en matière de preuve pour l'immatriculation des nouvelles sociétés. Avant ces règles, un simple certificat de solde bancaire suffisait souvent pour prouver un Thaïlandais actionnaire’de capital ; aujourd'hui, les exigences sont beaucoup plus intrusives. Pour une analyse approfondie des lois sous-jacentes, les praticiens devraient consulter lehttps://www.thailawonline.com/foreign-business-act/) documentation.
Ordre n° 2/2568, désormais remplacé par l'ordre n° 2/2569 : Le mandat du relevé bancaire de trois mois
L'ordre n° 2/2568 est entré en vigueur le 1er janvier 2026. Il a été abrogé le 1er août 2026 par l'ordre n° 2/2569, qui reprend la même obligation sous une forme plus stricte. En vertu de l'ordre actuellement en vigueur, tous les actionnaires thaïlandais de sociétés ayant une participation étrangère doivent fournir un relevé bancaire personnel couvrant au moins les trois mois précédant la date de libération des actions. Ce relevé doit clairement montrer un retrait ou un virement correspondant au montant des actions souscrites. Un simple certificat de solde est insuffisant. L'ordre 2/2569 ajoute deux éléments : un relevé du compte qui reçu le paiement, ainsi qu'une lettre d'explication sur l'investissement selon le formulaire annexé à la commande. Le régime s'applique à toute entreprise où les étrangers détiennent moins de 50% des actions ou où un étranger a le pouvoir d'engager la société en tant que directeur, et contrairement à l’ordonnance n° 2/2568, elle s’applique aussi bien aux dépôts de modifications qu’aux constitutions de sociétés. Lorsque les déclarations et la lettre ne concordent pas, les dépôts sont, selon les informations disponibles, refusés au guichet. Il s’agit là d’une pratique plutôt que d’une disposition textuelle : l’arrêté n° 2/2569 prescrit les documents qu’une demande doit comporter et ne prévoit en soi aucune conséquence en matière de rejet ou de renvoi.
Commandes n° 3/2568 et 5/2568 : Évaluation des risques et des vulnérabilités
L'intégration des bases de données criminelles et sociales a introduit un nouveau niveau de contrôle. L'arrêté n° 3/2568 exige que toute personne figurant sur la liste des personnes à haut risque de l'AMLO se présente en personne devant le greffier et fournisse une documentation financière complète. Simultanément, l'ordre n° 5/2568 vise l'utilisation de “ mules financières ”, des personnes à faible revenu qui étaient historiquement payées de modiques sommes pour agir en tant qu'administrateurs ou actionnaires prête-noms. Si un inscrit est identifié comme titulaire d'une carte d'aide sociale de l'État (indiquant un revenu annuel inférieur à 100 000 THB), l'inscription est automatiquement signalée. Ces personnes doivent désormais témoigner personnellement de leur capacité financière, ce qui rend quasiment impossible pour les créateurs de sociétés écrans d'utiliser des populations vulnérables comme prête-noms.
Ordre n° 4/2568 : La “ Règle des Cinq ” pour les adresses de bureaux
L'existence physique d'une entreprise est désormais soumise à un examen aussi rigoureux que ses états financiers. L'ordonnance n° 4/2568 vise à lutter contre la multiplication des sociétés écrans enregistrées à des adresses virtuelles. Si une seule adresse héberge cinq entités enregistrées ou plus, elle est signalée comme étant un emplacement à “ haute densité ”. Les personnes inscrites à de telles adresses doivent désormais fournir une lettre de consentement de la personne habilitée à autoriser l'utilisation des locaux, ainsi qu'une copie de la preuve de ce droit d'utilisation. Cette mesure vise à éliminer les sociétés “ boîtes aux lettres ” qui n'existent que pour détenir des terres ou permis de travail sans avoir de véritable empreinte opérationnelle en Thaïlande.
Décret modificatif du 1er avril 2026 : Combler la lacune juridique post-constitution
Les règles spécifiques entrant en vigueur le 1er avril 2026 constituent la dernière pièce du puzzle en matière d'application. Alors que les règles de janvier portaient sur nouveau inscriptions, l'ordonnance d'avril cible modifications aux entreprises existantes. Cette mesure vise à combler une faille courante qui permettait aux investisseurs de créer une société de type 100% à capitaux thaïlandais, échappant ainsi au contrôle initial prévu par l'arrêté n° 2/2568, puis de modifier ultérieurement la structure de la société pour y intégrer des actionnaires ou des administrateurs étrangers.
Déclencheurs de vérification obligatoire en personne
Cette exigence a été abrogée le 1er août 2026 et ne s'applique plus. À compter du 1er avril 2026, les modifications statutaires introduisant des associés étrangers ou conférant aux étrangers un pouvoir de signature ont exigé une vérification d'identité en personne : tous les administrateurs et associés thaïlandais concernés ont dû se présenter devant le registraire du DBD pour signer une déclaration sous serment indiquant le revenu mensuel moyen, et un procuration n'a pas été accepté pour eux. L'ordonnance 1/2569, qui l'a imposée, a été abrogée le 1er août 2026 par l'ordonnance 2/2569, dont l'article 4 exige un Lettre de confirmation d'investissement sur le formulaire ci-annexé pour la même catégorie de modification.
⚠️ L'abrogation n'est pas la fin de la vérification d'identité. La liste de chaînes publiée par le Département lui-même indique que la vérification d'identité ne peut être déléguée par personne, qu'il s'agisse d'un Thaïlandais ou d'un étranger. La question de savoir si une personne doit toujours se rendre dans un bureau du DBD ou si la vérification via l'application DBD e-Service y suffit n'est réglée par aucun texte en notre possession, car le texte de l'Ordre 1/2569 n'est publié nulle part où nous pouvons y accéder. Renseignez-vous auprès du bureau qui traite votre dossier avant de baser vos plans là-dessus.
La déclaration de revenus sous serment : un piège pour les candidats
Peut-être que le moyen de dissuasion le plus important introduit par l'ordonnance d'avril est l'obligation pour les partenaires et administrateurs thaïlandais de signer un “ formulaire de déclaration ”. Ce formulaire exige que l'individu déclare son revenu mensuel moyen. Cela crée un contrôle immédiat de la “ plausibilité financière ”.
Si un ressortissant thaïlandais aux revenus modestes prétend avoir investi des millions de bahts dans une entreprise, le greffier dispose d'une base évidente pour des poursuites en vertu de l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères (FBA) et du Code pénal thaïlandais (articles 137 et 267) concernant les fausses déclarations faites à des fonctionnaires. En institutionnalisant cette déclaration, le gouvernement a déplacé la charge de la preuve sur le prête-nom, augmentant considérablement le péril juridique pour ceux qui fournissent des services de “ façade ”. Pour plus de contexte sur le rôle des partenaires thaïlandais, voir l'article sur actionnaires désignés thaïlandais ici.
Cadre comparatif : Règles d’avant 2026 et d’après avril 2026
Le tableau suivant résume les changements fondamentaux de l'environnement réglementaire, en soulignant l'augmentation de la charge de la preuve qui pèse sur les entités liées à l'étranger.
| Fonction réglementaire | Environnement d'avant 2026 | Environnement post-avril 2026 |
| Base de vérification | Formulaires (Conformité papier) | Fondé sur des substances (réalité financière et physique) |
| Examen de la propriété étrangère <50% | Traitement souvent minimal ou standard | Niveau élevé : Déclenche un audit des relevés bancaires sur 3 mois. |
| Norme de preuve pour les fonds | Les certificats de solde bancaire simples sont acceptés. | Injection de capital traçable sur 3 mois correspondant à l'historique |
| Modifications postérieures à la constitution en société | Géré par procuration | Présence physique obligatoire pour certains déclencheurs |
| Responsabilité du partenaire thaïlandais | exposition personnelle limitée | Élevé : Déclarations de revenus sous serment assorties de poursuites pénales |
| Utilisation du bureau virtuel | Largement utilisé pour les sociétés écrans | Restrictif : La “ règle des cinq ” déclenche un audit des prémisses |
| Intégration des données inter-agences | Fragmenté ou manuel | En temps réel : DBD lié à AMLO et aux dossiers d'aide sociale |
| Temps de traitement moyen | 1 à 2 semaines | 3 à 4 semaines ou plus en raison d'un contrôle renforcé |
Impact sur les principaux secteurs économiques : du tourisme à la technologie
La répression de 2026 n'est pas uniforme dans son application ; il s'agit d'une frappe ciblée contre les secteurs où l'implication étrangère est la plus controversée. Il est essentiel de comprendre ces nuances pour ceux qui opèrent dans les zones “ à haut risque ” de Phuket, Pattaya et Samui.
Tourisme et hôtellerie : la répression intégrée des entreprises
Le ministère du Tourisme et des Sports mène actuellement une étude approfondie de la participation étrangère dans le secteur du tourisme. Les autorités ont découvert que de nombreuses entreprises “ pleinement intégrées ”, contrôlant tout, de l'autocar au restaurant et à la boutique de souvenirs, sont exploitées par des étrangers utilisant des prête-noms thaïlandais pour éviter les amendes de 100 000 à 1 000 000 de bahts associées aux activités de services illégales. La répression cible également les circuits à “ zéro dollar ” et l'emploi de guides étrangers illégaux, perçus comme nuisant aux opportunités des opérateurs locaux thaïlandais.
Immobilier et propriété foncière : un domaine à risque critique
La propriété foncière étrangère demeure l'une des interdictions les plus strictement appliquées en Thaïlande. Le Département du développement économique (DBD) enquête actuellement sur plus de 21 000 entreprises soupçonnées d'avoir recours à des prête-noms thaïlandais pour détenir des terrains ou des biens immobiliers pour le compte d'investisseurs étrangers. Ces enquêtes sont particulièrement intenses à Phuket, Koh Samui et Koh Phangan, où les projets de villas de luxe ont fréquemment eu recours à des sociétés écran pour contourner le Code foncier. Les expatriés doivent savoir que les tribunaux sont de plus en plus enclins à ordonner la cession de terres et à imposer des peines de prison aux personnes reconnues coupables d'avoir utilisé des montages de prêts fictifs pour dissimuler un contrôle étranger. Des informations détaillées sur les droits fonciers peuvent être trouvées à (https://www.thailawonline.com/property-guide-for-foreigners-in-thailand/).
Le secteur du cannabis : une étude de cas en matière d'application de la loi
L'industrie du cannabis, qui a connu une forte croissance suite à la décriminalisation, est devenue une cible privilégiée des enquêtes menées par des personnes désignées comme prête-noms en 2026. Un raid très médiatisé à Krabi début 2026 a permis de découvrir une exploitation de cannabis qui avait manipulé sa structure d'enregistrement pour dissimuler une propriété étrangère majoritaire. L'enquête a révélé qu'un ressortissant israélien était devenu directeur et actionnaire après que la société ait été initialement enregistrée sous le nom de 100% Thai. Ce cas illustre parfaitement le nouveau centre d'intérêt du DBD sur la “ manipulation intentionnelle ” des structures d'entreprise et l'utilisation ultérieure de mandats d'arrêt criminels pour appréhender les facilitateurs, y compris les avocats locaux.
Le paradoxe de la libéralisation : 10 secteurs s’ouvrent à la propriété étrangère (100%)
Si la répression contre les candidats est sévère, le gouvernement thaïlandais s'emploie simultanément à libéraliser dix catégories d'entreprises spécifiques afin d'attirer des investissements étrangers de grande valeur. Ce découplage stratégique vise à orienter les capitaux étrangers hors des services traditionnels restreints et vers les secteurs axés sur l'innovation.
Le retrait de la cote des services de haute technologie et financiers
Les amendements proposés à la loi sur les entreprises étrangères permettront la propriété étrangère 100% dans des secteurs tels que le développement de logiciels, les télécommunications (type 1) et les entreprises de centres de trésorerie. Une fois que ces secteurs seront officiellement retirés de la Liste 3 de la FBA, les entreprises étrangères n'auront plus besoin de trouver de partenaires thaïlandais ni de faire une demande de Licence commerciale étrangère (FBL), réduisant le délai d'approbation de plusieurs mois à zéro. Cela représente une transformation majeure pour les secteurs du SaaS et des agences numériques, qui disposeront enfin d'une voie légale claire pour contrôler pleinement leurs opérations en Thaïlande.
| Catégorie d'entreprise proposée pour la radiation de la cote | Importance stratégique pour les étrangers |
| Développement logiciel | Autorise la propriété étrangère (formulaire 100%) pour les startups SaaS et technologiques. |
| Télécommunications (Type 1) | Facilite l'entrée sur le marché pour les fournisseurs de services sans infrastructure. |
| Centre d'affaires du Trésor | Facilite la mise en commun des liquidités et les opérations de change pour les groupes multinationaux. |
| Gestion des affiliés | Rationalise les opérations du siège régional |
| Services de forage pétrolier | Attire l'expertise internationale dans le secteur de l'énergie |
| Location financière électronique | Soutient le déploiement de guichets automatiques et de distributeurs automatiques. |
| Garanties de crédit (Affiliés) | Simplifie le financement national pour les groupes d'entreprises |
| Prêts garantis | Ouvre des services de prêt spécialisés en vertu des lois sur les valeurs mobilières et les produits dérivés |
| Agent/Consultant en produits dérivés | Accroît les opportunités pour les sociétés financières internationales |
| commerce agricole traditionnel | Modernise le commerce de certains produits agricoles |
Atténuation des risques et restructuration stratégique pour 2026
Pour les entreprises existantes, la période précédant le 1er avril 2026 constitue une fenêtre critique pour un audit de conformité. Le virage du DBD vers une vérification fondée sur la substance signifie que les accords de partenaires “ silencieux ” du passé constituent désormais des passifs à haut risque.
Audit des structures existantes
Les investisseurs étrangers doivent commencer par évaluer la capacité financière de leurs partenaires thaïlandais. L'actionnaire thaïlandais peut-il prouver, au moyen de relevés bancaires, qu'il a personnellement financé ses actions ?. Si la réponse est non, l'entreprise est vulnérable. De plus, les entreprises doivent réexaminer leurs dispositions relatives aux signataires autorisés. Cet examen vaut toujours la peine d'être fait, mais La date limite du 1er avril, que ce paragraphe vous incitait auparavant à respecter, n'existe plusl'obligation de présence physique a été abrogée le 1er août 2026, et un amendement admettant un partenaire ou un signataire étranger est désormais régi par l'Arrêté 2/2569 et sa lettre de confirmation d'investissement.
Explorer les alternatives conformes à FBA
Plutôt que de recourir à des prête-noms, les investisseurs devraient privilégier les voies permettant un contrôle étranger légal. Le Board of Investment (BOI) demeure la référence, offrant des avantages fiscaux et la possibilité d'une participation étrangère (article 100%) pour les projets promus. Par ailleurs, Traité d'amitié américano-thaïlandais offre des protections uniques aux citoyens américains, leur permettant de détenir une participation majoritaire dans la plupart des entreprises de services. Pour ceux du secteur immobilier, le (https://www.thailawonline.com/property-guide-for-foreigners-in-thailand/) offre un droit d'utilisation des terres transférable de 30 ans plus sûr qui ne dépend pas d'une structure d'entreprise.
Sanctions légales et climat judiciaire
La répression de 2026 est soutenue par des sanctions pénales importantes. L'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères (FBA) vise les deux parties d'un accord de prête-nom : le ressortissant thaïlandais qui agit en tant que prête-nom et l'étranger qui permet que cela soit fait. L'article 37 constitue l'infraction distincte d'un étranger exploitant une entreprise réglementée sans la licence ou le certificat requis. Les sanctions comprennent une peine d'emprisonnement pouvant aller jusqu'à trois ans, des amendes de 100 000 à 1 000 000 THB et des amendes journalières en cas de non-respect continu des ordonnances du tribunal. Surtout, le gouvernement s'oriente vers une politique de saisie d'avoirs en vertu des lois anti-blanchiment d'argent, ce qui signifie que les enjeux financiers liés à la participation à un système de prête-nom n'ont jamais été aussi élevés.
FAQ conviviale sur la réforme réglementaire pour les entreprises en Thaïlande
La règle du 1er avril 2026 s'applique-t-elle à mon entreprise actuelle ?
Plus maintenant. L'arrêté du 1er avril 2026 a été abrogé le 1er août 2026. Ce qui s'applique à une modification de vos administrateurs autorisés ou de la structure du capital de votre société de personnes aujourd'hui est l'arrêté 2/2569 et sa lettre de confirmation d'investissement. L'exposition plus large n'a pas disparu : le DBD profite de l'année 2026 pour auditer plus de 110 000 sociétés existantes en matière de conformité sur les prête-noms.
Mon partenaire thaïlandais est mon conjoint ; avons-nous encore besoin de relevés bancaires ?
Oui. Le DBD ne fait aucune distinction fondée sur les relations personnelles. Tout actionnaire thaïlandais d'une société à participation étrangère doit pouvoir démontrer sa propre capacité financière et la provenance traçable de ses fonds.
Que se passe-t-il si je ne peux pas assister en personne à la réunion du DBD pour une modification d'entreprise ?
Cette exigence provenait de l'Ordre 1/2569 et a été abrogée le 1er août 2026, de sorte que la question n'a plus la réponse qu'elle avait entre avril et août. La vérification d'identité elle-même ne peut toujours pas être déléguée selon la liste des canaux publiée par le Département, mais le fait de savoir si elle doit avoir lieu à un guichet ou dans l'application DBD e-Service n'est réglé par aucun texte que nous pouvons lire. Renseignez-vous auprès du bureau qui traite votre dossier plutôt que de faire des suppositions dans un sens ou dans l'autre.
Q : Est-il vrai que les sociétés de logiciels n'ont plus besoin de partenaires thaïlandais ? R : Oui, dans le cadre du projet de radiation de dix secteurs. Cependant, vous devez attendre la promulgation officielle du décret ministériel avant de procéder à une restructuration vers une participation étrangère de type 100%.
Q : Comment la “ Règle des cinq ” affecte-t-elle mon bureau virtuel ? A : Si cinq entreprises ou plus sont enregistrées à l'adresse de votre bureau virtuel, vous devrez fournir une lettre de consentement de la personne habilitée à autoriser l'utilisation des locaux, ainsi qu'une copie de la preuve de ce droit d'utilisation. L'ordre 4/2568 n'exige pas de plan d'étage.
Q : Quels sont les risques liés au maintien d'une structure de mandataire en 2026 ? A: Outre le risque d'emprisonnement et de lourdes amendes, le gouvernement utilise désormais l'IA et des bases de données intégrées pour identifier et saisir les actifs liés aux structures de prête-nom.
Synthèse finale : Gérer la transition
The regulatory landscape of 2026 demands a fundamental paradigm shift for foreign investors in Thailand. The transition from “form” to “substance” means that the days of using passive Thai shareholders as a legal shield are over. The January 1st rules have established a rigorous financial audit at the point of registration, while the April 1st rules close the amendment loophole and introduce personal criminal accountability for nominees.
For investors, the message is clear: the only sustainable way to operate in Thailand is through transparent, FBA-compliant structures. While the liberalization of ten key sectors offers a silver lining, those operating in traditional services, tourism, and real estate must act now to restructure their businesses or face the full weight of Thailand’s intensified enforcement regime. For comprehensive guidance on maintaining compliance, visit our article on Restrictions relatives à la propriété étrangère en Thaïlande.
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