การปฏิรูปกฎระเบียบสำหรับบริษัทในประเทศไทยในเดือนเมษายน 2569: คู่มือเชิงกลยุทธ์สำหรับนักลงทุนต่างชาติและชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในประเทศไทย

ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: วิชุดา อรรถเมธากุล, น.ม., ใบอนุญาตให้เป็นทนายความ เลขที่ 3149/2556.

ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ 25 กันยายน 2569

ภูมิทัศน์ของการลงทุนจากต่างประเทศในประเทศไทยกำลังเผชิญกับการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญที่สุดนับตั้งแต่มีการประกาศใช้กฎหมายฉบับแรก พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBA) ปี 1999ในฐานะที่เป็น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) tightened company registration in three steps through 2026 (January, April and August), the era of passive “nominee” shareholding กำลังถูกรื้อถอนอย่างเป็นระบบ การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบนี้แสดงถึงการเปลี่ยนจากการกำกับดูแลตามรูปแบบไปสู่การตรวจสอบตามเนื้อหา ซึ่งเป็นการเปลี่ยนแปลงพื้นฐานเกี่ยวกับวิธีการจดทะเบียน แก้ไข และตรวจสอบบัญชีบริษัทในราชอาณาจักร

ในฐานะส่วนหนึ่งของการปฏิรูปกฎระเบียบสำหรับบริษัทในประเทศไทยที่กำลังดำเนินอยู่ ธุรกิจต่างๆ จำเป็นต้องปรับตัวให้เข้ากับมาตรฐานการปฏิบัติตามกฎระเบียบใหม่ บทความนี้จะกล่าวถึงผลกระทบของการปฏิรูปกฎระเบียบสำหรับบริษัทในประเทศไทย และขั้นตอนที่จำเป็นสำหรับธุรกิจในการปรับตัวให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้

For the expatriate community and international corporate entities, understanding these changes is not merely a matter of administrative compliance but a prerequisite for operational survival. This report analyses the January 2026 measures that founded the regime, the April 2026 amendment rules, which were repealed on 1 August 2026 and are recorded here as history, the Order 2/2569 regime that replaced them, and the strategic pathways available to maintain a legal and sustainable presence in Thailand.

จุดเริ่มต้นของการปราบปรามครั้งใหญ่ในปี 2026: ปัจจัยขับเคลื่อนนโยบายและการประสานงานระดับโลก

The acceleration of the crackdown on นอมินี structures is the result of a convergence of domestic economic concerns and international transparency mandates. For decades, the “49/51” split, where a foreigner holds 49% of the shares and Thai nationals hold 51%, was used as a standard template to bypass the restrictions of the พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว. However, the Thai government has increasingly viewed these arrangements as a threat to economic stability and fair competition, particularly when the Thai partners are “silent” or “passive” nominees with no real capital contribution or management role.

การนำมาตรฐานการรายงานร่วม (CRS) มาใช้ในช่วงปลายปี 2566 ถือเป็นจุดเปลี่ยนสำคัญสำหรับประเทศไทย ซึ่งแสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นในการแลกเปลี่ยนข้อมูลทางการเงินกับสมาชิก OECD อื่นๆ This global alignment provided the technological and legal impetus for the ดีบีดี to deploy advanced data analytics and artificial intelligence to identify suspicious shareholding patterns. โครงการริเริ่มในปัจจุบันได้รับการสนับสนุนเพิ่มเติมจากคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ปปช.) ซึ่งเมื่อปลายปี 2025 ได้แนะนำมาตรการที่ครอบคลุมเพื่อแก้ไขปัญหาการรุกคืบของต่างชาติในภาคส่วนที่สงวนไว้ เช่น การท่องเที่ยวและเกษตรกรรม Consequently, the 2026 measures are characterized by an unprecedented level of inter-agency cooperation, involving many government agencies, including the Revenue Department, the Anti-การฟอกเงิน Office (AMLO), and the Department of Special Investigation (DSI).

การวิเคราะห์รากฐานวันที่ 1 มกราคม: เสาหลักทั้งสี่ของการตรวจสอบ

To follow the rules that took effect in 2026, one must first analyze the regulatory foundation established on January 1, 2026. These initial orders effectively “set the trap” by standardizing the evidentiary requirements for new company registrations. Before these rules, a simple bank balance certificate was often sufficient to prove a Thai ผู้ถือหุ้น’s capital; today, the requirements are far more intrusive. For a deep dive into the underlying statutes, practitioners should consult our คู่มือพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว.

Order No. 2/2568, now replaced by Order No. 2/2569: The Three-Month Bank Statement Mandate

Order No. 2/2568 took effect on January 1, 2026. It was repealed on August 1, 2026 by Order No. 2/2569, which carries the same requirement in a stricter form. Under the order now in force, on incorporation (clause 3) every Thai shareholder in a company with foreign involvement must provide a personal bank statement covering at least the three months prior to the share payment date. This statement must clearly show a withdrawal or transfer that matches the amount of shares subscribed. A simple balance certificate is insufficient. Order 2/2569 adds two things: a statement from the account that ได้รับ the payment, and an Investment Explanation Letter on the form annexed to the order. The regime applies to the incorporation of any company where foreigners hold less than 50% of the capital, or with no foreign shareholder but a foreign ผู้กำกับ with authority to bind it (clause 2). Unlike Order 2/2568 it also reaches two kinds of amendment (clause 4): a partnership moving under 50% foreign capital, and a company whose signing directors were all Thai adding a foreign signing director. Those amendments need an Investment Confirmation Letter, and bank statements only where filed within a year of incorporation (clause 5). Where the statements and the letter do not tell the same story, filings are reported to be refused at the counter. That is practice rather than the text: Order 2/2569 prescribes the documents an application must carry and attaches no rejection or referral consequence of its own.

คำสั่งเลขที่ 3/2568 และ 5/2568: การคัดกรองความเสี่ยงและความเปราะบาง

The integration of criminal and social welfare databases has introduced a new layer of screening. Order No. 3/2568 covers partners, shareholders and directors whom the Anti-Money Laundering Office lists as connected to a predicate offence or as holders of accounts used in one, as notified through the Anti Online Scam Operation Center: they must appear in person before the registrar with identification, and the filing must carry the premises consent and a three-month bank statement showing the share payment. Simultaneously, Order No. 5/2568 targets the use of “money mules” low-income individuals who were historically paid small fees to act as nominee directors or shareholders. Where a partner, shareholder or director holds a State Welfare Card, the order requires that person to appear in person before the registrar with identification, and the filing to carry the premises consent and a three-month bank statement showing the share payment. That makes it much harder to use low-income people as fronts.

Order No. 4/2568: The “Rule of Five” for Office Addresses

ปัจจุบัน สาระสำคัญทางกายภาพของธุรกิจได้รับการตรวจสอบอย่างเข้มงวดไม่ต่างจากงบการเงิน คำสั่งเลขที่ 4/2568 กล่าวถึงการแพร่กระจายของบริษัทเปล่าที่จดทะเบียนภายใต้สำนักงานเสมือนจริง If a single address is found to house five or more registered entities, it is flagged as a “high-density” location. Registrants at such addresses must now provide a letter of consent from the person entitled to allow use of the premises, together with a copy of the evidence of that right to use. This measure is designed to eliminate “desk-only” companies that exist purely to hold land or ใบอนุญาตทำงาน without having a genuine operational footprint in Thailand.

คำสั่งแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2569: การปิดช่องโหว่หลังการจัดตั้งบริษัท

The rules that took effect on April 1, 2026, and lasted until 1 August 2026, were the second step. While the January rules focused on ใหม่ การลงทะเบียน เป้าหมายคำสั่งซื้อในเดือนเมษายน การแก้ไข สำหรับบริษัทที่มีอยู่แล้ว This addresses the common loophole where investors would register a 100% Thai-owned company, avoiding the initial scrutiny of Order No. 2/2568, and later amend the structure to add foreign shareholders or directors.

เงื่อนไขการยืนยันตัวตนแบบตัวต่อตัวที่บังคับใช้

This requirement was repealed on 1 August 2026 and no longer applies. From 1 April 2026, corporate amendments that introduced foreign partners or granted foreigners signatory authority required in-person identity verification: all Thai directors and partners involved had to appear before the DBD registrar to sign a sworn statement declaring average monthly income, and a หนังสือมอบอำนาจ was not accepted for them. Order 1/2569, which imposed it, was repealed on 1 August 2026 by Order 2/2569, whose clause 4 requires an จดหมายยืนยันการลงทุน on the annexed form for the same class of amendment instead.

⚠️ The repeal is not the end of identity checking. The Department’s own published channel list states that identity verification cannot be delegated by anybody, Thai or foreign. Whether a person must still attend a DBD office, or whether verifying inside the DBD e-Service app satisfies it, is not settled by any instrument we can read, because Order 1/2569’s text is not published anywhere we can reach. Ask the office handling your filing before you plan around it.

การยื่นคำแถลงรายได้ภายใต้การสาบาน: กับดักสำหรับนอมินี

Perhaps the most significant deterrent in the April order was the requirement for Thai partners and directors to sign a “Statement Record Form”. This form requires the individual to declare their average monthly income. This creates an immediate “financial plausibility” check.

If a Thai national with a modest income claims to have invested millions of baht into a company, the registrar has a ready basis for prosecution under Section 36 of the FBA and the Thai Criminal Code (Sections 137 and 267) regarding false statements to officials. By institutionalizing this declaration, the government has shifted the burden of proof onto the nominee, significantly increasing the legal peril for those who provide “front” services. For more context on the role of Thai partners, see the article on ผู้ถือหุ้นตัวแทนชาวไทย ที่นี่.

กรอบการเปรียบเทียบ: กฎระเบียบก่อนปี 2026 เทียบกับกฎระเบียบหลังเดือนเมษายน 2026

ตารางต่อไปนี้สรุปการเปลี่ยนแปลงพื้นฐานในสภาพแวดล้อมด้านกฎระเบียบ โดยเน้นถึงภาระการพิสูจน์หลักฐานที่เพิ่มขึ้นสำหรับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกับต่างประเทศ

คุณลักษณะด้านกฎระเบียบ	สิ่งแวดล้อมก่อนปี 2026	Since 1 August 2026 (Order 2/2569)
หลักเกณฑ์การตรวจสอบ	แบบฟอร์ม (การปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านกระดาษ)	อิงตามสาระสำคัญ (ความเป็นจริงทางการเงินและทางกายภาพ)
การตรวจสอบการถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติที่มีสัดส่วนน้อยกว่า 50%	โดยทั่วไปแล้วจะเป็นการประมวลผลขั้นต่ำหรือมาตรฐาน	ระดับสูง: กระตุ้นให้มีการตรวจสอบงบการเงินของบัญชีธนาคารเป็นเวลา 3 เดือน
มาตรฐานการพิสูจน์หลักฐานสำหรับเงินทุน	รับใบรับรองยอดเงินในบัญชีธนาคารแบบง่ายๆ	ประวัติการลงทุนที่ตรวจสอบได้ย้อนหลัง 3 เดือน
การแก้ไขเพิ่มเติมหลังการจัดตั้งบริษัท	ดำเนินการผ่านหนังสือมอบอำนาจ	Investment Confirmation Letter for a foreign signing director or a partnership moving under 50% foreign capital (the April 2026 in-person rule was repealed)
ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนชาวไทย	การสัมผัสส่วนบุคคลที่จำกัด	High: signed investment letters and bank statements, with criminal liability for false statements
การใช้งานสำนักงานเสมือนจริง	นิยมใช้กันอย่างแพร่หลายสำหรับบริษัทเปลือกนอก	Restrictive: “Rule of Five” triggers premises audit
การบูรณาการข้อมูลระหว่างหน่วยงาน	กระจัดกระจายหรือทำด้วยมือ	แบบเรียลไทม์: DBD เชื่อมโยงกับบันทึกของ AMLO และหน่วยงานสวัสดิการ
เวลาประมวลผลโดยเฉลี่ย	1-2 weeks	3-4 weeks or longer due to enhanced vetting

ผลกระทบต่อภาคเศรษฐกิจสำคัญ: จากการท่องเที่ยวถึงเทคโนโลยี

The 2026 crackdown is not uniform in its application; it is a targeted strike against sectors where foreign involvement is most contentious. Understanding these nuances is vital for those operating in the “high-risk” zones of Phuket, Pattaya, and Samui.

การท่องเที่ยวและการบริการ: การปราบปรามธุรกิจแบบบูรณาการ

กระทรวงการท่องเที่ยวและกีฬา กำลังดำเนินการทบทวนอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของต่างชาติในธุรกิจการท่องเที่ยว Authorities have discovered that many “fully integrated” businesses, controlling everything from the tour bus to the restaurant and souvenir shop, are operated by foreigners using Thai nominees to avoid the 100,000 to 1,000,000 THB fines associated with illegal service operations. The crackdown also targets “zero-dollar” tours and the employment of illegal foreign guides, which are seen as eroding the opportunities for local Thai operators.

อสังหาริมทรัพย์และการเป็นเจ้าของที่ดิน: พื้นที่เสี่ยงที่สำคัญ

การถือครองที่ดินโดยชาวต่างชาติยังคงเป็นหนึ่งในข้อห้ามที่มีการบังคับใช้อย่างเข้มงวดที่สุดในประเทศไทย ปัจจุบันกรมทัณฑ์บนกำลังตรวจสอบบริษัทกว่า 21,000 แห่งที่ต้องสงสัยว่าใช้ตัวแทนชาวไทยในการถือครองที่ดินหรืออสังหาริมทรัพย์ในนามของนักลงทุนต่างชาติ These investigations are particularly intense in Phuket, Koh Samui, and Koh Phangan, where luxury villa developments have frequently used shell companies to circumvent the กฎหมายที่ดิน. ชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในประเทศควรตระหนักว่า ศาลมีแนวโน้มที่จะสั่งขายที่ดินและลงโทษจำคุกผู้ที่ถูกพบว่ามีความผิดฐานใช้ข้อตกลงเงินกู้ปลอมเพื่อปกปิดการควบคุมจากต่างชาติมากขึ้นเรื่อยๆ Detailed information on land rights is in our คู่มืออสังหาริมทรัพย์สำหรับชาวต่างชาติ.

ภาคธุรกิจกัญชา: กรณีศึกษาด้านการบังคับใช้กฎหมาย

อุตสาหกรรมกัญชาซึ่งเติบโตอย่างรวดเร็วหลังจากการยกเลิกการลงโทษทางกฎหมาย ได้กลายเป็นเป้าหมายหลักของการตรวจสอบนอมินีเข้าชิงตำแหน่งในปี 2026 การบุกตรวจค้นครั้งใหญ่ในจังหวัดกระบีเมื่อต้นปี 2026 ได้เปิดโปงฟาร์มกัญชาแห่งหนึ่งที่บิดเบือนโครงสร้างการจดทะเบียนเพื่อปกปิดการเป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติเป็นส่วนใหญ่ การตรวจสอบพบว่าพลเมืองชาวอิสราเอลได้เข้ามาเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นหลังจากที่บริษัทจดทะเบียนครั้งแรกในฐานะบริษัทไทย 100% This case perfectly illustrates the DBD’s new focus on “intentional manipulation” of corporate structures and the subsequent use of criminal warrants to arrest facilitators, including local lawyers.

The Liberalization Paradox: Eight Service Businesses Exempted in August 2026

While the crackdown on nominees is severe, the Thai government has also liberalized. Ten business categories were proposed for exemption, and eight service businesses were enacted in August 2026. การแยกตัวเชิงกลยุทธ์นี้มีเป้าหมายเพื่อผลักดันเงินทุนต่างชาติออกจากบริการแบบดั้งเดิมที่มีข้อจำกัด และมุ่งไปสู่ภาคส่วนที่ขับเคลื่อนด้วยนวัตกรรม

The 2026 List 3 Exemptions (Ministerial Regulation No. 5)

This was a proposal when the page was first written, and it is now law. Ministerial Regulation No. 5 B.E. 2569, signed on 18 August 2026 and published in the Royal Gazette on 28 August 2026, adds eight service businesses that a foreign company may run without a ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL), and revises the derivatives provision. The enacted list is narrower than the proposal that circulated: software development is not on it, nor is agricultural trade, so a SaaS or digital agency business still needs an FBL, BOI promotion or a Treaty of Amity certificate to operate as a foreign company. Our คู่มือพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว sets out the conditions of each category.

Business added by Ministerial Regulation No. 5 (2026)	สิ่งนี้หมายความว่าอย่างไรสำหรับชาวต่างชาติ
Securities-purchase lending	A securities service
Reverse repurchase transactions	A securities service
Type 1 telecommunications (qualifying, without its own network)	ช่วยให้ผู้ให้บริการที่ไม่มีโครงสร้างพื้นฐานสามารถเข้าสู่ตลาดได้ง่ายขึ้น
Treasury centres	Cash pooling and FX for multinational groups
Intra-group administration, HR and IT (qualifying)	Only between related companies meeting the Regulation’s relationship test
Intra-group domestic debt guarantees (qualifying)	Only between related companies meeting the same test
Employee-service machine space rental	Space for ATMs and vending machines serving employees
Petroleum drilling under a direct qualifying contract	Drilling services for concessionaires

การลดความเสี่ยงและการปรับโครงสร้างเชิงกลยุทธ์สำหรับปี 2026

For existing companies, 2026 is the year for a compliance audit. The DBD’s shift toward substance-based verification means that historical “silent” partner arrangements are now high-risk liabilities.

การตรวจสอบโครงสร้างที่มีอยู่

นักลงทุนต่างชาติควรเริ่มต้นด้วยการประเมินความสามารถทางการเงินของหุ้นส่วนชาวไทย ผู้ถือหุ้นชาวไทยสามารถพิสูจน์ได้หรือไม่ โดยใช้หลักฐานจากบัญชีธนาคาร ว่าพวกเขาเป็นผู้ลงทุนด้วยตนเอง? If the answer is no, the company is vulnerable. Furthermore, businesses must review their authorized signatory arrangements. That review is still worth doing, but the April 1st deadline this paragraph used to urge you to beat no longer exists: the in-person requirement was repealed on 1 August 2026, and an amendment admitting a foreign partner or signatory is now governed by Order 2/2569 and its Investment Confirmation Letter instead.

การสำรวจทางเลือกอื่นที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของ FBA

แทนที่จะพึ่งพาตัวแทนที่ได้รับการแต่งตั้ง นักลงทุนควรแสวงหาช่องทางที่ให้การควบคุมโดยชาวต่างชาติอย่างถูกกฎหมาย คณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ยังคงเป็นมาตรฐานสูงสุด โดยเสนอสิ่งจูงใจทางภาษีและการเป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติ 100% สำหรับโครงการที่ได้รับการสนับสนุน หรืออีกทางเลือกหนึ่งคือ... สนธิสัญญาไมตรีระหว่างสหรัฐอเมริกาและไทย provides unique protections for American citizens, allowing them to own a majority stake in most service businesses. For those in the real estate sector, sap ing sith offers a registered land-use right of up to 30 years that can be transferred, mortgaged and inherited (Sap Ing Sith Act B.E. 2562, sections 4 and 12) and does not rely on a company structure.

บทลงโทษทางกฎหมายและบรรยากาศทางตุลาการ

The 2026 crackdown is backed by significant criminal exposure. Section 36 of the FBA catches both sides of a nominee arrangement: the Thai national who acts as the nominee, and the foreigner who allows that to be done. Section 37 is the separate offence of a foreigner operating a restricted business without the licence or certificate it requires. บทลงโทษรวมถึงจำคุกสูงสุดสามปี ปรับตั้งแต่ 100,000 ถึง 1,000,000 บาท และปรับรายวันหากยังคงไม่ปฏิบัติตามคำสั่งศาล ที่สำคัญคือ รัฐบาลกำลังมุ่งไปสู่มาตรการยึดทรัพย์สินภายใต้กฎหมายต่อต้านการฟอกเงิน ซึ่งหมายความว่าความเสี่ยงทางการเงินของการเข้าร่วมในโครงการตัวแทนฟอกเงินนั้นสูงขึ้นกว่าที่เคยเป็นมา

คำถามที่พบบ่อย (FAQ) ที่เข้าใจง่ายเกี่ยวกับการปฏิรูปกฎระเบียบสำหรับบริษัทในประเทศไทย

ถาม: จริงหรือไม่ที่บริษัทซอฟต์แวร์ไม่จำเป็นต้องมีพันธมิตรชาวไทยอีกต่อไป? A: No. Software development was in the proposal but is not among the eight businesses Ministerial Regulation No. 5 of 2026 exempted from the licence requirement. A foreign-majority software company still needs a Foreign Business License, BOI promotion or, for a US company, a Treaty of Amity certificate.

Q: How does the “Rule of Five” affect my virtual office? A: If five or more companies are registered at your virtual office address, you will need to provide a letter of consent from the person entitled to allow use of the premises, together with a copy of the evidence of that right to use. Order 4/2568 does not require a floor plan.

ถาม: การใช้โครงสร้างตัวแทนผู้ถือหุ้นต่อไปในปี 2026 มีความเสี่ยงอะไรบ้าง? A: นอกเหนือจากความเสี่ยงต่อการถูกจำคุกและปรับเป็นจำนวนมากแล้ว ปัจจุบันรัฐบาลยังใช้ AI และฐานข้อมูลแบบบูรณาการเพื่อระบุและยึดทรัพย์สินที่เชื่อมโยงกับโครงสร้างตัวแทนอีกด้วย

ได้รับการตรวจสอบล่าสุดเมื่อ: 25 กันยายน 2026. Read end to end. Central Registrar Orders 2/2569 (clauses 1 to 6), 3/2568 and 5/2568 were read from the signed scans; Order 4/2568 is as recorded in our reference file; Foreign Business Act section 36 and Sap Ing Sith Act sections 4 and 12 were read in Thai. The eight exempted businesses follow our Foreign Business Act guide, which was checked against the official text of Ministerial Regulation No. 5. Not verified in this review: the enforcement figures and cases (the 21,000 companies under investigation, the Krabi cannabis case, the 110,000 audit) and the processing times, and the text of Order 1/2569, which we cannot reach.

บทสรุปสุดท้าย: การนำทางสู่การเปลี่ยนแปลง

The regulatory landscape of 2026 demands a fundamental paradigm shift for foreign investors in Thailand. The transition from “form” to “substance” means that the days of using passive Thai shareholders as a legal shield are over. The January 1st rules have established a rigorous financial audit at the point of registration, the April rules closed the amendment loophole, and since 1 August Order 2/2569 traces the money and requires signed investment letters that carry criminal exposure if false.

For investors, the message is clear: the only sustainable way to operate in Thailand is through transparent, FBA-compliant structures. While the eight service businesses exempted in August 2026 offer a silver lining, those operating in traditional services, tourism, and real estate must act now to restructure their businesses or face the full weight of Thailand’s intensified enforcement regime. For comprehensive guidance on maintaining compliance, visit our article on ข้อจำกัดการถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติในประเทศไทย.