ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: Wichuda Atthamethakon, น.ม., ใบอนุญาตให้เป็นทนายความ เลขที่ 3149/2556.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
ภูมิทัศน์ของการลงทุนจากต่างประเทศในประเทศไทยกำลังเผชิญกับการเปลี่ยนแปลงครั้งสำคัญที่สุดนับตั้งแต่มีการประกาศใช้กฎหมายฉบับแรก พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBA) ปี 1999ในฐานะที่เป็น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) การผ่อนปรนการจดทะเบียนบริษัทใน 3 ระยะภายในปี 2026 (มกราคม เมษายน และสิงหาคม) ซึ่งเป็นยุคแห่ง การถือหุ้นในฐานะ “ผู้เสนอชื่อ” แบบพาสซีฟ กำลังถูกรื้อถอนอย่างเป็นระบบ การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบนี้แสดงถึงการเปลี่ยนจากการกำกับดูแลตามรูปแบบไปสู่การตรวจสอบตามเนื้อหา ซึ่งเป็นการเปลี่ยนแปลงพื้นฐานเกี่ยวกับวิธีการจดทะเบียน แก้ไข และตรวจสอบบัญชีบริษัทในราชอาณาจักร
ในฐานะส่วนหนึ่งของการปฏิรูปกฎระเบียบสำหรับบริษัทในประเทศไทยที่กำลังดำเนินอยู่ ธุรกิจต่างๆ จำเป็นต้องปรับตัวให้เข้ากับมาตรฐานการปฏิบัติตามกฎระเบียบใหม่ บทความนี้จะกล่าวถึงผลกระทบของการปฏิรูปกฎระเบียบสำหรับบริษัทในประเทศไทย และขั้นตอนที่จำเป็นสำหรับธุรกิจในการปรับตัวให้สอดคล้องกับการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้
สำหรับชุมชนชาวต่างชาติและองค์กรต่างชาติ การเข้าใจการเปลี่ยนแปลงเหล่านี้ไม่ใช่เพียงเรื่องของการปฏิบัติตามข้อบังคับเท่านั้น แต่ยังเป็นปัจจัยพื้นฐานสำหรับการอยู่รอดทางธุรกิจด้วยเช่นกัน รายงานฉบับนี้วิเคราะห์มาตรการที่ประกาศใช้เมื่อเดือนมกราคมปี 2026 ซึ่งเป็นมาตรการที่ก่อให้เกิดระบอบการปกครองดังกล่าว และกฎระเบียบที่แก้ไขเมื่อเดือนเมษายนปี 2026, ซึ่งถูกยกเลิกเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม ค.ศ. 2026 และถูกบันทึกไว้ที่นี่ว่าเป็นประวัติศาสตร์, ระเบียบ 2/2569 ที่เข้ามาแทนที่พวกเขา และเส้นทางเชิงกลยุทธ์ที่สามารถใช้เพื่อรักษาความอยู่รอดที่ถูกต้องตามกฎหมายและยั่งยืนในประเทศไทย.
สารบัญ
จุดเริ่มต้นของการปราบปรามครั้งใหญ่ในปี 2026: ปัจจัยขับเคลื่อนนโยบายและการประสานงานระดับโลก
การเร่งการปราบปราม นอมินี โครงสร้างดังกล่าวเป็นผลมาจากการรวมตัวกันของความกังวลด้านเศรษฐกิจภายในประเทศและข้อกำหนดเรื่องความโปร่งใสของตลาดโลก มานานหลายทศวรรษ การแบ่งแยกกันระหว่าง “49/51” ซึ่งในกรณีนี้ชาวต่างชาติถือหุ้น 49% และชาวไทยถือหุ้น 51% ถูกนำมาใช้เป็นกรอบมาตรฐานเพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดของกฎหมาย พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว. อย่างไรก็ตาม รัฐบาลไทยได้มองแนวทางดังกล่าวในลักษณะที่เพิ่มมากขึ้นว่าเป็นภัยต่อเสถียรภาพทางเศรษฐกิจและการแข่งขันที่ยุติธรรม โดยเฉพาะเมื่อคู่ค้าของไทยเป็นผู้เสนอชื่อที่ “เงียบ” หรือ “อ้อมไป” โดยไม่มีการมีส่วนร่วมทางเงินทุนหรือบทบาทในการบริหารจัดการอย่างแท้จริง.
การนำ Common Reporting Standard (CRS) มาใช้ในปลายปี 2023 ถือเป็นจุดเปลี่ยนสำคัญสำหรับประเทศไทย โดยแสดงถึงความมุ่งมั่นในการแลกเปลี่ยนข้อมูลบัญชีทางการเงินกับประเทศและเขตอำนาจอื่นที่เข้าร่วม (ประเทศไทยไม่ใช่สมาชิกของ OECD). การจัดองค์กรระดับโลกนี้ได้มอบแรงผลักดันทางเทคโนโลยีและกฎหมายให้เกิดขึ้น กรมพัฒนาธุรกิจการค้า เพื่อตรวจสอบข้อมูลการถือหุ้นกับข้อมูลของหน่วยงานอื่นเพื่อระบุรูปแบบที่น่าสงสัย. โครงการริเริ่มในปัจจุบันได้รับการสนับสนุนเพิ่มเติมจากคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามการทุจริตแห่งชาติ (ปปช.) ซึ่งเมื่อปลายปี 2025 ได้แนะนำมาตรการที่ครอบคลุมเพื่อแก้ไขปัญหาการรุกคืบของต่างชาติในภาคส่วนที่สงวนไว้ เช่น การท่องเที่ยวและเกษตรกรรม ดังนั้น มาตรการในปี 2026 จึงมีลักษณะที่โดดเด่นด้วยระดับความร่วมมือระหว่างหน่วยงานที่ไม่มีใครเทียบได้ โดยมีหน่วยงานภาครัฐจำนวนมากเข้าร่วม เช่น กรมสรรพากร สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (ปปง. หรือ AMLO) และกรมสอบสวนคดีพิเศษ (DSI).
การวิเคราะห์รากฐานวันที่ 1 มกราคม: เสาหลักทั้งสี่ของการตรวจสอบ
เพื่อปฏิบัติตามกฎเกณฑ์ที่เริ่มมีผลบังคับใช้ในปี 2026 ผู้คนต้องวิเคราะห์พื้นฐานกฎระเบียบที่ได้มีการกำหนดขึ้นเมื่อวันที่ 1 มกราคม 2026 ก่อนเป็นอันดับแรก คำสั่งเบื้องต้นเหล่านี้มีผลทำให้เกิด “ช่องโหว่” โดยการกำหนดมาตรฐานข้อกำหนดทางพยานหลักฐานสำหรับการจดทะเบียนบริษัทใหม่. ก่อนกฎเหล่านี้ บัตรประจำตัวบัญชีธนาคารแบบง่ายๆ ก็มักเพียงพอต่อการพิสูจน์ความเป็นเจ้าของทรัพย์สินในประเทศไทย ผู้ถือหุ้น’เมืองหลวงของประเทศ; ในปัจจุบัน ข้อกำหนดเหล่านี้มีมากยิ่งขึ้นไปอีก สำหรับการศึกษาลึกลงไปในกฎหมายเบื้องหลัง ผู้ปฏิบัติงานควรปรึกษาผู้เชี่ยวชาญของเรา คู่มือพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว.
คำสั่งที่ 2/2568 ซึ่งปัจจุบันถูกแทนที่ด้วยคำสั่งที่ 2/2569: คำสั่งการแสดงรายการบัญชีธนาคารเป็นเวลาสามเดือน
คำสั่งที่ 2/2568 มีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคม 2026 และถูกยกเลิกเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2026 โดยคำสั่งที่ 2/2569 ซึ่งมีข้อกำหนดที่เข้มงวดกว่าเดิม ตามคำสั่งที่บังคับใช้ในขณะนี้ เมื่อจัดตั้งบริษัท (ข้อ 3) ผู้ถือหุ้นชาวไทยทุกคนในบริษัทที่มีการลงทุนจากต่างประเทศต้องมีรายงานการเงินส่วนบุคคลที่ครอบคลุมอย่างน้อยสามเดือนก่อนวันชำระเงินหุ้น รายงานดังกล่าวต้องแสดงอย่างชัดเจนว่ามีการถอนหรือโอนเงินที่สอดคล้องกับจำนวนหุ้นที่ลงทะเบียนไว้ ใบรับรองยอดคงเหลือแบบง่ายๆไม่เพียงพอ คำสั่งที่ 2/2569 เพิ่มข้อความสองประการคือ ได้รับ การชำระเงิน และจดหมายแจ้งรายละเอียดการลงทุนตามแบบฟอร์มที่แนบมากับคำสั่ง การใช้ระเบียบนี้จะใช้กับกรณีการจัดตั้งบริษัทใดๆ โดยมีชาวต่างชาติถือหุ้นไม่ถึง 50 เปอร์เซ็นต์ หรือไม่มีผู้ถือหุ้นชาวต่างชาติแต่มีผู้ถือหุ้นชาวไทยหรือชาวต่างชาติ กรรมการ ที่มีอำนาจลงนามผูกพันนิติบุคคล (ข้อ 2) ต่างจากคำสั่งที่ 2/2568 คำสั่งนี้ยังครอบคลุมการแก้ไขสองประเภท (ข้อ 4) ได้แก่ ห้างหุ้นส่วนที่เปลี่ยนเป็นมีทุนต่างด้าวต่ำกว่าร้อยละ 50 โดยไม่มีหุ้นส่วนผู้จัดการที่เป็นชาวต่างชาติ และบริษัทที่กรรมการผู้มีอำนาจลงนามทั้งหมดเป็นคนไทยแต่เพิ่มกรรมการผู้มีอำนาจลงนามที่เป็นชาวต่างชาติ การแก้ไขเหล่านี้ต้องมีหนังสือยืนยันการลงทุน ในกรณีที่นิติบุคคลจดทะเบียนตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2026 เป็นต้นไป และยื่นขอแก้ไขภายในหนึ่งปีนับแต่วันจดทะเบียนจัดตั้ง จะต้องยื่นหนังสือชี้แจงการลงทุนและรายการเดินบัญชีธนาคารที่แสดงว่านิติบุคคลได้รับเงินทุนที่จองซื้อครบถ้วนด้วย (ข้อ 5) ในกรณีที่รายการเดินบัญชีและหนังสือชี้แจงไม่สอดคล้องกัน มีรายงานว่าคำขอจดทะเบียนถูกปฏิเสธที่เคาน์เตอร์ ซึ่งเป็นแนวปฏิบัติ ไม่ใช่ตัวบท: คำสั่งที่ 2/2569 กำหนดเอกสารที่คำขอต้องแนบ และไม่ได้กำหนดผลเป็นการปฏิเสธหรือการส่งเรื่องต่อไว้เอง.
คำสั่งเลขที่ 3/2568 และ 5/2568: การคัดกรองความเสี่ยงและความเปราะบาง
การบูรณาการฐานข้อมูลด้านอาชญากรรมและสวัสดิการสังคมได้นำเสนอขั้นตอนการคัดกรองขั้นใหม่ คำสั่งที่ 3/2568 ได้กำหนดให้คู่ค้า ผู้ถือหุ้น และกรรมการที่สำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินระบุว่าเป็นผู้ที่เกี่ยวข้องกับอาชญากรรมต้นเหตุ หรือเป็นผู้ถือบัญชีที่ถูกใช้ในการกระทำดังกล่าว ซึ่งต้องมาพบเจ้าหน้าที่ผู้รับเรื่องด้วยตนเอง พร้อมแสดงบัตรประจำตัว และต้องมีเอกสารรับรองการเช่าที่ดินและสำเนาบัญชีธนาคาร 3 เดือนที่แสดงการชำระเงินค่าหุ้น. ในขณะเดียวกัน คำสั่งที่ 5/2568 มีเป้าหมายเพื่อควบคุมการใช้ “ม้า” (money mules) ซึ่งเป็นบุคคลที่มีรายได้น้อยที่ในอดีตเคยได้รับค่าธรรมเนียมเล็กน้อยในการทำหน้าที่เป็นกรรมการหรือผู้ถือหุ้นแทนผู้อื่น. ในกรณีที่คู่สมรส ผู้ถือหุ้น หรือกรรมการมีบัตรสวัสดิการแห่งรัฐ คำสั่งดังกล่าวกำหนดให้บุคคลดังกล่าวต้องมาพบเจ้าหน้าที่ผู้รับคำร้องด้วยตนเอง พร้อมแสดงบัตรประจำตัว และต้องยื่นเอกสารรับรองการเช่าที่อยู่อาศัยพร้อมสำเนาบัญชีธนาคาร 3 เดือน เพื่อแสดงการชำระเงินค่าหุ้น. นั่นทำให้การใช้คนที่มีรายได้น้อยเป็นเครื่องมือทำลายล้างนั้นยากยิ่งขึ้น.
คำสั่งที่ 4/2568: “กฎห้า” สำหรับที่อยู่สำนักงาน
ปัจจุบัน สาระสำคัญทางกายภาพของธุรกิจได้รับการตรวจสอบอย่างเข้มงวดไม่ต่างจากงบการเงิน คำสั่งเลขที่ 4/2568 กล่าวถึงการแพร่กระจายของบริษัทเปล่าที่จดทะเบียนภายใต้สำนักงานเสมือนจริง หากพบว่าที่อยู่อีเมลใดแห่งหนึ่งมีผู้ลงทะเบียนมากกว่า 5 รายขึ้นไป จะถูกระบุว่าเป็นสถานที่ที่มีความหนาแน่นสูง. ผู้ลงทะเบียนที่อยู่ตามที่ดังกล่าวจะต้องแสดงหนังสือยินยอมจากผู้มีสิทธิอนุญาตให้ใช้ที่ดินพร้อมกับสำเนาหลักฐานแสดงสิทธิในการใช้ที่ดิน. มาตรการนี้มีจุดมุ่งหมายเพื่อกำจัดบริษัทที่ดำเนินธุรกิจเพียงเพื่อครอบครองที่ดินหรือสิ่งปลูกสร้างเท่านั้น ใบอนุญาตทำงาน โดยไม่มีการมีส่วนร่วมทางปฏิบัติที่แท้จริงในประเทศไทย.
คำสั่งแก้ไขเพิ่มเติมเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2569: การปิดช่องโหว่หลังการจัดตั้งบริษัท
กฎที่เริ่มมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 1 เมษายน 2026 และมีผลจนถึงวันที่ 1 สิงหาคม 2026 เป็นขั้นตอนที่สอง โดยกฎในเดือนมกราคมมุ่งเน้นไปที่ ใหม่ การลงทะเบียน เป้าหมายคำสั่งซื้อในเดือนเมษายน การแก้ไข สำหรับบริษัทที่มีอยู่แล้ว นี่เป็นการแก้ไขช่องโหว่ที่พบได้บ่อย โดยนักลงทุนจะจดทะเบียนบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นเป็นคนไทย 100% โดยหลีกเลี่ยงการตรวจสอบขั้นต้นตามคำสั่งที่ 2/2568 และในภายหลังจะแก้ไขโครงสร้างเพื่อเพิ่มผู้ถือหุ้นหรือกรรมการชาวต่างชาติ.
เงื่อนไขการยืนยันตัวตนแบบตัวต่อตัวที่บังคับใช้
ข้อกำหนดนี้ถูกยกเลิกเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม ค.ศ. 2026 และไม่บังคับใช้อีกต่อไป. ตั้งแต่วันที่ 1 เมษายน 2026 เป็นต้นไป การแก้ไขเปลี่ยนแปลงในเรื่องบริษัทที่นำเข้าผู้ร่วมทุนจากต่างประเทศ หรือมอบอำนาจให้บุคคลต่างชาติเป็นผู้ลงนาม ต้องมีการตรวจสอบตัวตนด้วยตนเอง โดยผู้ดำรงตำแหน่งกรรมการและผู้ร่วมทุนชาวไทยทุกคนต้องเข้ารายงานตัวต่อเจ้าหน้าที่ DBD เพื่อลงนามในคำรับรองว่ามีรายได้เฉลี่ยต่อเดือน และ หนังสือมอบอำนาจ ไม่ได้รับการยอมรับสำหรับบุคคลเหล่านั้น คำสั่งที่ 1/2569 ซึ่งกำหนดข้อกำหนดดังกล่าว ถูกยกเลิกเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2569 โดยคำสั่งที่ 2/2569 ซึ่งข้อ 4 ของคำสั่งนั้นกำหนดให้ต้องมี จดหมายยืนยันการลงทุน ในแบบฟอร์มที่แนบมาสำหรับประเภทการแก้ไขเดียวกันแทน.
⚠️ การยกเลิกดังกล่าวไม่ได้หมายถึงการสิ้นสุดของการตรวจสอบตัวตน. รายชื่อช่องทางที่กรมได้เผยแพร่ระบุว่าการตรวจสอบตัวตนไม่สามารถมอบหมายให้ใครทำได้ ไม่ว่าจะเป็นคนไทยหรือคนต่างชาติ ไม่ว่าบุคคลนั้นจะต้องเดินทางมาที่สำนักงาน DBD หรือไม่ก็ตาม หรือการตรวจสอบภายในแอป DBD e-Service ก็ไม่ได้รับการกำหนดโดยกฎหมายใดๆ ที่เราสามารถอ่านได้ เพราะข้อความของคำสั่ง 1/2569 ไม่ได้มีการเผยแพร่ไว้ที่ใดๆ ที่เราสามารถเข้าถึงได้ โปรดสอบถามกับสำนักงานที่รับเรื่องการยื่นเอกสารของคุณก่อนที่จะวางแผนดำเนินการ.
การยื่นคำแถลงรายได้ภายใต้การสาบาน: กับดักสำหรับนอมินี
อาจกล่าวได้ว่ามาตรการที่สำคัญที่สุดในการออกคำสั่งในเดือนเมษายนคือข้อกำหนดให้คู่ค้าและกรรมการชาวไทยต้องลงนามใน “แบบฟอร์มบันทึกข้อมูล” โดยแบบฟอร์มนี้กำหนดให้บุคคลต้องระบุรายได้เฉลี่ยต่อเดือนของตน ซึ่งจะก่อให้เกิดการตรวจสอบความน่าเชื่อถือทางการเงินทันที.
หากคนไทยที่มีรายได้น้อยอ้างว่าได้ลงทุนเงินหลายล้านบาทในบริษัท นายทะเบียนย่อมมีมูลเหตุพร้อมสำหรับการดำเนินคดีตามมาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และประมวลกฎหมายอาญา (มาตรา 137 และ 267) ในความผิดฐานแจ้งข้อความเท็จต่อเจ้าพนักงาน การกำหนดให้คำแถลงนี้เป็นระบบทำให้รัฐพิสูจน์การแจ้งเท็จได้ง่ายขึ้นมาก ภาระการพิสูจน์ยังคงตกอยู่กับฝ่ายโจทก์ แต่คำแถลงที่ลงนามแล้วซึ่งไม่สอดคล้องกับเส้นทางการเงินถือเป็นหลักฐานที่หนักแน่น ซึ่งเพิ่มความเสี่ยงทางกฎหมายอย่างมากสำหรับผู้ที่ให้บริการเป็น “หน้าฉาก” สำหรับข้อมูลเพิ่มเติมเกี่ยวกับบทบาทของหุ้นส่วนชาวไทย โปรดดูบทความเรื่อง ผู้ถือหุ้นนอมินีชาวไทย ที่นี่.
กรอบการเปรียบเทียบ: กฎระเบียบก่อนปี 2026 เทียบกับกฎระเบียบหลังเดือนเมษายน 2026
ตารางต่อไปนี้สรุปการเปลี่ยนแปลงพื้นฐานในสภาพแวดล้อมด้านกฎระเบียบ โดยเน้นถึงภาระการพิสูจน์หลักฐานที่เพิ่มขึ้นสำหรับนิติบุคคลที่เกี่ยวข้องกับต่างประเทศ
| คุณลักษณะด้านกฎระเบียบ | สิ่งแวดล้อมก่อนปี 2026 | ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 (คำสั่ง 2/2569) |
| หลักเกณฑ์การตรวจสอบ | แบบฟอร์ม (การปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านกระดาษ) | อิงตามสาระสำคัญ (ความเป็นจริงทางการเงินและทางกายภาพ) |
| การตรวจสอบการถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติที่มีสัดส่วนน้อยกว่า 50% | โดยทั่วไปแล้วจะเป็นการประมวลผลขั้นต่ำหรือมาตรฐาน | ระดับสูง: กระตุ้นให้มีการตรวจสอบงบการเงินของบัญชีธนาคารเป็นเวลา 3 เดือน |
| มาตรฐานการพิสูจน์หลักฐานสำหรับเงินทุน | รับใบรับรองยอดเงินในบัญชีธนาคารแบบง่ายๆ | ประวัติการลงทุนที่ตรวจสอบได้ย้อนหลัง 3 เดือน |
| การแก้ไขเพิ่มเติมหลังการจัดตั้งบริษัท | ดำเนินการผ่านหนังสือมอบอำนาจ | จดหมายรับรองการลงทุนสำหรับผู้บริหารต่างชาติหรือการร่วมทุนที่ใช้ทุนจากต่างประเทศไม่เกิน 50% (กฎการมาพบตัวจริงในเดือนเมษายนปี 2026 ได้ถูกยกเลิก) |
| ความรับผิดชอบของหุ้นส่วนชาวไทย | การสัมผัสส่วนบุคคลที่จำกัด | สูง: จดหมายรับรองการลงทุนและรายงานบัญชีธนาคาร พร้อมทั้งมีบทลงโทษทางอาญาสำหรับข้อความเท็จ |
| การใช้งานสำนักงานเสมือนจริง | นิยมใช้กันอย่างแพร่หลายสำหรับบริษัทเปลือกนอก | จำกัด: “กฎห้าคน” ส่งผลให้มีการตรวจสอบสถานการณ์ |
| การบูรณาการข้อมูลระหว่างหน่วยงาน | กระจัดกระจายหรือทำด้วยมือ | แบบเรียลไทม์: DBD เชื่อมโยงกับบันทึกของ AMLO และหน่วยงานสวัสดิการ |
| เวลาประมวลผลโดยเฉลี่ย | 1-2 สัปดาห์ | 3-4 สัปดาห์หรือนานกว่านี้ เนื่องจากมีการตรวจสอบอย่างเข้มงวดมากขึ้น |
ผลกระทบต่อภาคเศรษฐกิจสำคัญ: จากการท่องเที่ยวถึงเทคโนโลยี
มาตรการปราบปรามในปี 2026 ไม่ได้ใช้กันอย่างเท่าเทียมกัน โดยเป็นการโจมตีอย่างเฉพาะเจาะจงไปยังภาคส่วนที่การมีส่วนร่วมของชาวต่างชาติเป็นประเด็นที่ถูกถกเถียงมากที่สุด การเข้าใจความแตกต่างเหล่านี้เป็นสิ่งสำคัญสำหรับผู้ที่ดำเนินธุรกิจในพื้นที่ที่มีความเสี่ยงสูงของภูเก็ต พัทยา และสมุย.
การท่องเที่ยวและการบริการ: การปราบปรามธุรกิจแบบบูรณาการ
กระทรวงการท่องเที่ยวและกีฬา กำลังดำเนินการทบทวนอย่างครอบคลุมเกี่ยวกับการมีส่วนร่วมของต่างชาติในธุรกิจการท่องเที่ยว เจ้าหน้าที่พบว่าธุรกิจที่ “ครบวงจร” หลายแห่ง ซึ่งควบคุมทุกอย่างตั้งแต่รถทัวร์ไปจนถึงร้านอาหารและร้านขายของที่ระลึกนั้น เป็นการดำเนินการโดยชาวต่างชาติที่ใช้ผู้รับมอบอำนาจชาวไทยเพื่อหลีกเลี่ยงการถูกปรับเงินสูงสุด 100,000 ถึง 1,000,000 บาท ตามกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจโดยผิดกฎหมาย. มาตรการปราบปรามนี้ยังมุ่งเป้าไปที่ทัวร์ที่ไม่มีค่าใช้จ่ายใดๆ และการจ้างงานไกด์ชาวต่างชาติที่ผิดกฎหมาย ซึ่งถือเป็นสิ่งที่ทำลายโอกาสสำหรับผู้ประกอบการในท้องถิ่นของไทย.
อสังหาริมทรัพย์และการเป็นเจ้าของที่ดิน: พื้นที่เสี่ยงที่สำคัญ
การถือครองที่ดินโดยชาวต่างชาติยังคงเป็นหนึ่งในข้อห้ามที่มีการบังคับใช้อย่างเข้มงวดที่สุดในประเทศไทย ปัจจุบันกรมทัณฑ์บนกำลังตรวจสอบบริษัทกว่า 21,000 แห่งที่ต้องสงสัยว่าใช้นอมินีชาวไทยในการถือครองที่ดินหรืออสังหาริมทรัพย์ในนามของนักลงทุนต่างชาติ การสอบสวนเหล่านี้มีความเข้มงวดเป็นพิเศษในภูเก็ต เกาะสมุย และเกาะพงัน ซึ่งที่นั่นการพัฒนาบ้านพักตากอากาศหรูมักใช้บริษัทหลอกลวงเพื่อหลีกเลี่ยงการถูกตรวจสอบ ประมวลกฎหมายที่ดิน. ชาวต่างชาติที่อาศัยอยู่ในประเทศควรตระหนักว่า ศาลมีแนวโน้มที่จะสั่งขายที่ดินและลงโทษจำคุกผู้ที่ถูกพบว่ามีความผิดฐานใช้ข้อตกลงเงินกู้ปลอมเพื่อปกปิดการควบคุมจากต่างชาติมากขึ้นเรื่อยๆ ข้อมูลรายละเอียดเกี่ยวกับสิทธิในที่ดินมีอยู่ในที่ของเรา คู่มืออสังหาริมทรัพย์สำหรับชาวต่างชาติ.
ภาคธุรกิจกัญชา: กรณีศึกษาด้านการบังคับใช้กฎหมาย
อุตสาหกรรมกัญชาซึ่งเติบโตอย่างรวดเร็วหลังจากการยกเลิกการลงโทษทางกฎหมาย ได้กลายเป็นเป้าหมายหลักของการตรวจสอบนอมินีเข้าชิงตำแหน่งในปี 2026 การบุกตรวจค้นครั้งใหญ่ในจังหวัดกระบีเมื่อต้นปี 2026 ได้เปิดโปงฟาร์มกัญชาแห่งหนึ่งที่บิดเบือนโครงสร้างการจดทะเบียนเพื่อปกปิดการเป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติเป็นส่วนใหญ่ การตรวจสอบพบว่าพลเมืองชาวอิสราเอลได้เข้ามาเป็นกรรมการและผู้ถือหุ้นหลังจากที่บริษัทจดทะเบียนครั้งแรกในฐานะบริษัทไทย 100% คดีนี้สะท้อนให้เห็นอย่างชัดเจนถึงความมุ่งเน้นใหม่ของ DBD ที่เน้นการ “จัดการเชิงจงใจ” ต่อโครงสร้างองค์กร และการใช้หมายจับเพื่อจับกุมผู้สนับสนุนการกระทำดังกล่าว ซึ่งรวมถึงทนายความในท้องถิ่นด้วย.
พหุนามแห่งการเปิดเสรี: ธุรกิจบริการแปดแห่งได้รับการยกเว้นในเดือนสิงหาคม 2026
แม้ว่ามาตรการคุกคามผู้สมัครจะเข้มงวด แต่รัฐบาลไทยก็ยังเปิดกว้างมากขึ้นด้วยเช่นกัน โดยมีมาตรการยกเว้นการจัดเก็บภาษีสำหรับกลุ่มธุรกิจสิบประเภท และกฎหมายกำหนดให้ธุรกิจบริการแปดประเภทมีผลบังคับใช้ในเดือนสิงหาคมปี 2026. การแยกตัวเชิงกลยุทธ์นี้มีเป้าหมายเพื่อผลักดันเงินทุนต่างชาติออกจากบริการแบบดั้งเดิมที่มีข้อจำกัด และมุ่งไปสู่ภาคส่วนที่ขับเคลื่อนด้วยนวัตกรรม
รายการยกเว้น 2026 (กฎกระทรวงที่ 5)
นี่เป็นข้อเสนอเมื่อบทความนี้ถูกเขียนขึ้น และในขณะนี้เป็นกฎหมาย ประกาศคณะรัฐมนตรีฉบับที่ 5 ปี 2569 ลงวันที่ 18 สิงหาคม 2569 และเผยแพร่ในราชกิจจานุเบกษาเมื่อวันที่ 28 สิงหาคม 2569 เพิ่มธุรกิจบริการอีกแปดประเภทที่บริษัทต่างชาติสามารถดำเนินกิจการได้โดยไม่ต้องขออนุญาต ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) และแก้ไขข้อกำหนดเกี่ยวกับอนุพันธ์ รายการที่ผ่านการประกาศใช้มีขอบเขตที่แคบกว่าข้อเสนอที่เคยมีการเผยแพร่: การพัฒนาซอฟต์แวร์ไม่ได้อยู่ในนั้น, นอกจากนี้ การค้าเกษตรก็ไม่สามารถทำได้เช่นกัน ดังนั้นธุรกิจ SaaS หรือเอเจนซี่ดิจิทัลจึงยังต้องมี FBL, BOI Promotion หรือ Certificate of Amity Treaty เพื่อให้สามารถดำเนินธุรกิจในฐานะบริษัทต่างชาติได้ คู่มือพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ระบุเงื่อนไขของแต่ละหมวดหมู่.
| ธุรกิจที่เพิ่มขึ้นตามกฎกระทรวง ฉบับที่ 5 (พ.ศ. 2569) | สิ่งนี้หมายความว่าอย่างไรสำหรับชาวต่างชาติ |
| การให้ยืมเพื่อซื้อหลักทรัพย์ | บริการด้านหลักทรัพย์ |
| ธุรกรรมการซื้อคืนแบบย้อนกลับ | บริการด้านหลักทรัพย์ |
| โทรคมนาคมประเภท 1 (มีคุณสมบัติ แต่ไม่มีเครือข่ายของตนเอง) | ช่วยให้ผู้ให้บริการที่ไม่มีโครงสร้างพื้นฐานสามารถเข้าสู่ตลาดได้ง่ายขึ้น |
| ศูนย์การคลัง | การรวมเงินสดและการแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศสำหรับกลุ่มบริษัทข้ามชาติ |
| การบริหารภายในกลุ่ม การบริหารทรัพยากรบุคคล และการบริหารด้านไอที (เกณฑ์การคัดเลือก) | เฉพาะระหว่างบริษัทในเครือที่ผ่านเกณฑ์การพิจารณาความสัมพันธ์ตามกฎระเบียบเท่านั้น |
| การรับประกันหนี้ภายในกลุ่ม (ที่มีคุณสมบัติ) | เฉพาะระหว่างบริษัทที่เกี่ยวข้องที่ผ่านเกณฑ์เดียวกันเท่านั้น |
| พื้นที่เช่าเครื่องใช้บริการของพนักงาน | พื้นที่สำหรับตู้เอทีเอ็มและเครื่องขายสินค้าอัตโนมัติสำหรับพนักงาน |
| การขุดเจาะน้ำมันโดยมีสัญญาที่กำหนดไว้โดยตรง | บริการเจาะน้ำมันสำหรับผู้รับสัมปทาน |
การลดความเสี่ยงและการปรับโครงสร้างเชิงกลยุทธ์สำหรับปี 2026
สำหรับบริษัทที่มีอยู่ การตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบในปี 2026 ถือเป็นช่วงเวลาที่เหมาะสม การเปลี่ยนผ่านของ DBD ไปสู่การตรวจสอบตามหลักการทางวิทยาศาสตร์หมายความว่าข้อตกลงกับคู่ค้าที่เคยเป็น “ความลับ” มาโดยตลอดในอดีตจะกลายเป็นภาระความเสี่ยงสูงในอนาคต.
การตรวจสอบโครงสร้างที่มีอยู่
นักลงทุนต่างชาติควรเริ่มต้นด้วยการประเมินความสามารถทางการเงินของหุ้นส่วนชาวไทย ผู้ถือหุ้นชาวไทยสามารถพิสูจน์ได้หรือไม่ โดยใช้หลักฐานจากบัญชีธนาคาร ว่าพวกเขาเป็นผู้ลงทุนด้วยตนเอง? หากคำตอบคือไม่ แสดงว่าบริษัทนั้นมีความเสี่ยง นอกจากนี้ธุรกิจควรตรวจสอบการจัดทำเอกสารมอบอำนาจของตนอีกครั้ง การตรวจสอบดังกล่าวยังคงเป็นสิ่งสำคัญ แต่ กรอบเวลาที่กำหนดไว้ในวรรคนี้คือวันที่ 1 เมษายน ซึ่งเคยชี้ให้เห็นว่าคุณต้องไม่เกินกำหนดแล้วข้อกำหนดการเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองจะถูกยกเลิกในวันที่ 1 สิงหาคม ค.ศ. 2026 และการแก้ไขเพิ่มเติมที่รับรองคู่ค้าหรือผู้ลงนามจากต่างประเทศจะถูกควบคุมโดยคำสั่งที่ 2/2569 และจดหมายยืนยันการลงทุนแทน.
การสำรวจทางเลือกอื่นที่สอดคล้องกับข้อกำหนดของ FBA
แทนที่จะพึ่งพานอมินีที่ได้รับการแต่งตั้ง นักลงทุนควรแสวงหาช่องทางที่ให้การควบคุมโดยชาวต่างชาติอย่างถูกกฎหมาย คณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ยังคงเป็นมาตรฐานสูงสุด โดยเสนอสิ่งจูงใจทางภาษีและการเป็นเจ้าของโดยชาวต่างชาติ 100% สำหรับโครงการที่ได้รับการสนับสนุน หรืออีกทางเลือกหนึ่งคือ... สนธิสัญญาไมตรีระหว่างสหรัฐอเมริกาและไทย มอบการคุ้มครองที่โดดเด่นสำหรับพลเมืองอเมริกัน โดยอนุญาตให้พวกเขามีสัดส่วนการถือหุ้นในธุรกิจบริการส่วนใหญ่ได้ สำหรับผู้ที่อยู่ในภาคอสังหาริมทรัพย์, ทรัพยอิงสิทธิ เสนอสิทธิการใช้ที่ดินแบบจดทะเบียนนานสูงสุด 30 ปี ซึ่งสามารถโอนสิทธิได้, มอบจำนองได้ และสืบทอดได้ (พระราชบัญญัติทรัพยอิงสิทธิ พ.ศ. 2562 มาตรา 4 และ 12) และไม่ขึ้นอยู่กับโครงสร้างของบริษัท.
บทลงโทษทางกฎหมายและบรรยากาศทางตุลาการ
มาตรการปราบปรามในปี 2569 มาพร้อมกับความรับผิดทางอาญาที่ร้ายแรง มาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBA) ครอบคลุมทั้งสองฝ่ายของการถือหุ้นแทน (นอมินี) ได้แก่ คนไทยที่ทำหน้าที่เป็นนอมินี และคนต่างด้าวที่ยินยอมให้มีการกระทำดังกล่าว มาตรา 37 เป็นความผิดอีกฐานหนึ่งแยกต่างหาก คือคนต่างด้าวประกอบธุรกิจที่ถูกจำกัดโดยไม่มีใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองที่ธุรกิจนั้นต้องมี บทลงโทษรวมถึงจำคุกสูงสุดสามปี ปรับตั้งแต่ 100,000 ถึง 1,000,000 บาท และปรับรายวันหากยังคงไม่ปฏิบัติตามคำสั่งศาล ที่สำคัญคือ รัฐบาลกำลังมุ่งไปสู่นโยบายยึดทรัพย์สินภายใต้กฎหมายป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน ซึ่งหมายความว่าความเสี่ยงทางการเงินของการเข้าร่วมในโครงสร้างนอมินี (การถือแทน) ไม่เคยสูงเท่านี้มาก่อน
คำถามที่พบบ่อย (FAQ) ที่เข้าใจง่ายเกี่ยวกับการปฏิรูปกฎระเบียบสำหรับบริษัทในประเทศไทย
กฎที่บังคับใช้ในวันที่ 1 เมษายน 2569 มีผลบังคับใช้กับบริษัทของฉันหรือไม่?
ไม่อีกต่อไปแล้ว คำสั่งเมื่อวันที่ 1 เมษายน 2026 ถูกยกเลิกเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2026 สิ่งที่ใช้บังคับกับการแก้ไขโครงสร้างกรรมการหรือทุนของบริษัทร่วมในปัจจุบันคือคำสั่ง 2/2569 และจดหมายยืนยันการลงทุน คำว่า "การเปิดรับความเสี่ยงที่กว้างขึ้น" ไม่ได้หายไป: DBD กำลังใช้ปี 2026 เพื่อตรวจสอบการปฏิบัติตามข้อกำหนดการเป็นผู้รับมอบอำนาจของบริษัทที่มีอยู่กว่า 110,000 แห่ง.
คู่สมรสชาวไทยของฉัน เรายังต้องใช้เอกสารแสดงรายละเอียดบัญชีธนาคารอยู่ไหม?
ใช่แล้ว กรมหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (DBD) ไม่ได้พิจารณาความแตกต่างตามความสัมพันธ์ส่วนตัว ผู้ถือหุ้นชาวไทยทุกคนในบริษัทที่มีชาวต่างชาติร่วมลงทุนจะต้องสามารถแสดงให้เห็นถึงความสามารถทางการเงินของตนเองและแหล่งที่มาของเงินทุนที่ตรวจสอบได้
หากฉันไม่สามารถเข้าร่วมการประชุม DBD ด้วยตนเองเพื่อแก้ไขบริษัทได้ จะเกิดอะไรขึ้น
ข้อกำหนดดังกล่าวมีผลมาจากคำสั่ง 1/2569 และถูกยกเลิกเมื่อวันที่ 1 สิงหาคม 2026 ดังนั้นคำถามดังกล่าวจึงไม่มีคำตอบที่เคยมีอยู่ระหว่างเดือนเมษายนถึงเดือนสิงหาคมอีกต่อไป การยืนยันตัวตนยังไม่สามารถมอบหมายให้หน่วยงานอื่นดำเนินการได้ตามรายการช่องทางที่กรมได้ประกาศไว้ แต่ว่าต้องหรือไม่ต้องดำเนินการที่จุดบริการหรือในแอป DBD e-Service ยังไม่ได้รับการระบุในเอกสารใดๆ ที่เราสามารถอ่านได้ ควรสอบถามที่สำนักงานที่รับเรื่องของคุณแทนการคาดเดาว่าต้องดำเนินการอย่างไรก็ได้.
ถาม: จริงหรือไม่ที่บริษัทซอฟต์แวร์ไม่จำเป็นต้องมีพันธมิตรชาวไทยอีกต่อไป? A: ไม่ ไม่ได้เป็นส่วนหนึ่งของข้อเสนอแนะ แต่เป็นหนึ่งในแปดธุรกิจที่ได้รับการยกเว้นจากข้อกำหนดการขอใบอนุญาตตามประกาศคณะกรรมการนโยบายการส่งออกและนำเข้า (BOI) ฉบับที่ 5 ปี 2026 บริษัทซอฟต์แวร์ที่มีสัดส่วนการถือหุ้นต่างชาติยังคงต้องมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (Foreign Business License), โครงการส่งเสริมการลงทุนของ BOI หรือสำหรับบริษัทสหรัฐฯ ต้องมีใบรับรองความสัมพันธ์ทางเศรษฐกิจ (Treaty of Amity).
คำถาม: “กฎของห้า” มีผลต่อสำนักงานเสมือนจริงของฉันอย่างไร A: หากมีบริษัทมากกว่าห้าแห่งจดทะเบียนที่ที่อยู่สำนักงานเสมือนของคุณ คุณจะต้องยื่นคำขออนุญาตจากผู้มีสิทธิอนุญาตให้ใช้ที่ตั้งสำนักงานเสมือนดังกล่าว พร้อมทั้งสำเนาหลักฐานการอนุญาตดังกล่าว คำสั่ง 4/2568 ไม่กำหนดให้ต้องมีแบบแปลนสำนักงาน.
ถาม: การใช้โครงสร้างนอมินีผู้ถือหุ้นต่อไปในปี 2026 มีความเสี่ยงอะไรบ้าง? A: นอกเหนือจากความเสี่ยงที่จะถูกจำคุกและปรับในอัตราสูงแล้ว ปัจจุบันนายทะเบียนยังตรวจสอบเอกสารที่ยื่นเทียบกับข้อมูลของสำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงิน (ปปง.) และข้อมูลบัตรสวัสดิการแห่งรัฐ (คำสั่งที่ 3/2568 และ 5/2568) การถือหุ้นแทนแบบนอมินีจึงมีแนวโน้มที่จะถูกตรวจพบมากกว่าในอดีตมาก.
ได้รับการตรวจสอบล่าสุดเมื่อ: 25 กันยายน 2569. อ่านตลอดทั้งฉบับ คำสั่งนายทะเบียนกลางที่ 2/2569 (ข้อ 1 ถึง 6), 3/2568 และ 5/2568 ได้รับการอ่านจากฉบับสแกนที่มีการลงนาม; คำสั่งที่ 4/2568 เป็นไปตามที่บันทึกไว้ในแฟ้มอ้างอิงของเรา; มาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และมาตรา 4 และ 12 แห่งพระราชบัญญัติทรัพยอิงสิทธิ ได้รับการอ่านจากตัวบทภาษาไทย ธุรกิจที่ได้รับยกเว้นแปดประเภทเป็นไปตามคู่มือพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวของเรา ซึ่งได้ตรวจสอบกับตัวบทอย่างเป็นทางการของกฎกระทรวง ฉบับที่ 5 แล้ว เมื่อวันที่ 6 ตุลาคม 2026 มีการแก้ไขข้อความสี่ข้อ: ประเทศไทยไม่ได้เป็นสมาชิก OECD; การแจ้งรายได้ไม่ได้ทำให้ภาระการพิสูจน์เปลี่ยนไป; และข้อกล่าวอ้างที่ไม่มีแหล่งอ้างอิงสองข้อเกี่ยวกับปัญญาประดิษฐ์ถูกแทนที่ด้วยการตรวจสอบเปรียบเทียบที่คำสั่งดังกล่าวกำหนดไว้จริง สิ่งที่ไม่ได้ตรวจสอบในการทบทวนครั้งนี้: ตัวเลขและคดีเกี่ยวกับการบังคับใช้กฎหมาย (บริษัท 21,000 แห่งที่อยู่ระหว่างการสอบสวน คดีกัญชาที่กระบี่ และการตรวจสอบ 110,000 ราย) และระยะเวลาดำเนินการ รวมถึงตัวบทของคำสั่งที่ 1/2569 ซึ่งเราไม่สามารถเข้าถึงได้.
บทสรุปสุดท้าย: การนำทางสู่การเปลี่ยนแปลง
สภาพแวดล้อมด้านกฎระเบียบในปี 2026 จำเป็นต้องมีการเปลี่ยนแปลงแบบจำลองพื้นฐานสำหรับนักลงทุนต่างชาติในประเทศไทย การเปลี่ยนจาก “กระบวนการ” เป็น “สาระสำคัญ” หมายความว่ายุคที่ใช้ผู้ถือหุ้นชาวไทยเป็นเครื่องมือป้องกันทางกฎหมายได้สิ้นสุดลงแล้ว กฎระเบียบที่ออกใช้เมื่อวันที่ 1 มกราคมได้กำหนดให้มีการตรวจสอบทางการเงินอย่างเข้มงวดตั้งแต่ขั้นตอนการลงทะเบียน กฎระเบียบที่ออกใช้ในเดือนเมษายนได้ปิดช่องโหว่ในการแก้ไขกฎระเบียบ และตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม คำสั่ง 2/2569 ได้กำหนดการตรวจสอบการเงินอย่างเข้มงวด และกำหนดให้ต้องมีจดหมายรับรองการลงทุนที่ก่อให้เกิดความผิดทางอาญาหากเป็นข้อมูลเท็จ.
สำหรับนักลงทุน ข้อความที่ชัดเจนคือ: วิธีการดำเนินธุรกิจอย่างยั่งยืนในประเทศไทยเพียงวิธีเดียวคือการใช้โครงสร้างที่โปร่งใสและสอดคล้องกับ FBA ในขณะที่แปดธุรกิจบริการที่ได้รับการยกเว้นในเดือนสิงหาคม 2026 มีข้อดีบางประการ แต่ผู้ประกอบการในธุรกิจบริการแบบดั้งเดิม การท่องเที่ยว และอสังหาริมทรัพย์ต้องดำเนินการทันทีเพื่อปรับโครงสร้างธุรกิจของตน หรือจะเผชิญกับผลกระทบที่รุนแรงจากมาตรการบังคับใช้ที่เข้มงวดขึ้นของไทย สำหรับคำแนะนำที่ครอบคลุมเกี่ยวกับการรักษาความสอดคล้อง โปรดไปที่บทความของเรา ข้อจำกัดการถือครองกรรมสิทธิ์โดยชาวต่างชาติในประเทศไทย.
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารเป็นภาษาอังกฤษที่เข้าใจง่ายเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายไทยที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.