ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: วิชุดา อรรถเมธากุล, น.ม., ใบอนุญาตให้เป็นทนายความ เลขที่ 3149/2556.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
The 100 Million THB Capital Exemption is an important but often unused way for foreign investors. It allows them to have full ownership of trading company in Thailand. This legal rule is in the Foreign Business Act’s List 3, items (14) for retail and (15) for wholesale. It allows foreign-owned companies to avoid the usual ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว ข้อกำหนด พวกเขาสามารถทำได้ด้วยการมีเงินทุนจำนวนหนึ่ง การยกเว้นนี้มีวิธีที่ง่ายและถูกกฎหมายสำหรับความเป็นเจ้าของของชาวต่างชาติ 100% ในธุรกิจค้าส่งและค้าปลีก ซึ่งแตกต่างจากโครงสร้างธุรกิจอื่นๆ ที่ไม่จำเป็นต้องมีผู้ถือหุ้นส่วนใหญ่เป็นคนไทยหรือกระบวนการขอใบอนุญาตที่ซับซ้อน.
กิจกรรมการซื้อขายถูกจำกัดสำหรับชาวต่างชาติ ซึ่งเราได้ครอบคลุมไว้ในคู่มือของเราสำหรับ การจัดตั้งธุรกิจในประเทศไทย.
สำหรับผู้ประกอบการและนักลงทุนชาวต่างชาติที่ต้องการจัดตั้งกิจการการค้าในประเทศไทย การได้รับการยกเว้นนี้มอบข้อได้เปรียบที่น่าดึงดูดใจมากกว่าแนวทางแบบดั้งเดิม โดยทั่วไปกระบวนการนี้ใช้เวลาเพียงไม่กี่สัปดาห์ ไม่ใช่หลายเดือน ซึ่งช่วยขจัดความจำเป็นในการใช้สัญชาติไทย ผู้ถือหุ้น หรือ นอมินี. คุณสามารถเริ่มดำเนินการได้ทันทีหลังจากการลงทะเบียนเสร็จสิ้น.
- ความต้องการคือ 100 ล้านบาทใน ทุนจดทะเบียน.
- And the cash has to be real. List 3 items (14) and (15) set a minimum capital, and the Council of State has advised that minimum capital means capital actually paid in, not registered capital left partly unpaid (Council of State opinion 73/2553).
สารบัญ
ทำความเข้าใจกรอบกฎหมาย
Foreign Business Act List 3(14) and 3(15) Exemption
ฐานทางกฎหมายสำหรับการยกเว้นนี้อยู่ในพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 โดยปรากฏอยู่ในบัญชี 3 ซึ่งรวมถึงธุรกิจที่ “คนไทยยังไม่พร้อมที่จะแข่งขันกับคนต่างด้าว” ปกติแล้วการค้าส่งและค้าปลีกจำเป็นต้องมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว อย่างไรก็ตาม กฎหมายมีข้อยกเว้นสำหรับบริษัทที่มีคุณสมบัติครบถ้วนตามข้อกำหนดด้านเงินทุน.
Under List 3(15), wholesale businesses with at least 100 million THB in capital per store do not need a Foreign Business License. Under List 3(14), for retail businesses, the exemption applies if the total capital is at least 100 million THB. Each retail outlet must have a minimum capital of 20 million THB. A retail company with 100 million THB in registered capital can run up to five different retail locations.
Capital Requirements: The Minimum Must Be Paid In
The most misunderstood aspect of this exemption is the capital injection. Thai company law lets a limited company register capital with only 25% of each share paid, and some advisers apply that here. The Council of State has advised the Ministry of Commerce that it does not work: the Foreign Business Act defines minimum capital separately from registered capital, List 3 items (14) and (15) set a minimum capital per store, and minimum capital therefore means real money invested, not the registered figure (opinion 73/2553). The Department of Business Development had already changed its own practice to require full payment.
In practice, plan for the full minimum capital actually paid into the company’s Thai bank account: 100 million THB for each wholesale store, and for retail 100 million THB in total with at least 20 million THB for each store, supported by the bank evidence the Department of Business Development asks for.
Do not rely on leaving part of the minimum unpaid. A company whose paid-in capital falls short of the minimum is outside the exemption, and a foreigner carrying on a List 3 business without a Foreign Business Licence commits an offence under the Act.
ขั้นตอนการตั้งค่าทีละขั้นตอน
ขั้นตอนที่ 1: การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท
กระบวนการเริ่มต้นด้วยขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทมาตรฐานของไทย ขั้นตอนแรกคือการจองชื่อบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ชื่อบริษัทควรสอดคล้องกับแผนที่วางไว้ กิจกรรมทางธุรกิจ และใส่รายละเอียดภาษาไทยที่เหมาะสมลงไปด้วย โดยปกติจะใช้เวลา 1-2 วันทำการ
ขั้นตอนต่อไป บริษัทต้องจัดทำบันทึกข้อตกลงและข้อบังคับของบริษัท เอกสารเหล่านี้ควรระบุถึงการค้าส่งและ/หรือค้าปลีกในเป้าหมายทางธุรกิจ โดยปกติทุนจดทะเบียนเริ่มต้นจะกำหนดไว้ที่ 2 ล้านบาท เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดพื้นฐานของการจัดตั้งบริษัท เอกสารการจัดตั้งบริษัทจะถูกยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ซึ่งโดยทั่วไปจะดำเนินการจดทะเบียนเสร็จสิ้นภายใน 1-3 วันทำการ
ขั้นตอนที่ 2: มติเพิ่มทุน
หลังจากจัดตั้งบริษัทสำเร็จแล้ว ผู้ถือหุ้นจะต้องผ่านมติพิเศษ มตินี้จะเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจาก 2 ล้านบาทเป็น 100 ล้านบาท ซึ่งต้องมีรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่เป็นทางการ รายงานการประชุมเหล่านี้ควรแสดงถึงการตัดสินใจเพิ่มทุนและวิธีที่จะนำเงินทุนไปใช้สำหรับการดำเนินงานด้านการค้า.
The special resolution increasing the capital must be registered with the Department of Business Development within 14 days of the date it is passed (Civil and Commercial Code section 1228).
ขั้นตอนที่ 3: การเพิ่มทุนและการตรวจสอบ
The most critical phase is transferring the capital to the company’s bank account and obtaining formal bank certification confirming receipt of the funds as payment for share subscriptions. The certificate should state that the funds were received as payment for shares.
การเปลี่ยนแปลงด้านกฎระเบียบล่าสุดภายใต้ ดีบีดี Order No. 1/2567 have affected trading companies in Thailand. The order, in force since 1 July 2024, introduced additional documentation requirements for capital verification. Where the registered capital after the increase exceeds 5 million THB and the shares are paid in money, the application to register the increase must be filed together with a bank document certifying that the company received the new share money actually paid, and a letter from the company, signed by its authorised ผู้กำกับ, confirming that this amount is share payment. The money therefore has to be in the company’s account before the increase is filed.
ขั้นตอนที่ 4: การลงทะเบียนขั้นสุดท้ายและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
The final step involves submitting all documentation to complete the capital increase registration. This includes the shareholder resolution minutes, the bank certification, the company’s confirmation letter, and the updated share register reflecting the new capital structure.
เมื่อการลงทะเบียนเสร็จสมบูรณ์, บริษัทจำกัด ได้รับสิทธิ์ทางกฎหมายในการเริ่มดำเนินธุรกิจค้าส่งและค้าปลีกทันที โดยไม่ต้องขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว กระบวนการทั้งหมด ตั้งแต่การจดทะเบียนเริ่มต้นจนถึงความพร้อมในการดำเนินงาน โดยทั่วไปจะใช้เวลาประมาณ 2-3 สัปดาห์ หากมีการจัดการอย่างเหมาะสม.
ประโยชน์ในการดำเนินงานและขอบเขตธุรกิจ
โครงสร้างการถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติ 100%
แตกต่างจากโครงสร้างธุรกิจแบบดั้งเดิมที่กำหนดให้คนไทยต้องถือหุ้นส่วนใหญ่ การยกเว้นภาษีทุนอนุญาตให้ชาวต่างชาติควบคุมธุรกิจได้อย่างสมบูรณ์โดยไม่ต้องมีข้อกำหนดดังกล่าว การจัดการนอมินีวิธีนี้ช่วยขจัดความเสี่ยงทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ ผู้ถือหุ้นตัวแทน และมอบการควบคุมการดำเนินงานอย่างแท้จริงในด้านการตัดสินใจทางธุรกิจ การจัดสรรผลกำไร และทิศทางเชิงกลยุทธ์
นักลงทุนต่างชาติสามารถถือหุ้นทั้งหมดได้โดยตรง พวกเขายังสามารถแต่งตั้งกรรมการที่เป็นชาวต่างชาติได้เท่านั้น และมีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่ ทรัพย์สินทางปัญญารวมถึงความลับทางการค้าและความสัมพันธ์ทางธุรกิจ โครงสร้างนี้เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อบริษัทระหว่างประเทศที่มีชื่อเสียงซึ่งต้องการเข้ามาดำเนินธุรกิจในประเทศไทย พร้อมทั้งรักษามาตรฐานการดำเนินงานระดับโลก
ขอบเขตธุรกิจการค้า
การยกเว้นภาษีครอบคลุมกิจกรรมการค้าส่งและค้าปลีกแบบครบวงจร การค้าส่งอาจรวมถึงการนำเข้าสินค้าเพื่อจำหน่ายให้กับผู้ค้าปลีกในประเทศไทย การส่งออกสินค้าไทยไปต่างประเทศ และการจัดจำหน่ายสินค้าส่งภายในประเทศ โดยทั่วไปแล้ว เงินทุนขั้นต่ำ 100 ล้านบาท จะเพียงพอสำหรับการดำเนินงานค้าส่งหรือศูนย์กระจายสินค้าหนึ่งแห่ง
สำหรับธุรกิจค้าปลีก โครงสร้างนี้อนุญาตให้เปิดร้านได้สูงสุดห้าแห่งภายใต้การลงทุน 100 ล้านบาท โดยแต่ละร้านต้องได้รับการสนับสนุนทางการเงินอย่างน้อย 20 ล้านบาท ซึ่งช่วยให้สามารถขยายธุรกิจค้าปลีกได้อย่างมีนัยสำคัญ พร้อมทั้งรักษาประสิทธิภาพด้านต้นทุนเมื่อเทียบกับการขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจแยกกันหลายใบ
ความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน
บริษัทที่ได้รับการยกเว้นภาษีนี้มีอิสระในการดำเนินงานเช่นเดียวกับบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทย พวกเขาสามารถทำสัญญา ถือครองสินทรัพย์ จ้างพนักงาน และทำธุรกรรมทางการเงินได้ โครงสร้างนี้รองรับทั้งรูปแบบการค้าแบบ B2B และ B2C การดำเนินงานอีคอมเมิร์ซ และรูปแบบการค้าปลีกแบบดั้งเดิม
การยกเว้นนี้ยังอนุญาตให้ดำเนินกิจกรรมการค้าระหว่างประเทศ รวมถึงการนำเข้า/ส่งออก การค้าอิเล็กทรอนิกส์ข้ามพรมแดน และบทบาทศูนย์กลางการกระจายสินค้าในระดับภูมิภาค โครงสร้างนี้จึงดึงดูดใจเป็นพิเศษสำหรับบริษัทที่ต้องการจัดตั้งประเทศไทยเป็นฐานการค้าในระดับภูมิภาค
การพิจารณาและการวางแผนทางการเงิน
ความต้องการการลงทุนจริง
The financial reality of this structure is the full minimum capital, paid in and evidenced by bank documentation. Once paid in, the funds are the company’s working capital for legitimate business purposes.
บริษัทต่างๆ สามารถจัดโครงสร้างการใช้เงินทุนเพื่อสนับสนุนความต้องการทางธุรกิจที่แท้จริงได้ ตัวอย่างเช่น เงินทุนที่ชำระแล้วสามารถนำไปใช้ในการซื้อสินค้าคงคลังเริ่มต้น การจัดตั้งสำนักงาน ค่าใช้จ่ายด้านการตลาด เงินเดือนพนักงาน หรือโครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยี นอกจากนี้ บริษัทยังสามารถให้กู้ยืมเงินแก่ผู้ถือหุ้นได้ โดยจะต้องดำเนินการด้วยเอกสารที่ถูกต้องและอัตราดอกเบี้ยตามตลาดที่เป็นธรรม
การวิเคราะห์ต้นทุนและผลประโยชน์
เมื่อเปรียบเทียบกับ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว แม้ว่าข้อกำหนดเงินทุนขั้นต่ำจะสูงกว่า แต่การยกเว้นเงินทุนขั้นต่ำก็มีข้อได้เปรียบด้านต้นทุนที่สำคัญ โดยทั่วไปแล้ว ค่าธรรมเนียมทางกฎหมายสำหรับการยื่นขอสินเชื่อแบบ FBL จะอยู่ระหว่าง 200,000 ถึง 500,000 บาท นอกจากนี้ยังมีค่าธรรมเนียมของรัฐบาลและค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่อง ระยะเวลาดำเนินการอยู่ที่ 3 ถึง 6 เดือน และผลการอนุมัติอาจไม่แน่นอน
การขออนุมัติยกเว้นทุนจดทะเบียนนั้นต้องใช้เงินทุนเริ่มต้นสูงกว่า แต่จะช่วยลดภาระการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านใบอนุญาต ลดความซับซ้อนทางกฎหมาย และทำให้สามารถดำเนินงานได้ทันที สำหรับบริษัทที่มีเป้าหมายทางการค้าที่จริงจังในประเทศไทย ต้นทุนรวมในการเป็นเจ้าของมักจะเอื้อประโยชน์ต่อการเลือกวิธีการขออนุมัติยกเว้นทุนจดทะเบียนมากกว่า
การจัดการกระแสเงินสด
Treat the minimum capital as money that stays invested in the business, not as a figure on the company register.
การเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบและการปฏิบัติตามกฎระเบียบล่าสุด
คำสั่ง DBD เลขที่ 1/2567 ผลกระทบ
DBD Order No. 1/2567 (Central Partnership and Company Registrar Order, signed 27 May 2024, in force 1 July 2024) sets the evidence of capital payment. It applies when a company is formed with registered capital over 5 million THB, and when a capital increase takes the old and new registered capital together over 5 million THB. These changes directly affect the 100 million THB capital exemption structure, requiring additional documentation to prove genuine capital injection.
For a capital increase paid in money, the company files, with its application to register the increase, a bank document certifying that it received the new share money actually paid and a letter from the company confirming that the amount is share payment. There is no 15-day grace period for a capital increase. The order allows 15 days after registration only to a newly formed company or partnership whose managing partners or directors are all foreigners, or which holds BOI or IEAT promotion; if that evidence is not filed in time, the registrar notes on the company certificate that payment of the registered capital has not been evidenced.
ข้อกำหนดการลงทะเบียนดิจิทัล
ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2026 เป็นต้นไป ใหม่ การจดทะเบียนบริษัท ต้องดำเนินการผ่านแพลตฟอร์มดิจิทัล “DBD Biz Regist” การเปลี่ยนแปลงนี้เป็นประโยชน์อย่างยิ่งสำหรับนักลงทุนต่างชาติ โดยช่วยให้สามารถจดทะเบียนทางออนไลน์ได้อย่างสมบูรณ์ รวมถึงการยืนยันตัวตนและลายมือชื่อดิจิทัลผ่านแอปพลิเคชัน DBD e-Service.
การเปลี่ยนแปลงทางดิจิทัลทำให้ผู้ลงทุนต่างชาติสามารถจัดตั้งบริษัทได้ทางออนไลน์อย่างสมบูรณ์โดยไม่จำเป็นต้องมีสำนักงานในประเทศไทย การพัฒนาครั้งนี้ช่วยลดความซับซ้อนและระยะเวลาในการจัดตั้งบริษัทสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการเข้ามาดำเนินธุรกิจได้อย่างมาก
การปราบปรามโครงสร้างนอมินี
มาตรการบังคับใช้กฎหมายล่าสุดของทางการไทยต่อโครงสร้างการแต่งตั้งตัวแทนที่ผิดกฎหมาย ทำให้การขอผ่อนผันภาษีทุนมีความน่าสนใจมากขึ้น ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้นำระบบการบูรณาการข้อมูลแบบเรียลไทม์มาใช้ร่วมกับกรมสรรพากรเพื่อระบุรูปแบบการถือหุ้นที่น่าสงสัยและตรวจสอบการจัดตั้งตัวแทน
บริษัทที่ใช้ข้อยกเว้นทุน 100 ล้านบาทจะหลีกเลี่ยงความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบเหล่านี้ได้ โดยการรักษาสัดส่วนการถือหุ้นของชาวต่างชาติ 100% ความมั่นคงทางกฎหมายนี้ช่วยลดความเสี่ยงได้อย่างมากเมื่อเทียบกับโครงสร้างที่อาศัยการแต่งตั้งตัวแทน
ข้อควรพิจารณาเชิงกลยุทธ์สำหรับการนำไปปฏิบัติ
การจัดวางโมเดลธุรกิจให้สอดคล้องกัน
โครงสร้างการยกเว้นทุนนี้เหมาะที่สุดสำหรับบริษัทการค้าที่มีการดำเนินงานทางการค้าอย่างแท้จริงซึ่งต้องใช้เงินทุนหมุนเวียนจำนวนมาก ผู้นำเข้า ผู้ส่งออก ผู้จัดจำหน่าย และผู้ค้าปลีกหลายช่องทางสามารถใช้เงินทุนของตนในการดำเนินธุรกิจได้ ซึ่งจะช่วยให้พวกเขามีสถานะทางกฎหมายเป็นบริษัทการค้า
บริษัทควรจัดทำแผนธุรกิจที่สอดคล้องกับการใช้เงินทุน โดยแสดงให้เห็นว่าเงินทุนที่ชำระแล้วนั้นสนับสนุนกิจกรรมการซื้อขายอย่างไร เอกสารนี้มีประโยชน์อย่างยิ่งในการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นประจำ และแสดงให้เห็นถึงสาระสำคัญทางธุรกิจที่แท้จริง แทนที่จะเป็นเพียงการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางเทคนิคเท่านั้น
กลยุทธ์การเข้าสู่ตลาด
สำหรับบริษัทต่างชาติที่เข้ามาลงทุนในตลาดไทย การยกเว้นภาษีทุนจะช่วยสร้างรากฐานที่มั่นคงสำหรับการพัฒนาตลาดโดยไม่ต้องมีข้อตกลงความร่วมมือที่ซับซ้อน โครงสร้างนี้สนับสนุนการเจาะตลาดอย่างค่อยเป็นค่อยไป ในขณะเดียวกันก็รักษาการควบคุมการดำเนินงานอย่างสมบูรณ์และความยืดหยุ่นเชิงกลยุทธ์
บริษัทต่างๆ สามารถใช้ช่วงเริ่มต้นนี้ในการสร้างความสัมพันธ์กับตลาดและพัฒนาเครือข่ายซัพพลายเออร์ พวกเขายังสามารถขยายฐานลูกค้าได้อีกด้วย พวกเขายังมีทางเลือกที่จะขยายการดำเนินงานโดยการระดมทุนเพิ่มเติมหรือจดทะเบียนธุรกิจเพิ่มเติม
การวางแผนกลยุทธ์การออกจากธุรกิจ
โครงสร้างการถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติ 100% มอบความยืดหยุ่นอย่างมากสำหรับกลยุทธ์การถอนตัวในอนาคต ซึ่งรวมถึงการขายให้กับผู้ซื้อเชิงกลยุทธ์ การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือการปรับโครงสร้างเพื่อจัดตั้งบริษัทการค้า นักลงทุนต่างชาติยังคงควบคุมช่วงเวลาและเงื่อนไขการถอนตัวได้อย่างสมบูรณ์โดยไม่ต้องขออนุมัติจากหุ้นส่วนไทยหรือดำเนินการแก้ไขสัดส่วนการถือหุ้นที่ซับซ้อน
การบริหารความเสี่ยงและการปฏิบัติตามกฎหมาย
การลดความเสี่ยงด้านกฎระเบียบ
โครงสร้างการยกเว้นเงินทุนให้การคุ้มครองที่แข็งแกร่งต่อการละเมิดพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว เนื่องจากบริษัทที่ตรงตามเกณฑ์เงินทุนจะได้รับการยกเว้นอย่างชัดเจนจากข้อกำหนดด้านใบอนุญาต ความชัดเจนทางกฎหมายนี้ช่วยขจัดความไม่แน่นอนด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่องที่เกี่ยวข้องกับการรักษาใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว
บริษัทควรเก็บรักษาเอกสารที่ถูกต้องเพื่อแสดงถึงความเพียงพอของเงินทุน สาระสำคัญของธุรกิจ และการปฏิบัติตามกฎระเบียบการค้า การตรวจสอบทางกฎหมายอย่างสม่ำเสมอจะช่วยให้มั่นใจได้ว่ายังคงมีคุณสมบัติได้รับการยกเว้น และระบุถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในข้อกำหนดทางกฎหมาย
การจัดการความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน
โครงสร้างดังกล่าวช่วยลดความเสี่ยงจากพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว อย่างไรก็ตาม บริษัทต่างๆ ยังคงต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบอื่นๆ ซึ่งรวมถึงข้อกำหนดด้านภาษี กฎหมายแรงงาน และข้อบังคับเฉพาะของอุตสาหกรรมนั้นๆ โครงสร้างการถือหุ้นโดยชาวต่างชาติ 100% อาจต้องให้ความสนใจเป็นพิเศษเกี่ยวกับวีซ่าและ ใบอนุญาตทำงาน ข้อกำหนดสำหรับฝ่ายบริหารชาวต่างชาติ.
บริษัทควรจัดตั้งกรอบการกำกับดูแลกิจการที่แข็งแกร่ง โดยจัดทำเอกสารเกี่ยวกับกระบวนการตัดสินใจ การใช้เงินทุน และการดำเนินงานทางธุรกิจ เอกสารเหล่านี้จะช่วยสนับสนุนการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และแสดงให้เห็นถึงการดำเนินงานทางธุรกิจที่มีคุณภาพและถูกต้องตามกฎหมาย หากมีข้อสงสัยเกิดขึ้นระหว่างการตรวจสอบจากภาครัฐ
ข้อควรพิจารณาเกี่ยวกับความเสี่ยงทางการเงิน
ความเสี่ยงทางการเงินหลักเกี่ยวข้องกับเงินทุนที่ต้องใช้และผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัท บริษัทควรวางแผนการใช้เงินทุนอย่างรอบคอบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเงินที่ลงทุนไปจะได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า นอกจากนี้ การมีเงินสดสำรองไว้ใช้สำหรับการดำเนินงานประจำวันก็เป็นสิ่งสำคัญเช่นกัน
Keep the evidence that the minimum capital was paid in and remains invested, because that is what places the company within the exemption.
การยกเว้นมีหลักการทำงานอย่างไรสำหรับการขายส่งเทียบกับการขายปลีก, ทุนต่อสาขา, ขีดจำกัดของสาขา และขอบเขต?
ธุรกิจค้าส่งต้องมีทุนอย่างน้อย 100 ล้านบาทต่อสาขา ซึ่งจะยกเว้นข้อกำหนด FBL สำหรับธุรกิจค้าส่งนั้น ส่วนธุรกิจค้าปลีกจะมีคุณสมบัติครบถ้วนหากมีทุนจดทะเบียนอย่างน้อย 100 ล้านบาท โดยแต่ละสาขาต้องมีเงินทุนอย่างน้อย 20 ล้านบาท บริษัทหนึ่งสามารถมีสาขาได้สูงสุด 5 สาขาภายใต้โครงสร้างทุน 100 ล้านบาท บริษัทสามารถนำเข้าและส่งออกสินค้าได้ รวมถึงขายส่งภายในประเทศ นอกจากนี้ยังสามารถดำเนินธุรกิจร้านค้าจริงหรือร้านค้าออนไลน์ และสุดท้ายสามารถดำเนินงานศูนย์กระจายสินค้าในภูมิภาคได้ กรอบการทำงานนี้สนับสนุนธุรกิจแบบ B2B และ B2C อีคอมเมิร์ซข้ามพรมแดน และการค้าแบบ Omni-channel พร้อมทั้งรักษาการควบคุมโดยกรรมการต่างชาติอย่างเต็มที่
How much cash do I actually need: registered capital or paid-in capital?
The minimum capital must actually be paid in. Thai company law lets a company register capital with only 25% of each share paid, but the Council of State has advised that for this Foreign Business Act exemption minimum capital means real money invested, not registered capital (opinion 73/2553). Plan for 100 million THB paid in for each wholesale store, and for retail 100 million THB in total with at least 20 million THB for each store.
ขั้นตอนการจัดตั้งและระยะเวลาที่เหมาะสมสำหรับการถือครองหุ้นบริษัทการค้าโดยชาวต่างชาติ 100% คืออะไร?
First, reserve the company name. Then, incorporate as a limited company. Include a Memorandum and Articles of Association that state wholesale and retail goals. This process usually takes a few business days. Next, pass a special resolution from shareholders to raise the capital to 100 million THB. Then pay the new share money into the company’s account and get a bank certificate confirming receipt. The resolution must be registered with the Department of Business Development (DBD) within 14 days of being passed (Civil and Commercial Code section 1228), and the application must include the minutes, the bank certificate, a letter from the company confirming that the money is share payment, and the updated share register. After this, trading can start right away without an FBL. When properly managed, end-to-end incorporation through operational readiness typically completes in weeks rather than months.
กฎระเบียบการปฏิบัติตามข้อกำหนดใหม่ใดบ้างที่ใช้บังคับ คำสั่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้า ที่ 1/2567 การตรวจสอบทุน และการจดทะเบียนดิจิทัล
DBD Order No. 1/2567 (starting July 2024) has stricter rules for capital verification. This applies to companies with registered capital over 5 million THB, including trading companies that use this exemption. For a capital increase, a bank document certifying that the company received the new share money and a letter from the company confirming it is share payment must be filed with the application to register the increase. Only a newly formed company whose directors are all foreigners, or which is BOI- or IEAT-promoted, may file the bank evidence within 15 days after registration. Authorities are now paying more attention to nominee structures. They are sharing data with the Revenue Department. Because of this, having clear 100% foreign ownership is now the safer option. Since 1 July 2026 the DBD has accepted the establishment of a new partnership or limited company only through “DBD Biz Regist”, its counters having closed to walk-in applications for new juristic persons. The platform allows remote identity checks and e-signatures through the DBD e-Service, which makes it easier for overseas founders while still following KYC and AML rules.
คุณจะได้รับประโยชน์เชิงปฏิบัติการอะไรบ้าง ในด้านขอบเขตการค้า การควบคุมการจัดการ วีซ่า/ใบอนุญาตทำงาน และการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่อง
คุณยังคงมีอำนาจควบคุมเต็มรูปแบบเหนือคณะกรรมการ ทรัพย์สินทางปัญญา สัญญา และการธนาคาร คุณสามารถดำเนินกิจการนำเข้า/ส่งออก ขายส่งภายในประเทศ ร้านค้าปลีก และการขายออนไลน์ได้ภายใต้หน่วยงานเดียว โครงสร้างนี้สนับสนุนการจัดfinancing สินค้าคงคลังอย่างรวดเร็ว การรับซัพพลายเออร์เข้าสู่ระบบ และการขนส่งระดับภูมิภาค พร้อมทั้งรักษาธรรมาภิบาลให้โปร่งใส (ไม่มีผู้ถือหุ้นนอมินีชาวไทย) ข้อผูกพันประจำยังคงมีผลบังคับใช้ ซึ่งรวมถึงภาษีมูลค่าเพิ่ม (ภ.พ.20) เมื่อจำเป็น ภาษีเงินได้นิติบุคคล และภาษีหัก ณ ที่จ่าย คุณต้องคำนึงถึงประกันสังคมด้วย นอกจากนี้ คุณควรพิจารณากฎหมายแรงงาน ตลอดจนตรวจสอบใบอนุญาตทำงานหรือวีซ่า เช่น วีซ่า Non-B สำหรับผู้บริหารชาวต่างชาติ การจัดการบ้านให้เรียบร้อย เอกสารพิสูจน์เงินทุน รายงานการประชุมคณะกรรมการ สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นที่อัปเดต และการมีสาระสำคัญทางธุรกิจที่มีเอกสารยืนยัน จะช่วยลดความเสี่ยงด้านกฎระเบียบระหว่างการตรวจสอบหรือการตรวจสอบตามข้อมูลได้.
บทสรุปและข้อเสนอแนะเชิงกลยุทธ์
The 100 Million THB Capital Exemption is a strong tool for foreign investors. It lets a trading company operate in Thailand with full foreign ownership, but the capital must be real: the full minimum, paid in. Where that is too much, a Foreign Business Licence or a Board of Investment route may suit better.
ความสำเร็จของโครงสร้างนี้สำหรับบริษัทการค้าต้องอาศัยการวางแผนอย่างรอบคอบ การดำเนินการตามกฎหมายอย่างถูกต้อง และการดำเนินธุรกิจที่แท้จริงซึ่งคุ้มค่ากับการลงทุน บริษัทควรพิจารณาความต้องการเงินทุนเป็นเงินทุนหมุนเวียนสำหรับกิจกรรมการค้าจริงในหมวดหมู่บริษัทการค้า ไม่ใช่เพียงแค่การปฏิบัติตามกฎหมายเท่านั้น
มีการตรวจสอบล่าสุดเมื่อวันที่ 27 กันยายน 2026. The Foreign Business Act B.E. 2542 List 3 items (14) and (15) (Krisdika consolidation), Council of State opinion 73/2553 on minimum capital, Civil and Commercial Code sections 1110, 1111, 1220 to 1222 and 1228, and DBD Central Registrar Order No. 1/2567 were read in Thai. Fee and timing estimates are practice figures, not law.
สำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการทำการค้าในประเทศไทย การยกเว้นภาษีทุนทำให้ง่ายขึ้น โดยเปิดทางให้บริษัทการค้าเข้าสู่ตลาดได้อย่างชัดเจน ให้ความแน่นอนทางกฎหมาย ความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน และการควบคุมเชิงกลยุทธ์ กระบวนการและกฎระเบียบการจดทะเบียนใหม่ทำให้โครงสร้างธุรกิจนี้ง่ายขึ้น และดึงดูดบริษัทการค้าและนักลงทุนต่างชาติมากขึ้นด้วย
กุญแจสำคัญสู่ความสำเร็จในการดำเนินงานสำหรับบริษัทการค้าคือการวางแผนและโครงสร้างที่เหมาะสม นอกจากนี้ยังต้องมีการบริหารจัดการเงินทุนที่ดี คุณต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบทั้งหมด สิ่งนี้ช่วยให้คุณได้รับประโยชน์อย่างเต็มที่จากการถือหุ้นต่างชาติ 100% ในตลาดการค้าที่คึกคักของประเทศไทย.
ลิงก์: กรมพัฒนาธุรกิจการค้า
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารกฎหมายไทยในภาษาเข้าใจง่าย ที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.