ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: วิชุดา อรรถเมธากุล, น.ม., ใบอนุญาตเนติบัณฑิตไทย เลขที่ 3149/2556.
อัปเดตล่าสุดเมื่อ 5 กันยายน 2569
The 100 Million THB Capital Exemption is an important but often unused way for foreign investors. It allows them to have full ownership of trading company in Thailand. This legal rule is in the Foreign Business Act’s List 3(14). It allows foreign-owned companies to avoid the usual ใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างประเทศ requirements. They can do this by meeting a certain capital amount. This exemption offers a simple and legal way for 100% foreign ownership in wholesale and retail businesses. Unlike other business structures, it does not need Thai majority ownership or complicated licensing processes.
Trading activities are restricted for foreigners, which we cover in our guide to การจัดตั้งธุรกิจในประเทศไทย.
For foreign entrepreneurs and investors looking to establish trading operations in Thailand, this exemption offers compelling advantages over traditional approaches. The process usually takes weeks, not months. It removes the need for Thai shareholders หรือ nominees. You can start operations right after registration is complete.
- The requirement is 100 million THB in ทุนจดทะเบียน.
- อย่างไรก็ตาม เงินสดที่บริษัทการค้าต้องการจริง ๆ นั้นต่ำกว่ามาก เนื่องจากกฎหมายบริษัทของไทยอนุญาตให้ชำระทุนเพียงบางส่วนได้
สารบัญ
ทำความเข้าใจกรอบกฎหมาย
ข้อยกเว้นตามพระราชบัญญัติธุรกิจต่างประเทศ รายการที่ 3(14)
The legal basis for this exemption is in the Foreign Business Act B.E. 2542 (1999). It is found in List 3, which includes businesses where “Thai nationals are not yet ready to compete with foreigners.” Usually, wholesale and retail trading need Foreign Business Licenses. However, the law has an exception for companies that meet the capital requirements.
ภายใต้รายการที่ 3(14) ธุรกิจค้าส่งที่มีทุนอย่างน้อย 100 ล้านบาทต่อร้านไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างประเทศ สำหรับธุรกิจค้าปลีก จะได้รับการยกเว้นก็ต่อเมื่อมีทุนรวมอย่างน้อย 100 ล้านบาท โดยแต่ละสาขาต้องมีทุนขั้นต่ำ 20 ล้านบาท บริษัทค้าปลีกที่มีทุนจดทะเบียน 100 ล้านบาท สามารถดำเนินกิจการสาขาค้าปลีกได้สูงสุด 5 สาขา
ข้อกำหนดด้านเงินทุนและโครงสร้างการชำระหนี้ครบถ้วน
The most misunderstood aspect of this exemption involves the actual capital injection requirements. The company needs to have 100 million THB in registered capital. Thai Corporate Law states that only 25% of the increased capital needs to be paid when registering. This is outlined in Section 1221 of the ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์.
A company can start with a small amount of money, usually 2 million THB. Then, it can hold a meeting to raise the capital to 100 million THB. The cash transfer needed is only 25% of the 95 million THB increase. This means 23.75 million THB must be deposited into the company’s Thai bank account. This represents the true financial commitment needed to establish the business structure.
เงินทุนที่เหลืออีก 75 ล้านบาท เป็นทุนที่ยังไม่ได้ชำระ ซึ่งยังคงเป็นหนี้สินของบริษัท บริษัทสามารถเรียกเก็บเงินจำนวนนี้ได้เมื่อต้องการขยายธุรกิจ หรืออาจคงไว้โดยไม่กำหนดระยะเวลา ส่วนทุนชำระแล้ว 23.75 ล้านบาท สามารถนำไปใช้เพื่อวัตถุประสงค์ทางธุรกิจที่ถูกต้องตามกฎหมายได้หลังจากการจดทะเบียน ซึ่งรวมถึงการให้กู้ยืมแก่ผู้ถือหุ้น ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน หรือการลงทุนในธุรกิจ
ขั้นตอนการตั้งค่าทีละขั้นตอน
ขั้นตอนที่ 1: การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท
กระบวนการเริ่มต้นด้วยขั้นตอนการจดทะเบียนบริษัทมาตรฐานของไทย ขั้นตอนแรกคือการจองชื่อบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจ ชื่อบริษัทควรสอดคล้องกับแผนที่วางไว้ กิจกรรมทางธุรกิจ และใส่รายละเอียดภาษาไทยที่เหมาะสมลงไปด้วย โดยปกติจะใช้เวลา 1-2 วันทำการ
ขั้นตอนต่อไป บริษัทต้องจัดทำบันทึกข้อตกลงและข้อบังคับของบริษัท เอกสารเหล่านี้ควรระบุถึงการค้าส่งและ/หรือค้าปลีกในเป้าหมายทางธุรกิจ โดยปกติทุนจดทะเบียนเริ่มต้นจะกำหนดไว้ที่ 2 ล้านบาท เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดพื้นฐานของการจัดตั้งบริษัท เอกสารการจัดตั้งบริษัทจะถูกยื่นต่อกรมพัฒนาธุรกิจ ซึ่งโดยทั่วไปจะดำเนินการจดทะเบียนเสร็จสิ้นภายใน 1-3 วันทำการ
ขั้นตอนที่ 2: มติเพิ่มทุน
After the company is successfully set up, the shareholders need to pass a special resolution. This resolution will raise the company’s registered capital from 2 million THB to 100 million THB. This needs formal minutes from a shareholder meeting. These minutes should show the decision to increase capital and how the funds will be used for trading operations.
การเพิ่มทุนจะต้องจดทะเบียนกับกรมพัฒนาธุรกิจภายในกรอบเวลาที่กำหนด ภายใต้กรอบกฎระเบียบปัจจุบัน บริษัทมีเวลา 15 วันนับจากวันที่มติเพิ่มทุนเพื่อดำเนินการจดทะเบียนให้แล้วเสร็จ
ขั้นตอนที่ 3: การเพิ่มทุนและการตรวจสอบ
The most critical phase involves transferring the required paid-up capital to the company’s bank account. The company must deposit 23.75 million THB and obtain formal ใบรับรองจากธนาคารยืนยันการรับเงินเหล่านี้แล้ว ใบรับรองจากธนาคารนี้ต้องระบุอย่างชัดเจนว่าเงินดังกล่าวได้รับมาเพื่อชำระค่าสมัครซื้อหุ้น
Recent regulatory changes under ดีบีดี Order No. have impacted trading companies in Thailand. 1/2567, effective July 2024, introduced additional documentation requirements for capital verification. Companies must now provide a bank certification. They also need a letter from the company ผู้กำกับ. This letter must confirm that the bank-certified amount is for actual share subscription payments.
ขั้นตอนที่ 4: การลงทะเบียนขั้นสุดท้ายและการปฏิบัติตามกฎระเบียบ
ขั้นตอนสุดท้ายคือการส่งเอกสารทั้งหมดเพื่อดำเนินการจดทะเบียนเพิ่มทุนให้เสร็จสมบูรณ์ ซึ่งรวมถึงรายงานการประชุมมติของผู้ถือหุ้น หนังสือรับรองจากธนาคาร หนังสือยืนยันจากกรรมการ และทะเบียนผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงล่าสุดให้สะท้อนโครงสร้างทุนใหม่
Upon successful registration, the บริษัทจำกัด immediately gains the legal right to commence wholesale and retail trading operations without requiring any Foreign Business License. The entire process, from initial incorporation to operational capability, typically takes 2-3 weeks when properly managed.
ประโยชน์ในการดำเนินงานและขอบเขตธุรกิจ
โครงสร้างการถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติ 100%
แตกต่างจากโครงสร้างธุรกิจแบบดั้งเดิมที่กำหนดให้คนไทยต้องถือหุ้นส่วนใหญ่ การยกเว้นภาษีทุนอนุญาตให้ชาวต่างชาติควบคุมธุรกิจได้อย่างสมบูรณ์โดยไม่ต้องมีข้อกำหนดดังกล่าว การจัดการผู้ได้รับการเสนอชื่อวิธีนี้ช่วยขจัดความเสี่ยงทางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับ ผู้ถือหุ้นตัวแทน และมอบการควบคุมการดำเนินงานอย่างแท้จริงในด้านการตัดสินใจทางธุรกิจ การจัดสรรผลกำไร และทิศทางเชิงกลยุทธ์
นักลงทุนต่างชาติสามารถถือหุ้นทั้งหมดได้โดยตรง พวกเขายังสามารถแต่งตั้งกรรมการที่เป็นชาวต่างชาติได้เท่านั้น และมีอำนาจควบคุมอย่างเต็มที่ ทรัพย์สินทางปัญญารวมถึงความลับทางการค้าและความสัมพันธ์ทางธุรกิจ โครงสร้างนี้เป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อบริษัทระหว่างประเทศที่มีชื่อเสียงซึ่งต้องการเข้ามาดำเนินธุรกิจในประเทศไทย พร้อมทั้งรักษามาตรฐานการดำเนินงานระดับโลก
ขอบเขตธุรกิจการค้า
การยกเว้นภาษีครอบคลุมกิจกรรมการค้าส่งและค้าปลีกแบบครบวงจร การค้าส่งอาจรวมถึงการนำเข้าสินค้าเพื่อจำหน่ายให้กับผู้ค้าปลีกในประเทศไทย การส่งออกสินค้าไทยไปต่างประเทศ และการจัดจำหน่ายสินค้าส่งภายในประเทศ โดยทั่วไปแล้ว เงินทุนขั้นต่ำ 100 ล้านบาท จะเพียงพอสำหรับการดำเนินงานค้าส่งหรือศูนย์กระจายสินค้าหนึ่งแห่ง
สำหรับธุรกิจค้าปลีก โครงสร้างนี้อนุญาตให้เปิดร้านได้สูงสุดห้าแห่งภายใต้การลงทุน 100 ล้านบาท โดยแต่ละร้านต้องได้รับการสนับสนุนทางการเงินอย่างน้อย 20 ล้านบาท ซึ่งช่วยให้สามารถขยายธุรกิจค้าปลีกได้อย่างมีนัยสำคัญ พร้อมทั้งรักษาประสิทธิภาพด้านต้นทุนเมื่อเทียบกับการขอใบอนุญาตประกอบธุรกิจแยกกันหลายใบ
ความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน
บริษัทที่ได้รับการยกเว้นภาษีนี้มีอิสระในการดำเนินงานเช่นเดียวกับบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศไทย พวกเขาสามารถทำสัญญา ถือครองสินทรัพย์ จ้างพนักงาน และทำธุรกรรมทางการเงินได้ โครงสร้างนี้รองรับทั้งรูปแบบการค้าแบบ B2B และ B2C การดำเนินงานอีคอมเมิร์ซ และรูปแบบการค้าปลีกแบบดั้งเดิม
การยกเว้นนี้ยังอนุญาตให้ดำเนินกิจกรรมการค้าระหว่างประเทศ รวมถึงการนำเข้า/ส่งออก การค้าอิเล็กทรอนิกส์ข้ามพรมแดน และบทบาทศูนย์กลางการกระจายสินค้าในระดับภูมิภาค โครงสร้างนี้จึงดึงดูดใจเป็นพิเศษสำหรับบริษัทที่ต้องการจัดตั้งประเทศไทยเป็นฐานการค้าในระดับภูมิภาค
การพิจารณาและการวางแผนทางการเงิน
ความต้องการการลงทุนจริง
The financial reality of this business structure centers on the 23.75 million THB paid-up capital requirement. This amount must be genuinely invested in the company and evidenced by proper bank documentation. However, once registered, these funds become working capital available for legitimate business purposes.
บริษัทต่างๆ สามารถจัดโครงสร้างการใช้เงินทุนเพื่อสนับสนุนความต้องการทางธุรกิจที่แท้จริงได้ ตัวอย่างเช่น เงินทุนที่ชำระแล้วสามารถนำไปใช้ในการซื้อสินค้าคงคลังเริ่มต้น การจัดตั้งสำนักงาน ค่าใช้จ่ายด้านการตลาด เงินเดือนพนักงาน หรือโครงสร้างพื้นฐานด้านเทคโนโลยี นอกจากนี้ บริษัทยังสามารถให้กู้ยืมเงินแก่ผู้ถือหุ้นได้ โดยจะต้องดำเนินการด้วยเอกสารที่ถูกต้องและอัตราดอกเบี้ยตามตลาดที่เป็นธรรม
การวิเคราะห์ต้นทุนและผลประโยชน์
เมื่อเปรียบเทียบกับ ใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างประเทศ แม้ว่าข้อกำหนดเงินทุนขั้นต่ำจะสูงกว่า แต่การยกเว้นเงินทุนขั้นต่ำก็มีข้อได้เปรียบด้านต้นทุนที่สำคัญ โดยทั่วไปแล้ว ค่าธรรมเนียมทางกฎหมายสำหรับการยื่นขอสินเชื่อแบบ FBL จะอยู่ระหว่าง 200,000 ถึง 500,000 บาท นอกจากนี้ยังมีค่าธรรมเนียมของรัฐบาลและค่าใช้จ่ายในการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่อง ระยะเวลาดำเนินการอยู่ที่ 3 ถึง 6 เดือน และผลการอนุมัติอาจไม่แน่นอน
การขออนุมัติยกเว้นทุนจดทะเบียนนั้นต้องใช้เงินทุนเริ่มต้นสูงกว่า แต่จะช่วยลดภาระการปฏิบัติตามข้อกำหนดด้านใบอนุญาต ลดความซับซ้อนทางกฎหมาย และทำให้สามารถดำเนินงานได้ทันที สำหรับบริษัทที่มีเป้าหมายทางการค้าที่จริงจังในประเทศไทย ต้นทุนรวมในการเป็นเจ้าของมักจะเอื้อประโยชน์ต่อการเลือกวิธีการขออนุมัติยกเว้นทุนจดทะเบียนมากกว่า
การจัดการกระแสเงินสด
The 75 million THB unpaid capital is a technical liability on the company’s balance sheet. However, it does not need immediate cash payment. This structure allows companies to maintain capital efficiency while meeting regulatory requirements. The unpaid capital can be used when needed for business growth. It can also be changed into debt if more money is needed.
การเปลี่ยนแปลงกฎระเบียบและการปฏิบัติตามกฎระเบียบล่าสุด
คำสั่ง DBD เลขที่ 1/2567 ผลกระทบ
ในเดือนกรกฎาคม 2567 คำสั่งกรมธนารักษ์ฉบับที่ 1/2567 ได้เริ่มใช้กฎเกณฑ์ใหม่ในการตรวจสอบทุน โดยกฎเกณฑ์เหล่านี้ใช้กับบริษัทที่มีทุนจดทะเบียนเกิน 5 ล้านบาท การเปลี่ยนแปลงนี้ส่งผลกระทบโดยตรงต่อโครงสร้างการยกเว้นทุน 100 ล้านบาท ซึ่งกำหนดให้ต้องมีเอกสารเพิ่มเติมเพื่อพิสูจน์การลงทุนที่แท้จริง
ภายใต้กฎใหม่ บริษัทต้องแสดงใบรับรองจากธนาคารที่ระบุว่าได้รับเงินแล้ว นอกจากนี้ยังต้องมีจดหมายจากกรรมการบริษัทที่ยืนยันว่าจำนวนเงินที่ระบุในใบรับรองนั้นเป็นการชำระเงินค่าหุ้นจริง เอกสารทั้งหมดนี้ต้องยื่นภายใน 15 วันนับจากวันที่จดทะเบียนเพิ่มทุน
ข้อกำหนดการลงทะเบียนดิจิทัล
Since 1 July 2026, new การจดทะเบียนบริษัท must be completed through the “DBD Biz Regist” digital platform. This change particularly benefits foreign investors by enabling complete remote registration, including identity verification and digital signatures through the DBD e-Service application.
การเปลี่ยนแปลงทางดิจิทัลทำให้ผู้ลงทุนต่างชาติสามารถจัดตั้งบริษัทได้ทางออนไลน์อย่างสมบูรณ์โดยไม่จำเป็นต้องมีสำนักงานในประเทศไทย การพัฒนาครั้งนี้ช่วยลดความซับซ้อนและระยะเวลาในการจัดตั้งบริษัทสำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการเข้ามาดำเนินธุรกิจได้อย่างมาก
การปราบปรามโครงสร้างผู้ได้รับการเสนอชื่อ
มาตรการบังคับใช้กฎหมายล่าสุดของทางการไทยต่อโครงสร้างการแต่งตั้งตัวแทนที่ผิดกฎหมาย ทำให้การขอผ่อนผันภาษีทุนมีความน่าสนใจมากขึ้น ปัจจุบันกรมพัฒนาธุรกิจได้นำระบบการบูรณาการข้อมูลแบบเรียลไทม์มาใช้ร่วมกับกรมสรรพากรเพื่อระบุรูปแบบการถือหุ้นที่น่าสงสัยและตรวจสอบการจัดตั้งตัวแทน
บริษัทที่ใช้ข้อยกเว้นทุน 100 ล้านบาทจะหลีกเลี่ยงความเสี่ยงด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบเหล่านี้ได้ โดยการรักษาสัดส่วนการถือหุ้นของชาวต่างชาติ 100% ความมั่นคงทางกฎหมายนี้ช่วยลดความเสี่ยงได้อย่างมากเมื่อเทียบกับโครงสร้างที่อาศัยการแต่งตั้งตัวแทน
ข้อควรพิจารณาเชิงกลยุทธ์สำหรับการนำไปปฏิบัติ
การจัดวางโมเดลธุรกิจให้สอดคล้องกัน
โครงสร้างการยกเว้นทุนนี้เหมาะที่สุดสำหรับบริษัทการค้าที่มีการดำเนินงานทางการค้าอย่างแท้จริงซึ่งต้องใช้เงินทุนหมุนเวียนจำนวนมาก ผู้นำเข้า ผู้ส่งออก ผู้จัดจำหน่าย และผู้ค้าปลีกหลายช่องทางสามารถใช้เงินทุนของตนในการดำเนินธุรกิจได้ ซึ่งจะช่วยให้พวกเขามีสถานะทางกฎหมายเป็นบริษัทการค้า
บริษัทควรจัดทำแผนธุรกิจที่สอดคล้องกับการใช้เงินทุน โดยแสดงให้เห็นว่าเงินทุนที่ชำระแล้วนั้นสนับสนุนกิจกรรมการซื้อขายอย่างไร เอกสารนี้มีประโยชน์อย่างยิ่งในการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎระเบียบเป็นประจำ และแสดงให้เห็นถึงสาระสำคัญทางธุรกิจที่แท้จริง แทนที่จะเป็นเพียงการปฏิบัติตามข้อกำหนดทางเทคนิคเท่านั้น
กลยุทธ์การเข้าสู่ตลาด
สำหรับบริษัทต่างชาติที่เข้ามาลงทุนในตลาดไทย การยกเว้นภาษีทุนจะช่วยสร้างรากฐานที่มั่นคงสำหรับการพัฒนาตลาดโดยไม่ต้องมีข้อตกลงความร่วมมือที่ซับซ้อน โครงสร้างนี้สนับสนุนการเจาะตลาดอย่างค่อยเป็นค่อยไป ในขณะเดียวกันก็รักษาการควบคุมการดำเนินงานอย่างสมบูรณ์และความยืดหยุ่นเชิงกลยุทธ์
บริษัทต่างๆ สามารถใช้ช่วงเริ่มต้นนี้ในการสร้างความสัมพันธ์กับตลาดและพัฒนาเครือข่ายซัพพลายเออร์ พวกเขายังสามารถขยายฐานลูกค้าได้อีกด้วย พวกเขายังมีทางเลือกที่จะขยายการดำเนินงานโดยการระดมทุนเพิ่มเติมหรือจดทะเบียนธุรกิจเพิ่มเติม
การวางแผนกลยุทธ์การออกจากธุรกิจ
โครงสร้างการถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติ 100% มอบความยืดหยุ่นอย่างมากสำหรับกลยุทธ์การถอนตัวในอนาคต ซึ่งรวมถึงการขายให้กับผู้ซื้อเชิงกลยุทธ์ การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ หรือการปรับโครงสร้างเพื่อจัดตั้งบริษัทการค้า นักลงทุนต่างชาติยังคงควบคุมช่วงเวลาและเงื่อนไขการถอนตัวได้อย่างสมบูรณ์โดยไม่ต้องขออนุมัติจากหุ้นส่วนไทยหรือดำเนินการแก้ไขสัดส่วนการถือหุ้นที่ซับซ้อน
การบริหารความเสี่ยงและการปฏิบัติตามกฎหมาย
การลดความเสี่ยงด้านกฎระเบียบ
โครงสร้างการยกเว้นเงินทุนให้การคุ้มครองที่แข็งแกร่งต่อการละเมิดพระราชบัญญัติธุรกิจต่างประเทศ เนื่องจากบริษัทที่ตรงตามเกณฑ์เงินทุนจะได้รับการยกเว้นอย่างชัดเจนจากข้อกำหนดด้านใบอนุญาต ความชัดเจนทางกฎหมายนี้ช่วยขจัดความไม่แน่นอนด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างต่อเนื่องที่เกี่ยวข้องกับการรักษาใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างประเทศ
บริษัทควรเก็บรักษาเอกสารที่ถูกต้องเพื่อแสดงถึงความเพียงพอของเงินทุน สาระสำคัญของธุรกิจ และการปฏิบัติตามกฎระเบียบการค้า การตรวจสอบทางกฎหมายอย่างสม่ำเสมอจะช่วยให้มั่นใจได้ว่ายังคงมีคุณสมบัติได้รับการยกเว้น และระบุถึงการเปลี่ยนแปลงใดๆ ในข้อกำหนดทางกฎหมาย
การจัดการความเสี่ยงด้านการดำเนินงาน
The structure removes risks from the Foreign Business Act. However, companies must still follow other rules. This includes tax requirements, labor laws, and regulations specific to their industry. The 100% foreign ownership structure may require additional attention to visa and ใบอนุญาตทำงาน requirements for foreign management.
บริษัทควรจัดตั้งกรอบการกำกับดูแลกิจการที่แข็งแกร่ง โดยจัดทำเอกสารเกี่ยวกับกระบวนการตัดสินใจ การใช้เงินทุน และการดำเนินงานทางธุรกิจ เอกสารเหล่านี้จะช่วยสนับสนุนการปฏิบัติตามกฎระเบียบ และแสดงให้เห็นถึงการดำเนินงานทางธุรกิจที่มีคุณภาพและถูกต้องตามกฎหมาย หากมีข้อสงสัยเกิดขึ้นระหว่างการตรวจสอบจากภาครัฐ
ข้อควรพิจารณาเกี่ยวกับความเสี่ยงทางการเงิน
ความเสี่ยงทางการเงินหลักเกี่ยวข้องกับเงินทุนที่ต้องใช้และผลกระทบต่อกระแสเงินสดของบริษัท บริษัทควรวางแผนการใช้เงินทุนอย่างรอบคอบ เพื่อให้มั่นใจได้ว่าเงินที่ลงทุนไปจะได้รับผลตอบแทนที่คุ้มค่า นอกจากนี้ การมีเงินสดสำรองไว้ใช้สำหรับการดำเนินงานประจำวันก็เป็นสิ่งสำคัญเช่นกัน
หนี้สินทุนค้างชำระจำเป็นต้องมีการตรวจสอบอย่างต่อเนื่องเพื่อให้มั่นใจว่าบริษัทมีกำลังทางการเงินเพียงพอที่จะตอบสนองความต้องการเรียกเก็บเงินในอนาคต อย่างไรก็ตาม ในทางปฏิบัติ ทุนค้างชำระมักไม่จำเป็นต้องชำระจริง เว้นแต่บริษัทจะตัดสินใจเพิ่มเงินทุนหมุนเวียนด้วยตนเอง
How does the exemption work for wholesale vs. retail, capital per outlet, store limits, and scope?
ธุรกิจค้าส่งต้องมีทุนอย่างน้อย 100 ล้านบาทต่อสาขา ซึ่งจะยกเว้นข้อกำหนด FBL สำหรับธุรกิจค้าส่งนั้น ส่วนธุรกิจค้าปลีกจะมีคุณสมบัติครบถ้วนหากมีทุนจดทะเบียนอย่างน้อย 100 ล้านบาท โดยแต่ละสาขาต้องมีเงินทุนอย่างน้อย 20 ล้านบาท บริษัทหนึ่งสามารถมีสาขาได้สูงสุด 5 สาขาภายใต้โครงสร้างทุน 100 ล้านบาท บริษัทสามารถนำเข้าและส่งออกสินค้าได้ รวมถึงขายส่งภายในประเทศ นอกจากนี้ยังสามารถดำเนินธุรกิจร้านค้าจริงหรือร้านค้าออนไลน์ และสุดท้ายสามารถดำเนินงานศูนย์กระจายสินค้าในภูมิภาคได้ กรอบการทำงานนี้สนับสนุนธุรกิจแบบ B2B และ B2C อีคอมเมิร์ซข้ามพรมแดน และการค้าแบบ Omni-channel พร้อมทั้งรักษาการควบคุมโดยกรรมการต่างชาติอย่างเต็มที่
How much cash do I actually need, registered capital vs paid-up capital (the 25% rule)?
ทุนจดทะเบียนต้องมี 100 ล้านบาท กฎหมายบริษัทของไทยอนุญาตให้ชำระเงินบางส่วนเมื่อเพิ่มทุน โดยต้องชำระเพียง 25% ของจำนวนเงินใหม่ ณ เวลาจดทะเบียน วิธีที่นิยมคือ เริ่มต้นด้วย 2 ล้านบาท จากนั้นเพิ่มทุนเป็น 100 ล้านบาท ต่อมาฝากเงิน 23.75 ล้านบาทเข้าบัญชีธนาคารไทยของบริษัท จำนวนนี้คิดเป็น 25% ของการเพิ่มทุน 95 ล้านบาท ส่วนที่เหลืออีก 75 ล้านบาทเป็นทุนที่ยังไม่ได้ชำระ จัดเป็นหนี้สินที่สามารถเรียกชำระได้ หมายความว่าสามารถคงค้างไว้เป็นเวลานานหรือเรียกชำระได้เมื่อจำเป็นสำหรับการเติบโต หลังจากเสร็จสิ้นแล้ว ทุนที่ชำระแล้วสามารถนำไปใช้เพื่อความต้องการทางธุรกิจที่แท้จริงได้ ซึ่งรวมถึงสินค้าคงคลัง ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน เทคโนโลยี หรือการระดมทุนระหว่างบริษัท การใช้จ่ายทั้งหมดต้องเป็นไปตามกฎหมายภาษีและกฎหมายบริษัทของไทย
ขั้นตอนการจัดตั้งและระยะเวลาที่เหมาะสมสำหรับการถือครองหุ้นบริษัทการค้าโดยชาวต่างชาติ 100% คืออะไร?
ขั้นแรก สำรองชื่อบริษัท จากนั้น จดทะเบียนเป็นบริษัทจำกัด โดยให้มีหนังสือบริคณห์สนธิและข้อบังคับที่ระบุเป้าหมายการค้าส่งและค้าปลีก กระบวนการนี้มักใช้เวลาสองสามวันทำการ ถัดมา ให้ผู้ถือหุ้นมีมติพิเศษเพื่อเพิ่มทุนเป็น 100 ล้านบาท จากนั้นจึงจดทะเบียนมตินี้กับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ภายในระยะเวลาที่กำหนด แล้วจึงชำระเงินตามที่กำหนดและขอใบรับรองจากธนาคาร ใบรับรองนี้ควรยืนยันการรับเงินค่าหุ้น คุณยังต้องการจดหมายจากกรรมการด้วย ยื่นเอกสารเพิ่มทุน ซึ่งรวมถึงรายงานการประชุม ใบรับรองจากธนาคาร จดหมายจากกรรมการ และทะเบียนหุ้นที่อัปเดต หลังจากนั้น การซื้อขายสามารถเริ่มต้นได้ทันทีโดยไม่ต้องมีใบอนุญาตประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว (FBL) เมื่อมีการจัดการอย่างเหมาะสม การจดทะเบียนตั้งแต่ต้นจนพร้อมดำเนินงานโดยทั่วไปจะเสร็จสิ้นภายในไม่กี่สัปดาห์ แทนที่จะเป็นหลายเดือน.
What new compliance rules apply, DBD Order No. 1/2567, capital verification, and digital registration?
DBD Order No. 1/2567 (starting July 2024) has stricter rules for capital verification. This applies to companies with registered capital over 5 million THB, including trading companies that use this exemption. You need to submit a bank certification that shows the funds received. You also need a director’s statement confirming that these funds are real share subscriptions. This should be done within 15 days of registering the capital increase. Authorities are now paying more attention to nominee structures. They are sharing data with the Revenue Department. Because of this, having clear 100% foreign ownership is now the safer option. Since 1 July 2026 the DBD has accepted the establishment of a new partnership or limited company only through “DBD Biz Regist”, its counters having closed to walk-in applications for new juristic persons. The platform allows remote identity checks and e-signatures through the DBD e-Service, which makes it easier for overseas founders while still following KYC and AML rules.
What operational benefits do I gain, trading scope, management control, visas/work permits, and ongoing compliance?
You keep full control over directors, IP, contracts, and banking. You can run import/export, domestic wholesale, retail stores, and online sales all under one entity. The structure supports fast inventory financing, supplier onboarding, and regional logistics while keeping governance clean (no Thai nominee shareholders). Routine obligations still apply. This includes VAT (PP20) when needed, corporate income tax, and withholding tax. You need to think about social security. You should also consider labor laws. Additionally, check the work permits or visas, such as Non-B, for foreign executives. Good housekeeping, capital verification files, board minutes, share register updates, and documented business substance, minimizes regulatory risk during inspections or data-driven reviews.
บทสรุปและข้อเสนอแนะเชิงกลยุทธ์
การยกเว้นทุน 100 ล้านบาท เป็นเครื่องมือสำคัญสำหรับนักลงทุนต่างชาติ ช่วยให้บริษัทการค้าสามารถจัดตั้งธุรกิจการค้าอย่างถูกกฎหมายในประเทศไทยด้วยการควบคุมกรรมสิทธิ์อย่างเต็มที่ แม้ว่าข้อกำหนดด้านทุนจะดูสูง แต่การลงทุนจริงที่ 23.75 ล้านบาทนั้นถือว่าคุ้มค่า เมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ด้านการดำเนินงานและการปฏิบัติตามกฎระเบียบที่ง่ายกว่า
ความสำเร็จของโครงสร้างนี้สำหรับบริษัทการค้าต้องอาศัยการวางแผนอย่างรอบคอบ การดำเนินการตามกฎหมายอย่างถูกต้อง และการดำเนินธุรกิจที่แท้จริงซึ่งคุ้มค่ากับการลงทุน บริษัทควรพิจารณาความต้องการเงินทุนเป็นเงินทุนหมุนเวียนสำหรับกิจกรรมการค้าจริงในหมวดหมู่บริษัทการค้า ไม่ใช่เพียงแค่การปฏิบัติตามกฎหมายเท่านั้น
สำหรับนักลงทุนต่างชาติที่ต้องการทำการค้าในประเทศไทย การยกเว้นภาษีทุนทำให้ง่ายขึ้น โดยเปิดทางให้บริษัทการค้าเข้าสู่ตลาดได้อย่างชัดเจน ให้ความแน่นอนทางกฎหมาย ความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน และการควบคุมเชิงกลยุทธ์ กระบวนการและกฎระเบียบการจดทะเบียนใหม่ทำให้โครงสร้างธุรกิจนี้ง่ายขึ้น และดึงดูดบริษัทการค้าและนักลงทุนต่างชาติมากขึ้นด้วย
The key to successful implementation for trading companies is proper planning and structure. It also requires good capital management. You must follow all rules and regulations. This helps you gain the full benefits of 100% foreign ownership in Thailand’s active trading market.
ลิงก์: กรมพัฒนาธุรกิจ
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารกฎหมายไทยในภาษาเข้าใจง่าย ที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.