Traité d'amitié en Thaïlande : comment les Américains possèdent 100% d'une société thaïlandaise (2026)

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise responsable : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 28 octobre 2026

Mis à jour le 2 septembre 2026. Le Traité d'amitié et de relations économiques entre les États-Unis et la Thaïlande est le plus grand avantage dont dispose un investisseur américain en Thaïlande. Signé le 29 mai 1966 et en vigueur depuis le 8 juin 1968, il permet aux citoyens américains et aux sociétés majoritairement détenues par des Américains de détenir jusqu’à 100% d’une société thaïlandaise et d’être traités, pour la plupart des besoins commerciaux, comme s’ils étaient Thaïlandais. Quatre modifications distinctes des règles du DBD sont intervenues entre janvier et août 2026, et chacune d’elles rend plus difficile la mise en place de la structure classique 49/51. Ce guide explique ce que le traité vous confère, qui n’y est pas admissible, comment fonctionne désormais l’enregistrement et ce qui, sans bruit, annule votre certificat par la suite.

Dernière révision : 2 septembre 2026, au regard du Traité d’amitié et de relations économiques lui-même (Recueil des traités des Nations Unies n° 9345, texte anglais officiel, et exemplaire du Département thaïlandais des négociations commerciales), de la Loi sur les activités commerciales des étrangers B.E. 2542 en thaï, du règlement ministériel sur le capital minimum B.E. 2562 et du règlement sur les droits B.E. 2544, de l’arrêté du registraire central n° 2/2569 d’après le PDF original, du Code foncier, le Code civil et commercial, de la loi sur la comptabilité B.E. 2543 et des trois décisions de la Cour suprême citées ci-dessous. La liste complète, ainsi que ce qui n’a pas été vérifié, se trouve au bas de la page.

La voie du traité est l’une des structures comparées dans notre guide sur la

création d'entreprise en Thaïlande

.

Ce qui a changé en 2026 et pourquoi c'est important pour les Américains

Le 1er août 2026, le Département du développement des entreprises a mis en vigueur l’arrêté n° 2/2569 du registraire central des sociétés de personnes et des sociétés. Si un ressortissant étranger détient moins de 50% d’une société thaïlandaise, ou ne détient aucune action mais signe avec pouvoir d’engager la société en tant qu’ administrateur, le registraire demande désormais trois documents, et

deux d'entre eux sont nouveaux

. Trois mois de relevés bancaires de chaque Thaïlandais actionnaire couvrant la période antérieure au paiement de ses actions étaient déjà exigés. Ce que l’arrêté ajoute, ce sont les relevés bancaires du compte de l’administrateur qui a reçu les fonds, et, selon le modèle prescrit, une

Lettre d'explication d'investissement

retraçant chaque transfert. Une demande dont les relevés ne concordent pas avec la souscription déclarée est rejetée, bien qu’il s’agisse d’une pratique du registre et non de ce que dit l’arrêté : les clauses 1 à 6 prescrivent des documents et n’attachent par elles-mêmes aucune conséquence à une discordance. Notez aussi ce que l’arrêté couvre : non seulement les constitutions, mais aussi les modifications de l’enregistrement

existant

des sociétés de personnes et des sociétés où un ressortissant étranger est introduit comme investisseur minoritaire ou signataire autorisé. Pour une modification, la clause 4 exige une lettre de

Confirmation

lettre, un document distinct de la lettre d’explication exigée lors de la constitution, et la clause 5 ajoute qu’une société déposant une telle modification dans l’année suivant sa propre constitution doit également produire un relevé bancaire prouvant qu’elle a reçu l’intégralité du capital souscrit. Une société thaïlandaise établie qui nomme ultérieurement un administrateur étranger entre dans ce régime. Cet ordre s’ajoute à trois mesures antérieures de la même année. L’ordre n° 2/2568 a instauré l’exigence du relevé bancaire le 1er janvier. Le 1er avril, le DBD a ajouté une vérification en personne pour les modifications impliquant une participation étrangère. Le 1er juillet, il a fermé le guichet physique pour la constitution de toute nouvelle société à responsabilité limitée , et a fait passer toutes les constitutions par DBD Biz Regist. Le DBD a poursuivi 852 sociétés, a fait constater 15,1 milliards de bahts de préjudice économique et estime qu’environ 94 000 sociétés thaïlandaises ont recours à des prête-nom comme actionnaires. Chacune de ces mesures vise la structure 49/51. Une société Amity n’y a pas recours. Vous détenez 100 % des actions en votre nom propre, de sorte que l’exigence d’un actionnaire thaïlandais disparaît, tout comme la piste documentaire que le DBD a mise en place pour la contrôler. Personne au ministère du Commerce n’a à s’assurer que votre associé thaïlandais a financé ses actions, puisque vous n’avez pas d’associé thaïlandais.

Ce que le traité vous donne réellement

En vertu de la

Loi sur les activités commerciales des étrangers BE 2542 (1999)

, une société est étrangère si 50 % ou plus de ses actions sont détenues par des non-Thaïlandais, et la détention majoritaire étrangère dans la plupart des entreprises de services et de commerce est restreinte. Le Traité d’amitié y déroge pour les Américains. Une société américaine remplissant les conditions bénéficie du traitement national : elle peut être détenue jusqu’à 100 % par des Américains et opérer dans la plupart des secteurs sans licence d’entreprise étrangère. Ce droit a une adresse. C’est l’

Article IV, paragraphe 1

du Traité d'amitié et de relations économiques de 1966, qui accorde aux ressortissants et aux entreprises de l'un ou l'autre des pays le traitement national lors de la création et de l'acquisition d'une participation dans des entreprises de tous types pour des activités commerciales, industrielles, financières et autres.

Article IV, paragraphe 5

ajoute le droit de contrôler et de gérer ce que vous avez établi, ce qui est la disposition qui rend licite un conseil d’administration contrôlé par des Américains dans un pays dont la règle par défaut est une majorité thaïlandaise. Les articles 10 et 11 de la loi prévoient la voie conventionnelle. Un étranger exerçant une activité en vertu d’un traité auquel la Thaïlande est partie le notifie au Directeur général, conformément au règlement ministériel prescrit, et reçoit un certificat d’entreprise étrangère. L’article 11 donne au Directeur général 30 jours à compter de la date de la notification écrite pour le délivrer. Le mot “ certificat ” pèse plus lourd que la plupart des guides ne l’admettent. Une licence d’entreprise étrangère en vertu de l’article 17 est une autorisation discrétionnaire : un comité examine votre demande, se demande si les ressortissants thaïlandais sont prêts à affronter la concurrence dans votre secteur et peut refuser. Un certificat en vertu de l’article 11 constate un droit que le traité a déjà conféré. Le registraire vérifie que vous remplissez les conditions, puis délivre le certificat. Les clients vont trop vite en besogne sur ce point. Le traité couvre la propriété d’une entreprise. Il ne touche pas aux terres, aux permis de travail, aux visas ni à la fiscalité. Votre impôt sur les sociétés est le même que celui d’une société thaïlandaise. Quiconque présente Amity comme un raccourci pour contourner ces quatre points vous vend quelque chose que le traité n’a jamais contenu.

Qui est admissible et qui pense l'être mais ne l'est pas

La règle des 51% et la chaîne de propriété

Les citoyens américains ou les entités immatriculées aux États-Unis doivent détenir au moins 51% des actions, et des personnes américaines doivent occuper la majorité des postes d’administrateur. Une société détenue par une chaîne d’autres sociétés peut néanmoins remplir les conditions, mais chaque niveau doit remonter à des citoyens américains ou à des entités immatriculées aux États-Unis. Une société du Delaware détenue à 60% par un groupe japonais ne remplit pas les conditions, même si l’actionnaire direct de la société thaïlandaise est indéniablement américain sur le papier. Il ne s’agit pas seulement d’une pratique de certification :

Article XII, paragraphe 1, point f)

permet à chacun des deux pays de refuser les avantages du traité à toute société dans la propriété ou la direction de laquelle des ressortissants d’un pays tiers détiennent, directement ou indirectement, une participation de contrôle.

La règle de la majorité des administrateurs

Vous pouvez nommer des administrateurs d'autres pays, mais organisez le pouvoir de signature en conséquence. De nombreuses sociétés exigent qu'un administrateur américain cosigne chaque fois qu'un administrateur d'un pays tiers signe, afin que le contrôle opérationnel reste là où le traité l'exige. Notre note sur

la nomination et la révocation des administrateurs

en explique les modalités.

Le piège des droits de vote des actions privilégiées

Compter les certificats d'actions ne suffit pas. Si des actions privilégiées comportent des droits de vote pondérés qui confèrent le contrôle effectif à des détenteurs non américains, le calcul qui vous a rassuré échoue au critère de fond. Vérifiez les droits de vote par catégorie d’actions avant le dépôt, et non après une question du conservateur du registre.

Citoyens, titulaires de green card, LLC et sociétés (corporations)

Le traité s’applique aux citoyens américains et aux entités constituées aux États-Unis. Un titulaire d’une green card qui n’a pas été naturalisé n’est pas un ressortissant américain aux fins du traité, quoi qu’indique sa déclaration fiscale. Les sociétés (corporations) comme les LLC constituées dans un État américain sont admissibles, bien que les LLC fassent l’objet d’un contrôle plus strict de leur registre des membres, car la propriété figure dans un operating agreement plutôt que dans des certificats d’actions. Apportez l’operating agreement et la liste complète des membres.

Ce que le traité ne couvre pas : les Six Grands

Le traité est large mais non illimité. Six catégories sont exclues, et une entreprise américaine n'y bénéficie d'aucun avantage :

1. Communications
2. Transports. Le traité réserve le terme “ transport ” sans le restreindre à la circulation intérieure ou domestique, il doit donc être interprété de manière plus large que les listes succinctes le laissent entendre.
3. Les fonctions fiduciaires, qui comprennent la gestion de fonds ou de biens pour autrui
4. Activités bancaires impliquant des fonctions de dépôt
5. L'exploitation des terres ou d'autres ressources naturelles
6. Le commerce intérieur des produits agricoles indigènes, le commerce d’exportation restant toutefois ouvert

Ces six exclusions proviennent de l’

Article IV, paragraphe 2

, dans lequel chaque pays se réservait le droit d’interdire ou de limiter les intérêts étrangers dans les entreprises exerçant ces activités. Même pour ces six secteurs, le traité fixe un plancher : une entreprise américaine doit tout de même être traitée de manière non moins favorable qu’une entreprise de tout pays tiers.

Il existe une septième exclusion et elle n’est pas mentionnée sur cette liste. Article IV, paragraphe 3

Il stipule que le paragraphe relatif au traitement national ne comprend pas l’exercice des professions ou métiers réservés aux ressortissants de chaque pays. C’est pourquoi le traité n’ouvre pas le droit, la comptabilité, l’architecture, l’ingénierie ni les autres professions réservées à un praticien américain, quelle que soit la façon dont la société est détenue. Les lecteurs qui confrontent leur activité aux Big Six, constatent qu’elle n’y figure pas et concluent qu’ils sont en règle ont sauté une étape : si ce que vous vendez est une profession réservée, le paragraphe 3 vous a déjà exclu avant même que la question des Big Six ne se pose. La plupart des entreprises américaines en Thaïlande ne sont concernées par rien de tout cela. Le conseil, les logiciels, le marketing, la fabrication, l’import-export, la restauration et le commerce de détail relèvent tous du traité. Confrontez chacune de vos sources de revenus à la liste avant de déposer votre dossier, car le registraire lit la clause d’objet que vous enregistrez, et non votre présentation commerciale.

Enregistrer une entreprise Amity étape par étape en 2026

L’enregistrement se divise en deux volets qui suivent des circuits distincts. Le volet thaïlandais est en ligne et rapide. Le volet américain repose sur des documents papier notariés qui transitent par l’ambassade. Commencez par le volet papier, car il détermine votre chemin critique.

Étape 1 : Assembler et authentifier les documents juridiques américains relatifs à l'entreprise

Un particulier américain qui se présente comme actionnaire unique doit fournir une copie notariée de son passeport ou de son acte de naissance. Un actionnaire qui est une société américaine doit fournir ses statuts constitutifs (articles of incorporation), son règlement intérieur (bylaws), une liste des actionnaires indiquant la nationalité de chacun et des copies notariées des passeports des actionnaires et administrateurs américains. Ces documents doivent être certifiés par un notaire aux États-Unis ou par un agent consulaire de l’ambassade des États-Unis à Bangkok ou du consulat à Chiang Mai. Les Américains résidant en Thaïlande prennent rendez-vous auprès d’American Citizen Services.

Étape 2 : Certification par le Service commercial des États-Unis

Déposez le dossier notarié auprès du Service commercial de l’ambassade des États-Unis à Bangkok. Préparez quatre jeux : les originaux en anglais, des photocopies en anglais, des traductions en thaï et des photocopies en thaï. La lettre de certification suit dans un délai de trois à cinq jours ouvrables une fois votre dossier complet. La plupart des retards ici proviennent d’une certification notariale manquante ou d’une traduction qui ne correspond pas à l’original.

Étape 3 : Constituer la société à responsabilité limitée thaïlandaise via DBD Biz Regist

Depuis le 1er juillet 2026, le DBD n’accepte les constitutions de nouvelles sociétés à responsabilité limitée privées que via Biz Regist. Réservez la dénomination, déposez l’acte constitutif (memorandum of association), immatriculez la société. Les fondateurs et les administrateurs habilités signent encore certains documents, soit à la main, soit électroniquement via DBD e-Service ou ThaID. Les signataires non thaïlandais ne peuvent pas utiliser ThaID, prévoyez donc des jours supplémentaires pour les signatures acheminées par coursier. La constitution en un jour fonctionne pour un groupe de signataires entièrement thaïlandais, pas pour le vôtre. Voir

enregistrer une société en Thaïlande

pour le processus général.

Étape 4 : Demander au DBD le certificat d'entreprise étrangère

Déposez la lettre du Service commercial et la notification prévue à l’article 11 auprès du DBD. Deux droits sont fixés par le règlement ministériel relatif aux droits applicables aux activités commerciales des étrangers B.E. 2544 :

2 000 THB lors du dépôt de la demande

pour un certificat en vertu de l’article 11, et

20 000 THB pour le certificat lui-même

lorsqu'il sera délivré. Le directeur général dispose de 30 jours pour le délivrer. Une fois le certificat délivré, votre entreprise opère dans des activités figurant sur la liste restreinte avec une participation américaine de 100%.

Calendrier et coût réalistes

Étape	Délai	Facteur déterminant
Préparation des documents américains et authentification notariale	1 à 3 semaines	Où vivent vos actionnaires et à quel rythme ils signent
Certification US Commercial Service	3 à 5 jours ouvrables	Exhaustivité du dossier
Constitution de la société thaïlandaise via Biz Regist	3 à 10 jours	Logistique de signature pour les administrateurs non thaïlandais
Certificat d'entreprise étrangère du DBD	Jusqu'à 30 jours selon la loi	Le délai prévu à l'article 11
Total, du début au certificat	6 à 10 semaines	Menez la phase américaine en parallèle pour atteindre la fourchette basse

Les frais administratifs sont fixés par règlement : 22 000 THB au total pour le certificat d’entreprise étrangère, 2 000 THB lors de la demande et 20 000 THB lors de la délivrance, plus les frais d’immatriculation de 5 000 THB publiés par le DBD. Nos honoraires fixes pour l’immatriculation d’une société thaïlandaise sont de 45 000 THB, et la certification Amity fait l’objet d’un devis en sus selon la chaîne de propriété. Voir notre

frais juridiques

page.

Amity, promotion BOI, une licence d'entreprise étrangère ou une société thaïlandaise à 49%

	Traité d'amitié	promotion BOI	Licence d'exploitation pour entreprise étrangère	société thaïlandaise à 49 %
Propriété étrangère	100%, uniquement pour les Américains	Jusqu'à 100%	Jusqu'à 100%	49% maximum
Type de décision	Certificat, de plein droit	Discrétionnaire	Discrétionnaire	Enregistrement uniquement
Chronologie typique	6 à 10 semaines	3 à 6 mois	3 à 6 mois	2 à 4 semaines
Limites sectorielles	Les six grands secteurs restent fermés	Uniquement les activités promues	Cas par cas	Aucune au-delà de la FBA
Incitations fiscales	Aucun	Exonérations temporaires d’impôt sur les sociétés disponibles	Aucun	Aucun
Propriété foncière	Non	Possible pour les projets promus	Non	Possible, et le DBD contrôle précisément ce point
Risque lié aux prête-noms en 2026	Aucun	Aucun	Aucun	Élevé

Les Américains se demandent souvent s'ils doivent utiliser le Traité d'amitié ou solliciter le

Conseil d'investissement (BOI)

pour obtenir une promotion. Ce sont deux outils différents. Amity est la voie la plus rapide vers une détention à 100 % américaine d’une entreprise ordinaire de services ou de commerce, et il n’offre aucun avantage fiscal. La promotion BOI est propre à chaque activité et plus lente, mais elle ajoute des exonérations temporaires d’impôt sur les sociétés, des permis de travail facilités et, dans certains cas, le droit de posséder des terrains pour le projet promu. Pour une société de conseil, de commerce ou de services simple, Amity est généralement le bon choix. Pour une activité de fabrication ou une activité ciblée par le BOI, le BOI l’emporte souvent. Certaines entreprises utilisent les deux. Notre analyse plus complète figure dans

BOI vs Licence d’entreprise étrangère

.

Pourquoi Amity surclasse une structure de prête-nom en 2026

La législation thaïlandaise sanctionne les deux parties d’un montage de prête-nom. En vertu de l’article 36 de la FBA, un ressortissant thaïlandais qui détient des actions pour le compte d’un étranger est passible d’une peine de prison allant jusqu’à trois ans ou d’une amende de 100 000 à 1 000 000 THB, ou des deux, et le même article sanctionne l’étranger qui permet que cela se fasse. L’article 37 vise l’infraction distincte d’un étranger qui exploite une activité restreinte en violation des articles 6, 7 ou 8, c’est-à-dire sans la licence ou le certificat, avec la même fourchette de peines. Dans les deux cas, la loi oblige le tribunal à ordonner la cessation du montage ou de l’activité, et la partie qui ignore cette ordonnance paie 10 000 à 50 000 THB par jour de non-respect. Lisez l’article 37 avant de supposer que l’entreprise survit au jugement : il oblige le tribunal à ordonner la cessation de l’activité,

ou la liquidation de l'entreprise

, ou la fin de la détention des actions ou de la qualité d’associé, selon le cas. Le terme thaï est

เลิกกิจการ

, et ce qu’il faut prévoir, c’est la fermeture de l’entreprise et non une simple restructuration. Les tribunaux thaïlandais regardent au-delà du registre des actionnaires, et les décisions peuvent être citées nommément plutôt qu’évoquées vaguement. Dans

l'arrêt n° 2252/2560

une société constituée aux îles Vierges britanniques figurait sur le registre d’une société thaïlandaise en détenant

moins de la moitié

des actions, exactement comme doit se présenter une structure conforme, mais les preuves ont montré que plus de la moitié du capital réel de cette société était l’argent de l’étranger. Le tribunal a considéré que les deux exerçaient ensemble une activité de commerce de terrains, interdite aux étrangers, et la conséquence est retombée sur l’étranger : son activité étant elle-même illicite, il n’était pas une partie lésée au sens de la loi, et il a perdu le droit de poursuivre les administrateurs qu’il avait mis en cause. Dans

l'arrêt n° 17923/2557

un document intitulé « bail » a été interprété comme un contrat de vente et, les acheteurs étrangers devant détenir le terrain par l’intermédiaire d’une personne morale thaïlandaise, le contrat violait l’article 86 du Code foncier et était nul ; leur demande de transfert du terrain a donc été rejetée. Dans

l'arrêt n° 5457/2560

un contrat de prêt a été jugé simulé, dissimulant la vente d’une entreprise, structurée de manière que des ressortissants thaïlandais ne détiennent des actions que de nom afin de contourner la loi sur les entreprises étrangères, et le contrat dissimulé était nul en vertu de l’article 150 du Code civil et commercial. L’acheteur a également perdu son argent : la Cour a jugé que ce qu’il avait payé constituait l’exécution d’une fin illicite et ne pouvait être répété en vertu de l’article 411. Votre partenaire thaïlandais encourt une responsabilité pénale à vos côtés. Les clients le sous-estiment, et c’est ce qui rend les montages de prête-noms fragiles dès qu’une relation se dégrade. Amity supprime la question. Lisez le détail des sanctions à la page

actionnaires prête-noms thaïlandais

et l'analyse jurisprudentielle dans

répression des prête-noms et affaires judiciaires

.

Et l'exposition ne se limite pas à la société. L’article 41 de la loi sur les entreprises étrangères prévoit que lorsqu’une personne morale commet une infraction prévue aux articles 34, 35, 36 ou 37, les administrateurs, associés ou personnes habilitées à la représenter qui sont de connivence dans l’infraction, ou qui s’abstiennent de prendre les mesures raisonnables pour l’empêcher, sont personnellement passibles d’une peine allant jusqu’à trois ans d’emprisonnement et d’une amende de 100 000 à 1 000 000 THB, ou de l’une de ces deux peines. Cela mérite d’être relu deux fois à la lumière de l’arrêté n° 2/2569. Le conservateur du registre exige désormais qu’un administrateur nommément désigné signe une lettre d’explication de l’investissement retraçant l’origine des fonds de chaque actionnaire, et c’est cette signature qui rend très difficile à défendre le fait de ne pas avoir vérifié.

Capital, permis de travail et personnel thaïlandais

En ce qui concerne le capital minimum, les règles générales de la loi sur les entreprises étrangères s’appliquent : au moins 2 millions de bahts pour une entreprise qui n’est pas autrement limitée, et au moins 3 millions de bahts pour chaque activité nécessitant une licence d’entreprise étrangère pour un non-Américain.

Article 14

de la loi fixe ces seuils, et le règlement ministériel actuel relatif au capital minimum et au délai de son apport ou de son transfert,

BE 2562

, complète le détail. Notez la valeur réelle de la somme de 3 millions : la clause 3 la situe à 25% des dépenses annuelles projetées en moyenne sur trois ans, avec 3 millions comme seuil pour chaque entreprise, donc un plan exigeant un investissement important doit compter davantage que le chiffre brut.

Le calendrier des virements est la différence avec la formule conventionnelle, car il s’agit d’un délai précis, et non d’un délai de grâce.

En vertu de la clause 4, un étranger individuel ou une société enregistrée à l’extérieur de la Thaïlande doivent apporter le capital minimum dans un délai de trois ans, dont au moins 25% au cours des trois premiers mois, la moitié au cours de la première année et le reste au moins 25% par an. Les étrangers exerçant une activité commerciale en vertu d’un traité auquel la Thaïlande est partie sont traités différemment, et cette différence est fixée à une date déterminée :

clause 5

exige que le capital minimum soit apporté intégralement

au plus tard le 29 août 2029

, et la clause 7 fixe la même date pour les opérateurs relevant du traité qui exerçaient déjà leur activité lors de l’entrée en vigueur du règlement. Ainsi, une société Amity constituée en 2026 a jusqu’à cette date, et non quinze ans à compter de sa propre constitution. Quel que soit le calendrier applicable,

clause 6

exige que les preuves de chaque versement soient soumises au DBD, converties au taux de référence de la journée,

dans un délai de quinze jours

de l’arrivée des fonds. Cette déclaration est l’étape que les opérateurs oublient, et c’est elle qui laisse un trou documentaire lorsque le certificat est ensuite remis en question. Les guides qui accordent quinze ans aux sociétés relevant du traité s’appuient sur une réglementation qui n’existe plus. Le règlement B.E. 2545 et ses clauses 3/1 et 3/2 le prévoyaient, et il a été abrogé avec ses amendements de 2547 et 2552 par le règlement B.E. 2562 publié au Journal officiel (Royal Gazette) le 28 août 2019 (volume 136, partie 93 Kor, page 1). Basez-vous sur la date de 2029. Les permis de travail obéissent à un calcul distinct que le traité ne modifie pas. Il vous faut 2 millions de THB de capital enregistré et entièrement libéré par permis de travail pour étranger, dans la limite de dix, et l’Immigration attend quatre employés thaïlandais par étranger pour la prolongation de séjour d’un an qui accompagne chaque permis. En dessous de 3 millions de THB de capital libéré, les permis de travail deviennent difficiles, quoi que dise votre certificat. Planifiez votre capital en fonction de l’effectif que vous visez. Voir

Visa d'affaires non-B

pour la partie visa et

impôt sur les sociétés en Thaïlande

pour la partie fiscale.

Votre entreprise Amity ne peut toujours pas posséder de terres

C’est la limite stricte qui piège beaucoup de gens. L’article 86 du Code foncier ne permet à un étranger d’acquérir des terres qu’en vertu d’un traité prévoyant la propriété immobilière, et le Traité d’amitié n’est pas un tel traité : l’article IV, paragraphe 2, réserve à chaque pays l’exploitation des terres. L’article 97 donne ensuite à une société dont les actions sont détenues à plus de 49% par des étrangers, ou dont plus de la moitié des actionnaires sont étrangers, des droits sur les terres comme si elle était un étranger, ce qui est par construction la situation d’une société Amity. Une société Amity peut posséder le bâtiment sur le terrain, mais pas le terrain lui-même. Ce qui fonctionne à la place :

• Un bail enregistré d'une durée maximale de 30 ans, qui constitue la solution commerciale standard
• Un appartement en copropriété dans la limite du quota étranger de 49 % de l’immeuble
• Un usufruit ou un droit de superficie lorsque cette structure convient à votre usage du terrain

Quiconque propose que votre société Amity détienne des terrains par l’intermédiaire d’actionnaires thaïlandais propose exactement le montage que le DBD s’est employé à démanteler en 2026.

Conserver le certificat : ce qui annule la protection Amity

Le statut Amity n’est pas une approbation ponctuelle. Le certificat reflète une structure et disparaît avec elle. Surveillez quatre événements :

• La participation américaine passe sous la barre des 51 %. Le certificat devient caduc et les restrictions de la FBA s’appliquent de nouveau.
• Les administrateurs américains cessent de détenir la majorité au conseil d'administration. Le même résultat.
• Un transfert de participation transfère le contrôle à des non-Américains, notamment via la chaîne de propriété au-delà de votre actionnaire immédiat.
• Une réorganisation des actions privilégiées transfère les droits de vote à des détenteurs non américains alors que le décompte des certificats paraît toujours conforme.

Avant d’émettre de nouvelles actions, d’admettre un investisseur ou de restructurer une société mère américaine, appliquez le test Amity. Informez le DBD lorsque l’actionnariat ou la composition du conseil change de manière significative, et renouvelez la certification de l’ambassade lorsque la composition de votre actionnariat évolue. Vérifier à l’avance coûte une conversation ; le découvrir après coup coûte le certificat.

Calendrier de conformité permanent

• Dans les 4 mois suivant la fin de l'exercice fiscal : tenir l’assemblée générale annuelle et adopter les états financiers vérifiés. L’article 1197 du Code civil et commercial exige que le bilan vérifié par un commissaire aux comptes soit soumis à l’assemblée générale dans un délai de quatre mois à compter de sa date.
• Dans un délai d'un mois à compter de l'assemblée générale annuelle : soumettre les états financiers approuvés et les procès-verbaux de l’assemblée au DBD, par voie électronique via le système de dépôt en ligne. Deux dispositions fondent cette date et il convient de les distinguer : article 1199 du Code civil et commercial oblige les administrateurs à envoyer au registraire une copie de chaque bilan au plus tard un mois après son approbation par l’assemblée générale, et article 11 de la loi sur la comptabilité B.E. 2543 impose lui-même l’obligation de dépôt. La loi sur la comptabilité fixe le délai selon l’entité : une société à responsabilité limitée thaïlandaise dépose dans un délai d’un mois à compter de l’approbation par l’assemblée générale, tandis qu’une société de personnes enregistrée, une succursale d’une société étrangère ou une coentreprise déposent dans les cinq mois suivant la date de clôture de l’exercice, sans qu’aucune assemblée générale annuelle n’entre dans le calcul. Si vous avez choisi une succursale plutôt qu’une société Amity, c’est votre date.
• Dans les 14 jours suivant l’assemblée générale : soumettre la liste actualisée des actionnaires. Article 1139 du Code civil et commercial impose aux administrateurs de transmettre au registraire une copie de cette liste au plus tard le quatorzième jour suivant l’assemblée ordinaire.
• Mensuellement et annuellement : déclarations de l'impôt sur les sociétés, de la retenue à la source et de la TVA selon le calendrier habituel thaïlandais.

Comment ThaiLawOnline peut vous aider

Nous assurons l’ensemble de la procédure Amity : la constitution de la société thaïlandaise, la préparation des preuves de détention du capital, l’obtention de la certification du Service commercial des États-Unis et la présentation de la demande de certificat d’entreprise étrangère auprès du DBD. Nous conseillons également sur la structure la plus judicieuse, dans laquelle un Américain détient l’entreprise et les besoins en terrains sont couverts par un bail ou un usufruit plutôt que par la propriété. Nos honoraires fixes pour la constitution d’une société thaïlandaise sont de 45 000 THB ; la certification Amity est facturée en sus en fonction de la chaîne de propriété. Un avertissement pratique tiré de l’expérience : le traité protège la propriété véritable des Américains, et non un nom américain sur le papier pour une entreprise non américaine. Si le véritable capital et le contrôle ne sont pas américains, la certification ne tiendra pas, et l’exposition est la même que toute autre fausse déclaration au DBD. Si vous êtes Américain, utilisez le traité correctement ; c’est l’une des meilleures solutions en droit des sociétés thaïlandais.

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pour commencer.

Foire aux questions

Ce que l’examen du 2 septembre 2026 a consulté. Le Traité d’amitié et de relations économiques du 29 mai 1966, texte anglais officiel, tiré du Recueil des traités des Nations Unies (n° 9345, volume 652) et du Département thaïlandais des négociations commerciales, avec les articles IV, XII et XIV lus intégralement. La loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 en thaï, articles 5, 7, 8, 10, 11, 14, 16, 17, 34 à 37 et 41. Le règlement ministériel sur le capital minimum et le délai de son apport ou de son transfert B.E. 2562, Journal officiel volume 136, partie 93 Kor, page 1, 28 août 2019, ainsi que le règlement B.E. 2545 et ses amendements de 2547 et 2552, qu’il a abrogés. Le règlement ministériel sur les droits applicables aux activités commerciales des étrangers B.E. 2544. L’arrêté n° 2/2569 du registraire central des sociétés de personnes et des sociétés, d’après le PDF du Département du développement des entreprises lui-même. Articles 86, 94, 96 et 97 du Code foncier. Articles 1096, 1139, 1197 et 1199 du Code civil et commercial. Loi sur la comptabilité B.E. 2543, article 11. Arrêts de la Cour suprême 2252/2560, 17923/2557 et 5457/2560, chacun lu en thaï jusqu’au dispositif.

Ce que cette revue n'a pas vérifié. The DBD enforcement figures quoted above are the department’s own published numbers and were not checked against a departmental primary. The closure of walk-in incorporation on 1 July 2026 is DBD operational policy announced by the department, not a statutory instrument. The work permit figures have since been traced to their sources: THB 2 million of paid-up capital per permit to the Department of Employment regulation of B.E. 2547, and four Thai employees per foreigner to item 2.1 ก(5) of the criteria annexed to Immigration Bureau Order 12/2568. Neither appears in any provision of the Foreign Business Act. The US Commercial Service document list and its three to five day turnaround come from the Embassy’s own published guidance. Corporate tax and VAT deadlines are Revenue Code matters and were not read here. Re-checked on 6 October 2026: Foreign Business Act sections 10 to 12, 14, 36 and 37 re-read in Thai, and the nominee penalties, the daily fine for ignoring a cessation order and the winding-up wording all match; nothing changed.