Traité d'amitié en Thaïlande : comment les Américains possèdent 100% d'une société thaïlandaise (2026)

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 6 octobre 2026

Mis à jour le 2 septembre 2026. Les États-Unis-Thaïlande Traité d'amitié Et les relations économiques constituent l’avantage le plus important pour un investisseur américain en Thaïlande. Signé le 29 mai 1966 et en vigueur depuis le 8 juin 1968, il permet aux citoyens américains et aux entreprises détenues à plus de 50 % par des Américains d’acquérir jusqu’à 100% d’une société thaïlandaise et d’être traités, pour la plupart des besoins commerciaux, comme s’ils étaient Thaïlandais. DBD Les changements apportés aux règles se sont opérés entre janvier et août 2026, et chacun d’entre eux rend plus difficile la construction de la structure classique de 49/51. Cette guide explique ce que vous confère le traité, qui n’y sont pas admissibles, comment le processus d’enregistrement fonctionne désormais et ce qui peut, en coulisses, annuler votre certificat ultérieurement.

Dernière révision : 2 septembre 2026, contre le Traité d'amitié et de relations économiques lui-même (Série des traités des Nations Unies n° 9345, texte anglais officiel, et copie du ministère thaïlandais des négociations commerciales), Loi sur les activités commerciales des étrangers B.E. 2542 en thaïlandais, le règlement ministériel sur le capital minimum B.E. 2562 et le règlement des frais B.E. 2544, l’ordonnance n° 2/2569 du Greffe central, du document PDF principal, Code foncier, le Code civil et commercial, la loi sur la comptabilité B.E. 2543 et les trois Cour suprême les décisions citées ci-dessous. La liste complète ainsi que leur contenu pas vérifié, se trouve au pied de la page.

La route du Traité est l’une des plusieurs structures comparées dans notre guide.

Création d'entreprise en Thaïlande

.

Ce qui a changé en 2026 et pourquoi c'est important pour les Américains

Le 1er août 2026, le Département du développement des entreprises a mis en vigueur l’Ordonnance n° 2/2569 relative à la société partenaire centrale et au registraire des sociétés. Si un ressortissant étranger détient moins de 50% d’une société thaïlandaise ou n’a aucune participation mais signe comme actionnaire autorisé directeur, le registraire demande désormais trois documents, et

Deux d'entre eux sont nouveaux

. Trois mois de relevés bancaires de chacun des Thaïlandais actionnaire Ce qui ajoute l’ordre est des relevés bancaires provenant du compte du directeur qui a reçu cet argent, ainsi qu’une prescription.

Lettre d'explication d'investissement

la traçabilité de chaque transfert. Une demande dont les déclarations ne concordent pas avec l’abonnement déclaré est rejetée, bien que ce soit plutôt la pratique du registre plutôt que l’ordre qui en décide : les articles 1 à 6 prescrivent des documents et n’attache aucune conséquence à leur absence. Notez également ce que l’ordonnance couvre : non seulement les incorporations, mais aussi les modifications

existant

des partenariats et des sociétés où un ressortissant étranger est présenté comme investisseur minoritaire ou signataire autorisé. Une modification prévoit une clause 4 relative à l’investissement

Confirmation

lettre, un document distinct de la lettre d’explication exigée lors de la constitution, et la clause 5 ajoute qu’une société déposant une telle modification dans l’année suivant sa propre constitution doit également produire un relevé bancaire prouvant qu’elle a reçu l’intégralité du capital souscrit. Une société thaïlandaise établie qui nomme ultérieurement un administrateur étranger entre dans ce régime. Cet ordre s’ajoute à trois mesures antérieures de la même année. L’ordre n° 2/2568 a instauré l’exigence du relevé bancaire le 1er janvier. Le 1er avril, le DBD a ajouté une vérification en personne pour les modifications impliquant une participation étrangère. Le 1er juillet, il a fermé le guichet physique pour la constitution de toute nouvelle société à responsabilité limitée , et a fait passer toutes les constitutions par DBD Biz Regist. Le DBD a poursuivi 852 sociétés, a fait constater 15,1 milliards de bahts de préjudice économique et estime qu’environ 94 000 sociétés thaïlandaises ont recours à des prête-nom comme actionnaires. Chacune de ces mesures vise la structure 49/51. Une société Amity n’y a pas recours. Vous détenez 100 % des actions en votre nom propre, de sorte que l’exigence d’un actionnaire thaïlandais disparaît, tout comme la piste documentaire que le DBD a mise en place pour la contrôler. Personne au ministère du Commerce n’a à s’assurer que votre associé thaïlandais a financé ses actions, puisque vous n’avez pas d’associé thaïlandais.

Ce que le traité vous donne réellement

En vertu de la

Loi sur les activités commerciales des étrangers BE 2542 (1999)

, une société est étrangère si 50% ou plus de ses actions sont détenues par des non-Thaïlandais, et la majorité étrangère dans la plupart des entreprises de services et de commerce est restreinte. Le Traité d’amitié l’annule pour les Américains. Une société américaine qualifiée bénéficie d’un traitement national : elle peut être jusqu’à 100% américaine et peut opérer dans la plupart des secteurs sans licence d’entreprise étrangère. Ce droit a une adresse. Il existe

Article IV, paragraphe 1

du Traité d'amitié et de relations économiques de 1966, qui accorde aux ressortissants et aux entreprises de l'un ou l'autre des pays le traitement national lors de la création et de l'acquisition d'une participation dans des entreprises de tous types pour des activités commerciales, industrielles, financières et autres.

Article IV, paragraphe 5

ajoutent le droit de contrôler et de gérer ce que vous avez établi, ce qui constitue la disposition qui rend légale une direction américaine dans un pays dont la règle de base est une majorité thaïlandaise. Les articles 10 et 11 de la loi prévoient la voie conventionnelle. Un étranger exerçant une activité en vertu d’un traité auquel la Thaïlande est partie notifie au Directeur général, conformément à la réglementation ministérielle prescrite, et reçoit un certificat d’entreprise étrangère. L’article 11 donne au Directeur général 30 jours à compter de la date de la notification écrite pour l’émettre. Le mot “ certificat ” a une plus grande valeur que la plupart des guides le reconnaissent. Une Licence d’entreprise étrangère en vertu de l’article 17 est une autorisation discrétionnaire : un comité examine votre demande, examine si les ressortissants thaïlandais sont prêts à participer dans votre secteur et peut refuser votre demande. Un certificat en vertu de l’article 11 consacre un droit déjà prévu par le traité. Le registraire vérifie que vous êtes éligible, puis délivre la licence. Les clients s’exagèrent ici. Le traité couvre la propriété d’une entreprise. Il ne touche pas à la propriété foncière, aux permis de travail, aux visas ou à la fiscalité. Votre facture d’impôts sur les sociétés correspond à celle d’une entreprise thaïlandaise. Toute personne qui présente Amity comme un moyen de contourner les quatre contrôles est en train de vous vendre quelque chose que le traité n’inclut jamais.

Qui est admissible et qui pense l'être mais ne l'est pas

La règle des 51% et la chaîne de propriété

Les citoyens américains ou les entités immatriculées aux États-Unis doivent détenir au moins 51% des actions, et les personnes américaines doivent occuper la majorité des sièges de direction. Une société détenue par une chaîne d’autres sociétés peut néanmoins être considérée comme qualifiée, mais chaque niveau doit être relié à des citoyens américains ou à des entités immatriculées aux États-Unis. Une société de Delaware détenue à 60% par un groupe japonais échoue, même si l’actionnaire immédiat de la société thaïlandaise est indéniablement américain sur le papier. Cela ne s’applique pas seulement à la pratique de la certification :

Article XII, paragraphe 1, point f)

les deux pays doivent refuser les avantages du traité à toute entreprise dont les propriétaires ou les dirigeants sont des ressortissants d'un pays tiers qui détiennent directement ou indirectement une participation majoritaire.

La règle des majoritaires directrices

Vous pouvez nommer des administrateurs originaires d'autres pays, mais planifiez la signature de ces derniers en fonction de leurs compétences. De nombreuses entreprises exigent que le directeur d'un pays tiers signe conjointement, afin que le contrôle opérationnel reste dans les mêmes conditions que prévu par le traité. Notre note sur

Nomination et révocation des administrateurs

Il couvre la mécanique.

La trappe de la prise de décision par vote majoritaire

Numériser les parts n’est pas suffisant. Si les actions privilégiées comportent des droits de vote pondérés qui confèrent un contrôle effectif aux détenteurs non américains, les calculs qui vous conviennent ne satisfont pas le critère de fond. Vérifiez les droits de vote par catégorie d’actions avant de les déclarer, et non après que le registraire l’a demandé.

Citoyens, titulaires de cartes vertes, sociétés par actions et entreprises

Le traité s’applique aux citoyens américains et aux entités constituées aux États-Unis. Un titulaire d’un green card qui n’a pas acquis la nationalité américaine n’est pas un citoyen américain aux fins du traité, quelle que soit la déclaration de ses revenus. Les sociétés et les LLC constituées dans un État américain sont admissibles, bien que les LLC soient soumises à un contrôle plus strict concernant leur registre d’adhésion, car la propriété est inscrite dans un accord de société plutôt que dans des parts. Veuillez fournir l’accord de société et la liste complète des membres.

Ce que le traité ne couvre pas : les Six Grands

Le traité est large mais non illimité. Six catégories sont exclues, et une entreprise américaine n'y bénéficie d'aucun avantage :

1. Communications
2. Transports. Le traité réserve le terme “ transport ” sans le restreindre à la circulation intérieure ou domestique, il doit donc être interprété de manière plus large que les listes succinctes le laissent entendre.
3. Les fonctions fiduciaires, qui comprennent la gestion de fonds ou de biens pour autrui
4. Activités bancaires impliquant des fonctions de dépôt
5. L'exploitation des terres ou d'autres ressources naturelles
6. Le commerce intérieur des produits agricoles autochtones reste ouvert, même si le commerce d’exportation reste fermé.

Ces six viennent de

Article IV, paragraphe 2

, dans laquelle chaque pays se réservait le droit de prohiber ou de limiter les intérêts étrangers dans les entreprises exerçant ces activités. Même à l’intérieur de la sixième partie du traité, il existe une limite : une entreprise américaine doit néanmoins être traitée non moins favorablement qu’une entreprise de tout pays tiers.

Il existe une septième exclusion et elle n’est pas mentionnée sur cette liste. Article IV, paragraphe 3

Il stipule que le paragraphe relatif au traitement national ne comprend pas les professions ou les activités professionnelles réservées aux ressortissants de chaque pays. C’est pourquoi le traité n’ouvre pas la voie à un praticien américain dans les domaines du droit, de la comptabilité, de l’architecture, de l’ingénierie ou dans les autres professions réservées, quelle que soit la propriété de l’entreprise. Les lecteurs qui vérifient leur activité auprès des six plus grandes entreprises constatent qu’elle n’y figure pas et concluent que ceux qui n’ont pas franchi cette étape : si ce que vous vendez est une profession réservée, le paragraphe 3 vous a déjà exclu avant d’atteindre les six plus grandes entreprises. La plupart des entreprises américaines présentes en Thaïlande sont concernées par tout cela. Les services de conseil, les logiciels, le marketing, la fabrication, les importations et les exportations, les restaurants et le commerce de détail font tous partie de cet accord. Vérifiez votre liste de revenus avant de déposer votre dossier, car le registraire examine la clause relative aux objets que vous enregistrez, et non votre présentation.

Enregistrer une entreprise Amity étape par étape en 2026

La procédure d’enregistrement se divise en deux étapes, menées sur des rails distincts. La phase thaïlandaise est en ligne et rapide. La phase américaine se déroule sous forme de document papier, soumis à une authentification auprès de l’ambassade. Commencez par la phase papier, car elle détermine votre calendrier de travail.

Étape 1 : Assembler et authentifier les documents juridiques américains relatifs à l'entreprise

Un particulier américain qui souhaite s’enregistrer en tant qu’actionnaire unique doit présenter une copie certifiée par un notaire de son passeport ou de son certificat de naissance. Un actionnaire américain doit fournir les statuts de l’entreprise, les statuts de l’association, une liste des actionnaires indiquant la nationalité de chacun d’entre eux et des copies certifiées par notaire des passeports des actionnaires et des administrateurs américains. Ces documents doivent être certifiés par un notaire américain ou par un fonctionnaire consulaire de l’ambassade américaine à Bangkok ou du consulat à Chiang Mai. Les Américains résidant en Thaïlande réservent ces services auprès de American Citizen Services.

Étape 2 : Certification par le Service commercial des États-Unis

Envoyez le dossier certifié auprès du Service commercial de l’ambassade des États-Unis à Bangkok. Préparer quatre exemplaires : les originaux en anglais, des photocopies en anglais, des traductions en thaï et des photocopies en thaï. La lettre de certification vous sera envoyée dans un délai de trois à cinq jours ouvrables une fois que votre dossier sera complet. La plupart des retards ici sont dus à une absence de certification ou à une traduction qui ne correspond pas à l’original.

Étape 3 : Incorporer la société thaïlandaise par le biais de DBD Biz Regist

À compter du 1er juillet 2026, le DBD accepte uniquement les nouvelles incorporations de sociétés par actions par le biais de Biz Regist. Réservez le nom, présentez le protocole d’association, inscrivez la société. Les promoteurs et les administrateurs agréés signent toujours certains documents, soit à l’encre sèche, soit électroniquement via le DBD e-Service ou ThaID. Les signataires non thaïlandais ne peuvent pas utiliser ThaID, donc prévoyez des jours supplémentaires pour les signatures par courrier. Une incorporation en un seul jour est possible pour un groupe de signataires entièrement thaïlandais et non pour le vôtre. Voir

enregistrer une société en Thaïlande

pour le processus général.

Étape 4 : Demander au DBD le certificat d'entreprise étrangère

Faites enregistrer la lettre du Service commercial et la notification prévue à l'article 11 auprès du DBD. Deux frais sont fixés par le règlement ministériel relatif aux frais liés à l'activité des étrangers B.E. 2544 :

2 000 THB sur demande

pour un certificat en vertu de l’article 11, et

20 000 THB pour le certificat lui-même

lorsqu'il sera délivré. Le directeur général dispose de 30 jours pour le délivrer. Une fois le certificat délivré, votre entreprise opère dans des activités figurant sur la liste restreinte avec une participation américaine de 100%.

Calendrier et coût réalistes

Poitrine	Durée du travail	Qu’est-ce qui le motive ?
Préparation des documents américains et authentification notariale	1 à 3 semaines	Où vivent vos actionnaires et à quel rythme ils signent
Certification US Commercial Service	3 à 5 jours ouvrables	Compléteness du fichier
Incorporation en Thaïlande via Biz Regist	3 à 10 jours	Logistique de signature pour les dirigeants non thaïlandais
Certificat d'affaires étrangères DBD	Jusqu'à 30 jours selon la loi	Le délai prévu à l'article 11
Total, début du certificat	6 à 10 semaines	Faites fonctionner la partie américaine en parallèle pour atteindre le bout court

Les frais gouvernementaux sont fixés par règlement : 22 000 THB au total pour le certificat d’entreprise étrangère, 2 000 THB pour la demande et 20 000 THB pour l’émission, plus les 5 000 THB de frais de création d’entreprise publiés par le DBD. Notre frais fixe pour la création d’une société thaïlandaise est de 45 000 THB, et la certification Amity est facturée en sus selon la chaîne de propriété. Voir notre

frais juridiques

page.

Amity, promotion BOI, une licence d'entreprise étrangère ou une société thaïlandaise à 49%

	Traité d'amitié	Promotion BOI	Licence d'exploitation pour entreprise étrangère	49% entreprises thaïlandaises
Propriété étrangère	100%, uniquement pour les Américains	Jusqu'à 100%	Jusqu'à 100%	49% maximum
Type de décision	Certificat, basé sur le droit	Discrétionnaire	Discrétionnaire	Seinement uniquement
Chronologie typique	6 à 10 semaines	3 à 6 mois	3 à 6 mois	2 à 4 semaines
Limites sectorielles	Les Six Grandes restent fermées	Seuls les activités promotionnelles	Cas par cas	Aucun autre que le FBA
Incitations fiscales	Aucun	Des périodes d’imposition réduites pour les entreprises	Aucun	Aucun
propriété foncière	Non	Possible pour les projets promotionnels	Non	Possible, et le DBD vérifie exactement cela.
Exposition de la candidate 2026	Aucun	Aucun	Aucun	Élevé

Les Américains se demandent souvent s'ils doivent utiliser le Traité d'amitié ou s'ils doivent demander une autorisation.

Conseil d'investissement (BOI)

promotion. Il s’agit de différents outils. Amity est le moyen le plus rapide pour que 100% des actions d’une entreprise ordinaire soient détenues par des Américains, et cela ne donne pas de réduction d’impôts. La promotion auprès du BOI est spécifique à chaque activité et plus lente, mais elle offre des périodes d’imposition réduites, des autorisations de travail plus faciles et, dans certains cas, le droit de posséder des terrains pour le projet promu. Pour une entreprise de conseil, de trading ou de services simple, Amity est généralement la solution la plus indiquée. Pour une activité de fabrication ou une activité visée par le BOI, le BOI remporte généralement la victoire. Certaines entreprises utilisent les deux. Notre analyse plus complète se trouve à

BOI vs Licence d’entreprise étrangère

.

Pourquoi Amity surclasse une structure de prête-nom en 2026

La législation thaïlandaise sanctionne les parties impliquées dans un arrangement de nomination. Conformément à l’article 36 de la loi FBA, un ressortissant thaïlandais qui détient des actions au nom d’un étranger est passible d’une peine de prison allant jusqu’à trois ans ou d’une amende de 100 000 à 1 000 000 THB, ou les deux, et le même article sanctionne le ressortissant étranger qui permet que cela se produise. L’article 37 concerne la peine distincte d’un ressortissant étranger qui exploite une entreprise restreinte en violation des articles 6, 7 ou 8, c’est-à-dire sans la licence ou le certificat, avec la même peine. Dans les deux cas, la loi oblige le tribunal à ordonner la cessation de l’arrangement ou de l’activité commerciale, et la partie qui ignore cette ordonnance doit payer 10 000 à 50 000 THB par jour de non-respect. Lisez l’article 37 avant de supposer que l’entreprise survit à la décision de justice : il oblige le tribunal à ordonner la cessation de l’activité commerciale.,

ou la liquidation de l'entreprise

, ou la fin de la participation ou de la société par actions, selon le cas. Le Thai est

เลิกกิจการ

, Et ce qui doit être planifié, ce n’est pas seulement la fermeture de l’entreprise, mais bien sa restructuration. Les tribunaux thaïlandais ignorent le registre des actions, et les décisions peuvent être nommées plutôt que décrites.

l'arrêt n° 2252/2560

une société constituée aux îles Vierges britanniques figurait sur le registre d’une société thaïlandaise

moins de la moitié

les actions, exactement comme une structure conforme devrait être, mais les preuves ont montré que plus de la moitié du capital réel de cette société était constitué par l’argent de l’étranger. Le tribunal a traité les deux comme s’ils exerçaient une activité commerciale immobilière, qui est interdite aux étrangers, et la conséquence s’est retrouvée sur l’étranger : parce que son propre activité était illégale, elle n’était pas une partie lésée légitime, et elle a perdu le droit de poursuivre les dirigeants qu’elle avait accusés. Dans

l'arrêt n° 17923/2557

un document portant la mention « bail » a été interprété comme un contrat de vente, et parce que les acheteurs étrangers devaient posséder le terrain par l’intermédiaire d’une personne juridique thaïlandaise, le contrat violait l’article 86 du Code foncier et était donc nul ; leur demande de transfert du terrain a donc été rejetée.

l'arrêt n° 5457/2560

il a été établi que la convention de prêt était une fraude visant à dissimuler la vente d’une entreprise, structurée de manière à permettre aux ressortissants thaïlandais de détenir des parts au nom uniquement pour échapper à la loi sur les entreprises étrangères, et que le contrat caché était nul en vertu de l’article 150 du Code civil et commercial. L’acheteur a également perdu son argent : le tribunal a estimé que ce qu’il avait payé était une réalisation d’un objectif illicite et ne pouvait pas être remboursé en vertu de l’article 411. Votre partenaire thaïlandais porte la responsabilité pénale avec vous. Les clients sous-estiment cela, et c’est ce qui rend les structures nominatives fragiles dès lors qu’une relation se détériore. Amity élimine cette question. Lisez le détail de l’application de la loi ci-dessous.

actionnaires prête-noms thaïlandais

et l'analyse du cas à

Contrôles nominatifs et affaires judiciaires

.

Et l'exposition ne se limite pas à la société. L’article 41 de la loi sur les entreprises étrangères prévoit que lorsque la personne morale commet une infraction en vertu des articles 34, 35, 36 ou 37, les administrateurs, associés ou personnes habilitées à la représenter qui complètent l’infraction, ou ne pas prendre les mesures raisonnables pour l'empêcher, Les dirigeants sont personnellement passibles d’une peine allant jusqu’à trois ans de prison ou d’une amende de 100 000 à 1 000 000 THB, ou les deux. C’est un texte que l’on devrait lire deux fois à côté de l’Ordonnance 2/2569. Le registraire exige désormais que le directeur désigné signe une lettre d’explication de l’investissement indiquant d’où proviennent les fonds de chaque actionnaire, et cette signature constitue l’acte qui rend impossible toute défense.

Capital, permis de travail et personnel thaïlandais

En ce qui concerne le capital minimum, les règles générales de la loi sur les entreprises étrangères s’appliquent : au moins 2 millions de bahts pour une entreprise qui n’est pas autrement limitée, et au moins 3 millions de bahts pour chaque activité nécessitant une licence d’entreprise étrangère pour un non-Américain.

Article 14

L'article 10 de la loi fixe ces plafonds, ainsi que le règlement ministériel actuel relatif au capital minimum et à la période de sa constitution ou de sa remise,

BE 2562

, complète le détail. Notez la valeur réelle de la somme de 3 millions : l’article 3 la situe à 25% des dépenses annuelles projetées en moyenne sur trois ans, avec 3 millions comme seuil pour chaque entreprise, donc un plan exigeant un investissement important doit compter davantage que le chiffre brut.

Le calendrier des virements est la différence avec la formule conventionnelle, car il s’agit d’un délai précis, et non d’un délai de grâce.

En vertu de l’article 4, un étranger individuel ou une société enregistrée à l’extérieur de la Thaïlande doivent réunir un capital minimum dans un délai de trois ans, dont au moins 25% au cours des trois premiers mois, la moitié au cours de la première année et le reste au moins 25% par an. Les étrangers exerçant une activité commerciale en vertu d’un traité auquel la Thaïlande est partie sont traités différemment, et cette différence est fixée à une date déterminée :

clause 5

exige que le capital minimum soit apporté intégralement

dès le 29 août 2029

, et l’article 7 fixe la même date pour les opérateurs de traités qui commerciaient déjà lorsque le règlement est entré en vigueur. Ainsi, une société Amity incorporée en 2026 dispose d’un délai jusqu’à cette date, et non quinze ans après sa propre incorporation. Quel que soit le calendrier applicable,

clause 6

exige que les preuves de chaque versement soient soumises au DBD, converties au taux de référence de la journée,

dans un délai de quinze jours

de l’argent qui arrive. Cette déclaration est l’étape que les opérateurs oublient, et c’est celle qui laisse un trou documentaire lorsque le certificat est ensuite questionné. Les directives accordant quinze ans aux compagnies de traités signifient lire une réglementation qui n’existe plus. La réglementation B.E. 2545 et ses clauses 3/1 et 3/2 l’indiquaient ainsi, et elle a été abrogée avec ses amendements de 2547 et 2552 par la réglementation B.E. 2562 publiée dans la Royal Gazette le 28 août 2019 (volume 136, partie 93 Kor, page 1). Travail réalisé à partir de la date de 2029. Les permis de travail suivent une procédure mathématique distincte, qui n’est pas modifiée par le traité. Vous devez disposer d’un capital enregistré et intégralement payé de 2 millions de bahts par permis de travail étranger, plafonné à dix, et Immigration prévoit quatre employés thaïlandais pour un étranger pour la prolongation d’un an de séjour qui accompagne chaque permis. Si le capital total est inférieur à 3 millions de bahts, les permis de travail deviennent difficiles, quelle que soit la mention sur votre certificat. Planifiez votre capital en fonction du nombre d’employés que vous souhaitez. Voir

Visa d'affaires non-B

pour la partie visa et

impôt sur les sociétés en Thaïlande

Pour la partie fiscale.

Votre entreprise Amity ne peut toujours pas posséder de terres

C’est là le seuil qui échappe aux esprits. L’article 86 du Code foncier permet à un étranger d’acquérir des terres uniquement en vertu d’un traité prévoyant la propriété immobilière, et le Traité d’amitié n’est pas un tel traité : l’article IV, paragraphe 2, réserve à chaque pays l’exploitation des terres. L’article 97 donne alors à une société dont les actions sont détenues à plus de 49% par des étrangers ou dont plus de la moitié des actionnaires sont étrangers, les droits sur les terres comme si elles étaient détenues par un étranger, c’est-à-dire ce que constitue une société Amity par nature. Une société Amity peut posséder le bâtiment sur le terrain, mais pas lui-même. Ce qui fonctionne en fait :

• A bail enregistré d'une durée maximale de 30 ans, qui constitue la solution commerciale standard
• Une unité de copropriété dans le cadre de la quota étrangère de 49% appartements du bâtiment
• A usufruit ou superficies où la structure convient à votre utilisation du terrain

Quiconque propose que votre société Amity achète des terrains grâce à des actionnaires thaïlandais propose exactement le même arrangement que le DBD a démantelé en 2026.

Conserver le certificat : ce qui annule la protection Amity

Le statut d’Amity n’est pas une approbation ponctuelle. Le certificat reflète une structure et disparaît avec lui. Regardez les quatre événements :

• La participation des États-Unis baisse sous la barre des 51%. Le certificat devient caduc et les restrictions de l’FBA reviennent à leur valeur initiale.
• Les dirigeants américains cèdent la majorité au conseil d'administration. Le même résultat.
• Un transfert de participation transfère le contrôle à des non-Américains, notamment via la chaîne de propriété au-delà de votre actionnaire immédiat.
• Une réorganisation des parts privilégiées Il transfère les droits de vote aux détenteurs non américains, alors que le nombre de certificats reste conforme aux règles.

Avant de distribuer de nouvelles actions, d’admettre un investisseur ou de restructurer une société mère américaine, appliquez le test Amity. Alertez le DBD lorsque les changements dans la participation ou les fonctions de direction sont significatifs et actualisez la certification de l’ambassade lorsque votre composition d’actionnaires change. Vérifier à l’avance coûte une conversation ; découvrir le problème après coup coûte la certification.

Calendrier de conformité permanent

• Dans les 4 mois suivant la fin de l'exercice fiscal : tenir l’assemblée générale annuelle et adopter les états financiers vérifiés. L’article 1197 du Code civil et commercial exige que le bilan vérifié par un commissaire aux comptes soit soumis à l’assemblée générale dans un délai de quatre mois à compter de sa date.
• Dans un délai d'un mois à compter de l'AGM : soumettre les états financiers approuvés et les procès-verbaux de la réunion au DBD, par voie électronique via le système d’enregistrement électronique. Il y a deux dispositions qui précèdent cette date et qui méritent d’être séparées : article 1199 L’article 103 du Code civil et commercial oblige les administrateurs à envoyer une copie de chaque bilan au registraire au plus tard un mois après l’adoption de ce bilan par l’assemblée générale, article 11 de la loi sur la comptabilité B.E. 2543 impose lui-même le délai de dépôt. La loi sur la comptabilité répartit le délai selon l’entité : une société anonyme thaïlandaise doit déposer son rapport dans un délai d’un mois à compter de l’approbation de l’assemblée générale, tandis qu’une société par actions, une filiale d'une société étrangère ou un projet d'entreprise commune est déposé dans les cinq mois suivant la date d’expiration, Avec aucune réunion générale annuelle dans le calcul. Si vous avez choisi une succursale plutôt qu'une société Amity, c'est votre date.
• Dans les 14 jours suivant l’assemblée générale : soumettre la liste actualisée des actionnaires. Article 1139 L’article 103 du Code civil et commercial impose aux administrateurs de transmettre au greffier une copie de cette liste au plus tard le quatorzième jour suivant la réunion ordinaire.
• Mensuellement et annuellement : déclaration de l'impôt sur le revenu des sociétés, de l'impôt sur le prélèvement à la source et de la TVA selon le calendrier habituel thaïlandais.

Comment ThaiLawOnline peut vous aider

Nous assurons l’ensemble de la procédure Amity : la constitution de la société thaïlandaise, la préparation des documents de propriété, l’obtention de la certification du Service commercial des États-Unis et la présentation de la demande de certificat d’entreprise étrangère auprès du DBD. Nous conseillons également sur la structure la plus judicieuse, selon laquelle un Américain détient la société et que les besoins en terrains sont couverts par un bail ou un usufruit plutôt que par la propriété. Nos honoraires fixes pour la constitution d’une société thaïlandaise sont de 45 000 THB ; la certification Amity est facturée en sus en fonction de la chaîne de propriété. Un avertissement pratique tiré de l’expérience : le traité protège la propriété véritable des Américains, et non un nom américain sur le papier pour une entreprise non américaine. Si le véritable capital et le contrôle ne sont pas américains, la certification ne sera pas valide, et l’exposition est la même que toute autre fausse déclaration à la DBD. Si vous êtes Américain, utilisez le traité correctement ; c’est l’une des meilleures solutions en droit des sociétés thaïlandais.

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pour commencer.

Foire aux questions

Voici ce que l’examen du 2 septembre 2026 contenait. Le Traité d’amitié et de relations économiques du 29 mai 1966, texte anglais officiel, paru dans les Traités des Nations Unies (No 9345, volume 652) et dans le Recueil des Traités de la Thaïlande (No 9345, volume 652), ainsi que les articles IV, XII et XIV, lus intégralement. La Loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542, en thaïlandais, les articles 5, 7, 8, 10, 11, 14, 16, 17, 34 à 37 et 41. Le Règlement ministériel sur le capital minimum et la période de constitution ou de versement de ce dernier B.E. 2562, Journal officiel no 136, partie 93 Kor, page 1, 28 août 2019, ainsi que la réglementation B.E. 2545 et ses amendements de 2547 et 2552 qui l’ont abrogée. Le Règlement ministériel sur les frais d’exploitation des entreprises par des étrangers B.E. 2544. Ordonnance du Registre central des sociétés et des partenariats n° 2/2569, du Département du développement économique, en format PDF. Articles 86, 94, 96 et 97 du Code civil et commercial. Articles 1096, 1139, 1197 et 1199 du Code de l’entreprise. Loi sur la comptabilité B.E. 2543, article 11. Décisions de la Cour suprême 2252/2560, 17923/2557 et 5457/2560, chacun lu en thaïlandais à sa disposition.

Ce que cette revue n'a pas vérifié. Les chiffres relatifs à l’application de la loi DBD cités ci-dessus sont les chiffres publiés par le département lui-même et n’ont pas été vérifiés par rapport à un document officiel du ministère. La fermeture de l’ouverture de dossiers en personne le 1er juillet 2026 est une politique opérationnelle du département, et non une loi réglementaire. Les chiffres concernant les permis de travail proviennent de leurs sources : 2 millions de THB de capital social versé par permis au règlement du ministère de l’Emploi de l’année 2547, et quatre employés thaïlandais pour un étranger au point 2.1(5) des critères annexés à l’arrêté du Bureau de l’immigration de l’année 2568. Aucun de ces chiffres n’apparaît dans aucune disposition de la loi sur les entreprises étrangères. La liste des documents du Service commercial américain et le délai de traitement de trois à cinq jours proviennent des directives publiées par l’ambassade elle-même. Les délais pour l’impôt sur les sociétés et la TVA relèvent du Code des impôts et n’ont pas été abordés ici. Re-vérification le 6 octobre 2026 : Les articles 10 à 12, 14, 36 et 37 de la loi sur les entreprises étrangères sont réécrits en thaï, et les sanctions applicables aux personnes désignées, la pénalité journalière pour l’ignorer une ordonnance de cessation et la formulation relative à la liquidation sont identiques ; rien n’a changé.