Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
Last updated on août 26, 2026
Thailand’s Foreign Business Act, B.E. 2542 (1999), sets the ground rules for foreign participation. The law groups restricted activities into three Lists, with different approval tracks. Your options include BOI promotion, a Foreign Business License, and the U.S., Thai Treaty of Amity for eligible Americans. You also have lawful control tools that follow the FBA
Ces restrictions façonnent la structure que vous choisissez, comme expliqué dans notre guide sur Création d'entreprise en Thaïlande.
Table des matières
Comprendre le cadre de la loi sur les entreprises étrangères
Comprendre les restrictions relatives à la propriété étrangère en Thaïlande
La loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (BE 2542, 1999) constitue la principale législation régissant la participation des entreprises étrangères en Thaïlande. Elle classe les activités réglementées en trois listes distinctes. La première liste regroupe les activités réservées exclusivement aux ressortissants thaïlandais, telles que la riziculture, l'élevage et certaines opérations forestières. La deuxième liste concerne les activités ayant un impact sur la sécurité nationale, les arts, la culture, les traditions, l'artisanat ou les ressources naturelles. La troisième liste recense les activités interdites aux étrangers. Elle couvre les secteurs où les entreprises thaïlandaises sont moins compétitives que les entreprises étrangères.
En vertu de la loi sur les entreprises étrangères, la participation étrangère est limitée aux activités relevant des listes 2 et 3 (article 49%). Cette règle s'applique sauf exemption. Dans ces cas, les partenaires thaïlandais doivent détenir le contrôle majoritaire. Si l'activité ne figure pas sur ces listes, la participation étrangère est autorisée (article 100%). Ce cadre réglementaire prévoit des exceptions et des solutions alternatives permettant aux investisseurs d'atteindre le niveau de contrôle souhaité.
Privilèges promotionnels du Conseil des investissements
Le Conseil des investissements (BOI) joue un rôle crucial en facilitant l'implantation d'entreprises étrangères en Thaïlande. Le BOI représente la voie la plus directe pour l'acquisition de parts d'entreprises étrangères en Thaïlande (formulaire 100%). Créé pour attirer les investissements étrangers et promouvoir le développement économique, le BOI offre des avantages incitatifs qui dérogent aux restrictions habituelles de l'autorisation de mise sur le marché (FBA) pour les projets éligibles.
Le programme d'incitation du BOI permet aux investisseurs étrangers de détenir des parts de leurs entreprises en Thaïlande (formulaire 100%). Cette possibilité est offerte si leurs projets contribuent aux objectifs économiques du pays. Les entreprises manufacturières, notamment celles intégrant des technologies de pointe, le développement durable ou la création d'emplois, sont souvent éligibles à ce programme. Les entreprises du secteur des services, telles que les bureaux régionaux, les sociétés commerciales et les entreprises de logistique, peuvent également obtenir l'agrément du BOI, en fonction de leur contribution à l'économie thaïlandaise.
Le programme de promotion du BOI constitue la voie la plus simple pour l'investissement étranger (formulaire 100%) dans de nombreux secteurs ciblés. Il offre des exonérations fiscales pouvant aller jusqu'à 8 ans. Pour certains groupes prioritaires, cette durée peut atteindre 13 ans selon les directives de 2025. À compter du 1er janvier 2025, la Thaïlande appliquera un impôt minimum (formulaire 15%) aux grandes multinationales. Cette mesure aura un impact sur les taux d'imposition effectifs, même en cas d'octroi d'exonérations fiscales par le BOI.
Le processus de candidature exige une documentation de projet exhaustive, comprenant des plans d'affaires détaillés, des projections financières et des preuves d'expertise technique ou d'avantages concurrentiels. Les candidats retenus démontrent généralement un investissement de capital substantiel, des capacités de transfert de technologie ou un potentiel d'exportation contribuant aux objectifs économiques de la Thaïlande.
Les principaux avantages du BOI ne se limitent pas aux privilèges liés à la propriété. Le plan prévoit notamment des allégements fiscaux pour les entreprises.
, It offers lower tax rates.
, There are no import duties on machinery and equipment.
, The process for visas and permis de travail pour les travailleurs étrangers est plus facile
Voie d'accès à la licence commerciale étrangère
Pour les entreprises qui ne peuvent pas bénéficier de la promotion du BOI, une licence d'exploitation pour entreprises étrangères (FBA) leur permet d'exercer légalement leurs activités sous contrôle étranger. Le ministère du Commerce délivre ces licences pour certaines activités, autorisant ainsi la propriété étrangère, ce qui serait autrement contraire aux règles de la FBA.
La procédure d'octroi de licence implique de démontrer les retombées positives pour l'économie thaïlandaise, notamment les investissements de capitaux, les transferts de technologie, la création d'emplois et le développement des exportations. Les demandes doivent être accompagnées de documents clairs concernant les activités commerciales, la capacité financière et les avantages d'une présence étrangère sur le marché thaïlandais.
Les critères d'agrément mettent l'accent sur la capacité du demandeur à apporter des connaissances spécialisées, des technologies de pointe ou des investissements significatifs que ses concurrents thaïlandais ne peuvent pas facilement fournir. Les entreprises opérant dans des secteurs tels que le commerce international, les services de conseil et la fabrication spécialisée obtiennent souvent ces licences. Les entreprises agréées doivent se conformer aux obligations de déclaration et aux engagements de performance. Des renouvellements réguliers garantissent le maintien de cette conformité. Le capital minimum requis pour les activités agréées est d'au moins 3 millions de THB, voire plus si la réglementation l'exige.
Avantages commerciaux du traité d'amitié américano-thaïlandais
Les investisseurs américains bénéficient d'avantages particuliers grâce au Traité d'amitié et de relations économiques. Signé entre les États-Unis et la Thaïlande en 1966, ce traité permet aux citoyens et entreprises américains de bénéficier du même traitement que les entreprises thaïlandaises dans de nombreux secteurs. Il permet également d'éviter les restrictions habituelles du programme Expédié par Amazon (FBA).
Les sociétés signataires de traités peuvent être entièrement détenues par des Américains dans la plupart des activités réglementées. Les seules exceptions concernent les activités réservées aux ressortissants thaïlandais figurant sur la Liste 1. Il s'agit notamment du commerce de détail, du commerce de gros, des entreprises de services et de la plupart des activités manufacturières qui exigeraient normalement une participation majoritaire thaïlandaise.
Une majorité (au moins 51%) des actions de la société doit être détenue par des citoyens américains ou des entités sous contrôle américain, et la majorité des administrateurs doit être américaine ou thaïlandaise. Les structures d’entreprise impliquant des sociétés mères américaines répondent souvent à cette exigence. La convention est réciproque, de sorte que les ressortissants thaïlandais bénéficient d’un traitement similaire aux États-Unis. Les discussions récentes concernant la modernisation de la convention suggèrent que les investisseurs devraient rester attentifs aux changements potentiels.
Mécanismes de contrôle alternatifs aux restrictions sur la propriété étrangère en Thaïlande
Au-delà des structures de propriété formelles, plusieurs mécanismes juridiques permettent aux investisseurs étrangers d'exercer un contrôle effectif tout en respectant la réglementation. Les actions préférentielles peuvent leur conférer des droits de vote renforcés, un siège au conseil d'administration ou un droit de veto sur les décisions clés. Les accords de gestion permettent aux entités étrangères de contrôler les opérations quotidiennes tandis que les partenaires thaïlandais conservent une participation majoritaire nominale. Ces mécanismes doivent être structurés avec soin afin d'éviter tout risque de litige. arrangements illégaux de prête-nom. L'article 36 de la loi fédérale sur les banques (FBA) interdit le recours à des prête-noms. Les sanctions comprennent jusqu'à trois ans d'emprisonnement, des amendes pouvant atteindre 1 000 000 THB, des amendes journalières et la fermeture forcée de l'établissement. L'application de cette loi est en cours.
Les accords de prêt avec clause de conversion permettent aux prêteurs étrangers d'acquérir des participations au capital sous certaines conditions. Les coentreprises peuvent répartir les droits de gestion et de partage des bénéfices afin de conférer aux étrangers une influence significative, même en cas de participation minoritaire. La réussite repose sur des partenaires compatibles et une gouvernance transparente.
Land: the restriction the FBA does not cover, and 2026 enforcement
The Foreign Business Act governs what a foreign-majority company may do. It does not govern who may own land. That is the Land Code. In 2026 the two began to interact directly.
Chapter 8 of the Land Code bars foreign nationals from owning land except under narrow exceptions. Chapter 9, sections 97 to 100, extends the same bar to juristic persons that count as foreign. The test in section 97 is mechanical: foreigners holding more than 49 per cent of the registered capital, or foreign shareholders exceeding half the total number of shareholders, with parallel tests for partnerships, associations, co-operatives and foundations. Section 98 deems a company foreign where a foreign juristic person holds shares in it. Section 99 applies the Chapter 8 restrictions to all of them. Holding land as owner in place of a foreigner is caught by section 96 of the Land Code and, as a nominee arrangement, by section 36 of the Foreign Business Act.
What changed in 2026
Registration. Since 1 August 2026, Order of the Central Partnership and Company Registration Office No. 2/2569 requires every Thai shareholder or partner to document that the capital they subscribed was genuinely their own, with bank statements covering the three months before subscription and a signed investment explanation letter. Where the declared investment does not match the actual transfers, the filing is rejected outright. Our page on enregistrer une société en Thaïlande sets out the documents in full.
The land office. On 15 May 2026 the Department of Lands sent circular MT 0515.2/W 10722 to every provincial land office, followed by two further circulars marked most urgent on 21 and 25 May, activating the department’s consolidated enforcement manual. Land officers now screen the shareholding chain including indirect layers, the source of each Thai shareholder’s funds, directors and signatories, capital increases and post-acquisition share transfers, actual land use, and ultimate beneficial ownership. Note what that last item does. The statutory tests in section 97 are arithmetic, but the circulars instruct officers to look for real control regardless of the percentages, and they are explicit that a 51 per cent Thai and 49 per cent foreign split on paper is not sufficient. These are administrative circulars. They create no new law and impose no new reporting duty on the public.
Data. On 29 April 2026 twenty-one agencies signed a data-sharing memorandum at Government House, among them the DBD, the Department of Lands, the Revenue Department, the Royal Thai Police, AMLO and the DSI. The DBD and the Department of Lands exchange data under memorandum and coordinate daily on doubtful files, and companies with foreign shareholders are reviewed quarterly. Against Department of Lands records covering 144,706 juristic persons holding land, the DBD has identified 36,277 with foreign shareholders, 31,516 of them at 49 per cent or below, and 35,154 of them in sixteen provinces. Across all sectors, roughly 118,000 companies with foreign holdings between 0.01 and 49.99 per cent are queued for inspection, with the 40 to 49.99 per cent band prioritised.
What enforcement actually does to a flagged structure
Annulment of the registration is available. Section 61 of the Land Code empowers the Director-General to order the annulment or amendment of a title deed or of the registration of rights and juristic acts where the registration was inaccurate or unlawful, after a committee of enquiry has called for documents, notified interested parties and allowed thirty days for objection.
Forced disposal is the more common outcome, and it is the mechanism the 2026 circulars operationalise. Section 94 requires disposal of land acquired unlawfully within a period the Director-General fixes, not less than 180 days and not more than one year, after which he disposes of it under the Chapter 3 forced-sale provisions. Section 96 applies that machinery to land held as owner in place of a foreigner or a foreign-controlled juristic person. Section 100 reaches a company that acquired land lawfully and whose nature later brings it within sections 97 or 98, which is the exposure most existing owners overlook.
Criminal exposure is separate and cumulative. Land Code section 111 for the foreigner and section 113 for the Thai holding as agent, each a fine of up to 20,000 baht or up to two years in prison or both, and section 112 for the juristic person, a fine of up to 50,000 baht. Section 36 of the Foreign Business Act, up to three years in prison or a fine of 100,000 to 1,000,000 baht or both, with a court order to cease and a daily fine of 10,000 to 50,000 baht while the breach continues. Criminal Code sections 137 and 267 where false statements were made at registration, section 267 carrying up to three years or a fine of up to 60,000 baht or both.
The arrangement is also unenforceable. Thai courts treat nominee holdings as void under section 150 of the Civil and Commercial Code, since the object of the act is expressly prohibited by law. The foreign party is left with no claim against the nominee.
Under study, not yet law: the Department of Lands is considering an amendment to section 94 of the Land Code that would replace forced sale with forfeiture of the land to the State, with no proceeds to the holder. The Cabinet acknowledged the proposal on 24 February 2026.
For the enforcement history in full, see the 2026 nominee crackdown. If you are a foreign buyer rather than an investor, start with Des étrangers achètent des terres en Thaïlande.
Conformité réglementaire et gestion des risques
Le contrôle étranger légitime exige le strict respect de la réglementation thaïlandaise. Une diligence raisonnable est essentielle, notamment lorsque les structures de propriété impliquent des actionnaires thaïlandais. Conservez les justificatifs des apports en capital., éviter les arrangements avec des prête-noms, et maintenir une gouvernance claire et des comptes transparents.
La conformité devrait inclure plusieurs points clés
, Name the list item or exemption used.
, State the minimum capital and remittance schedule.
, Confirm that there are no nominee structures.
, Track BOI or FBL conditions.
, File reports on time.
, Check structures each year for rule updates.
Considérations stratégiques pour la mise en œuvre
Les stratégies de contrôle étranger doivent être alignées sur les objectifs commerciaux, la réglementation et les règles sectorielles. Les projets BOI nécessitent généralement d'importants capitaux. Les entreprises sous traité peuvent opérer avec des bases plus petites. permis de travail, La règle générale est de 2 millions de THB de capital par étranger. Si l'étranger est marié à un(e) Thaïlandais(e), ce montant est de 1 million de THB. Il doit y avoir quatre employés thaïlandais pour chaque travailleur étranger, sauf si les règles du BOI s'appliquent. Prévoyez les coûts initiaux et continus liés à la mise en conformité. Les stratégies de sortie en cas de fusion, de vente ou de restructuration doivent être envisagées rapidement.
FAITS concernant les restrictions à la propriété étrangère en Thaïlande
What is the Foreign Business Act (FBA) in Thailand and how do Lists 1-3 restrict foreign business?
La loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (BE 2542/1999) constitue la principale législation. Elle limite la participation étrangère dans certaines activités en les divisant en trois listes. La première liste interdit totalement l'accès aux étrangers (par exemple, l'agriculture et la sylviculture traditionnelles). La deuxième liste couvre les activités liées à la sécurité nationale, à la culture ou aux ressources naturelles et requiert généralement des autorisations spéciales. La troisième liste concerne les secteurs des services et du commerce où les opérateurs thaïlandais ne sont pas encore compétitifs. Les étrangers doivent obtenir une autorisation pour y exercer leurs activités. En pratique, la loi autorise par défaut une participation étrangère de 49% dans une société à responsabilité limitée thaïlandaise. Toutefois, des exceptions sont possibles. Ces exceptions incluent la promotion du BOI (Bureau des investissements), le statut FBL (Foreign Business Limited) ou le statut de membre du Traité d'amitié. Chacune de ces exceptions peut permettre une participation étrangère majoritaire, voire de 100%.
Un étranger peut-il posséder un 100% d'une entreprise en Thaïlande ? (Comment obtenir la propriété étrangère d'un 100% en Thaïlande)
Yes, if you use one of the lawful pathways that override the default FBA cap. The three common ways to invest are:
1) Obtenir une promotion du Conseil d'investissement (BOI) pour les projets éligibles.
2) Obtention d’une licence d’exploitation étrangère (FBL) auprès du ministère du Commerce pour certains services de la liste trois.
3) Using the US-Thai Treaty of Amity for qualified American shareholders. In some models, branch offices or representative offices can be fully owned by foreigners.
Cependant, les revenus des bureaux de représentation sont soumis à des limites. Chaque voie d'accès présente des critères d'admissibilité, de documentation et de conformité différents, mais toutes peuvent aboutir à une propriété étrangère (article 100%) ou à un contrôle opérationnel équivalent.
Licence BOI ou licence commerciale étrangère : quelle est la différence et laquelle correspond à mon projet ?
Le programme BOI (Business Investment Order) s'appuie sur des politiques favorisant le développement national. Il constitue souvent la voie la plus simple pour obtenir une participation étrangère (article 100%). Ce programme peut inclure des exonérations fiscales et douanières, ainsi que des facilités d'obtention de visas ou de permis de travail. La licence d'exploitation étrangère (FBL) autorise l'exploitation d'une entreprise soumise à certaines restrictions. Vous devez démontrer clairement les avantages que vous apportez à la Thaïlande, tels que le transfert de technologies, des compétences spécifiques ou des investissements à forte valeur ajoutée. Le programme BOI s'apparente à une “ promotion de projet assortie d'incitations ”, tandis que la FBL est une “ autorisation d'activité ” sans avantages fiscaux. Si votre entreprise correspond aux catégories du programme BOI, comme la fabrication de pointe, les services technologiques ou la logistique, le programme BOI peut s'avérer plus rapide et plus avantageux. Dans le cas contraire, une FBL peut néanmoins permettre une prise de contrôle étrangère conforme à la réglementation.
How does the US-Thai Treaty of Amity allow majority American ownership?
Les ressortissants américains et les entités sous contrôle américain peuvent créer une “ société de droit thaïlandais ”. Cette société bénéficie d'un traitement national dans la plupart des secteurs. Elle leur permet de détenir jusqu'à 100% (1 000 000 000 000 $US) sans avoir besoin d'une licence étrangère pour de nombreuses activités. Cependant, les entreprises de la Liste 1 ne sont pas concernées. Pour conserver ce statut, l'entité doit satisfaire aux exigences en matière de participation et de contrôle exercés par des personnes américaines. Elle doit également obtenir la certification auprès des autorités thaïlandaises. Le traité facilite l'accès au marché pour les investisseurs américains. Toutefois, ces derniers doivent respecter la législation thaïlandaise en matière de droit des sociétés, de fiscalité et de droit du travail. Ils doivent également planifier soigneusement leurs activités afin de s'assurer qu'elles remplissent les conditions requises pour bénéficier des avantages du traité.
Quels mécanismes juridiques permettent aux étrangers de garder le contrôle sans détenir la majorité des actions ?
Si vous ne disposez pas d'une participation majoritaire, vous pouvez tout de même exercer un contrôle de fait grâce à des outils de gouvernance conformes. Voici quelques exemples :
, Preference shares that have better voting rights.
, Supermajority rules in the Articles of Association.
, Reserved matters in shareholder agreements.
, Rules for board composition.
Des accords de gestion bien structurés, des licences de propriété intellectuelle et des contrats de services interentreprises permettent de centraliser les décisions stratégiques, tandis que les prêts ou options convertibles offrent des perspectives d'acquisition de capitaux propres. Ces structures ne doivent pas recourir à des montages de prête-nom, interdits par la loi thaïlandaise. Elles doivent clairement démontrer un risque réel, un contrôle effectif et une contrepartie adéquate pour satisfaire aux exigences réglementaires.
Quels sont les risques de non-conformité que les investisseurs étrangers doivent éviter dans le cadre de la loi FBA ?
Le principal signal d'alarme est le recours à des prête-noms illégaux pour simuler une participation majoritaire thaïlandaise. Cela peut entraîner des sanctions pénales, la perte de licences et des fermetures d'entreprises. Conservez des registres précis du bénéficiaire effectif (UBO). Assurez-vous que les droits de vote et de contrôle correspondent au capital réellement exposé. Tenez également une comptabilité rigoureuse pour les opérations interentreprises. Vous devez continuer à effectuer des déclarations et des contrôles réguliers auprès du Département du développement des entreprises (DBD) et du ministère du Commerce. Respectez les conditions de votre licence si vous détenez une licence BOI ou FBL. Vérifiez que votre statut d'immigration et votre permis de travail correspondent à votre poste. Un calendrier de conformité proactif, des contrôles internes et des audits juridiques périodiques sont des outils essentiels de gestion des risques.
How should I choose the best entry route, BOI, FBL, Treaty company, or JV, for my sector and timeline?
Adaptez votre modèle d'entreprise à la voie qui offre le meilleur équilibre entre éligibilité, rapidité et flexibilité opérationnelle. Les technologies, la fabrication de pointe, les énergies propres, la recherche et le développement, les plateformes logistiques et les services à forte valeur ajoutée correspondent souvent aux priorités du BOI. Les sociétés de services ou de commerce soutenues par les États-Unis peuvent privilégier le Traité d'Amitié. Le conseil spécialisé ou le commerce international peuvent s'effectuer dans le cadre d'une licence d'établissement stable (FBL). Certains partenariats fonctionnent mieux sous forme de coentreprises thaïlandaises-étrangères bien conçues. Tenez compte de l'intensité capitalistique, des plans d'embauche, de la localisation de la propriété intellectuelle, des prix de transfert, du risque potentiel d'établissement stable, des options de sortie et de la charge de travail liée aux déclarations. Élaborez un plan étape par étape comprenant la création, l'obtention des licences, les opérations et la croissance. Assurez-vous de définir clairement les points de décision et les plans de secours. Cela vous permettra de rester en conformité avec la réglementation tout en garantissant un contrôle étranger durable.
Conclusion
Bien que la loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères impose des restrictions importantes à la participation étrangère, plusieurs voies légales permettent d'acquérir la pleine propriété ou une position dominante dans l'entreprise. Les avantages promotionnels du BOI (Bureau des investissements) constituent la solution la plus complète pour les projets éligibles, tandis que les licences d'exploitation pour entreprises étrangères offrent des alternatives aux entreprises ne répondant pas aux critères du BOI. Les investisseurs américains bénéficient d'avantages particuliers grâce au Traité d'amitié, ce qui leur permet d'obtenir une licence d'exploitation pour entreprises étrangères et d'éviter la plupart des restrictions habituelles.
La réussite de la mise en œuvre de ces stratégies repose sur une compréhension approfondie des exigences réglementaires, une planification rigoureuse des structures et une gestion continue de la conformité. L'assistance d'un juriste spécialisé est essentielle pour appréhender la complexité des règles. Elle garantit que les systèmes de contrôle atteignent leurs objectifs et respectent la loi.
Les entrepreneurs expatriés et les entreprises internationales peuvent trouver des opportunités intéressantes sur le marché thaïlandais en s'associant à des entreprises locales. Ces solutions juridiques offrent d'excellentes alternatives au modèle classique de coentreprise. Elles permettent un meilleur contrôle des opérations, de la stratégie et de la réussite à long terme de l'entreprise.
Links:
, Département du développement des entreprises en Thaïlande
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