กรรมการบริษัทในประเทศไทย: กระบวนการทางกฎหมายในการแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง และปลดออกจากตำแหน่ง

ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: วิชุดา อรรถเมธากุล, น.ม., ใบอนุญาตเนติบัณฑิตไทย เลขที่ 3149/2556.

Last updated on สิงหาคม 20, 2026

ในการบริหารบริษัทไทย คุณต้องทราบขั้นตอนทางกฎหมายในการแต่งตั้งกรรมการตามกฎหมายบริษัท รวมถึงวิธีการถอดถอนกรรมการ หากคุณกำลังเพิ่มกรรมการ เปลี่ยนกรรมการ หรือเปลี่ยนแปลงทีมผู้บริหาร คุณต้องปฏิบัติตามกฎระเบียบต่างๆ ซึ่งกฎระเบียบเหล่านี้ระบุไว้ใน Tประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ของประเทศไทย. การปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดจะช่วยให้บริษัทของคุณปฏิบัติตามกฎระเบียบได้อย่างถูกต้อง.

Director appointments start at incorporation, which is covered in our guide to การจัดตั้งธุรกิจในประเทศไทย.

คุณสมบัติของผู้กำกับ

ก่อนแต่งตั้งกรรมการ คุณต้องตรวจสอบให้แน่ใจว่าผู้สมัครมีคุณสมบัติตรงตามข้อกำหนดคุณสมบัติพื้นฐานของประเทศไทย กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาที่มีอายุไม่ต่ำกว่า 20 ปี มีสติสัมปชัญญะครบถ้วน และไม่เคยถูกประกาศล้มละลาย ที่สำคัญคือ, ชาวต่างชาติสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการได้ โดยไม่มีข้อกำหนดเรื่องถิ่นที่อยู่ ทำให้เจ้าของธุรกิจชาวต่างชาติสามารถรักษาการควบคุมบริษัทของตนได้.

โครงสร้างธุรกิจส่วนใหญ่ไม่มีข้อจำกัดด้านสัญชาติสำหรับกรรมการ อย่างไรก็ตาม กฎระเบียบเกี่ยวกับการออกใบอนุญาตบางข้ออาจกำหนดให้กรรมการต้องเป็นพลเมืองไทยสำหรับบางตำแหน่ง กรรมการไม่จำเป็นต้องเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัท เว้นแต่จะระบุไว้เป็นอย่างอื่นในข้อบังคับของบริษัท.

ขั้นตอนการแต่งตั้ง ของกรรมการบริษัทในประเทศไทย

ข้อกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น

การแต่งตั้งกรรมการทุกตำแหน่งต้องได้รับการอนุมัติผ่านกระบวนการ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น. หลักการพื้นฐานของกฎหมายบริษัทไทยข้อนี้รับประกันว่าผู้ถือหุ้นยังคงมีอำนาจควบคุมการตัดสินใจด้านการจัดการ กระบวนการแต่งตั้งไม่สามารถข้ามขั้นตอนหรือมอบหมายให้กรรมการที่มีอยู่แล้วได้หากปราศจากการอนุมัติอย่างถูกต้องจากผู้ถือหุ้น.

ขั้นตอนการประชุม

ในการแต่งตั้งกรรมการใหม่ บริษัทของคุณต้องดำเนินการดังนี้:

1. ส่งคำเชิญอย่างเป็นทางการ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
2. ลงประกาศในหนังสือพิมพ์เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายไทยสำหรับบริษัทในประเทศไทย. (จำเป็นเฉพาะสำหรับบริษัทที่มีหุ้นแบบผู้ถือ ณ เดือนกุมภาพันธ์ 2566)
3. จัดให้มีจำนวนผู้เข้าร่วมประชุมครบองค์ประชุมสำหรับคณะกรรมการบริษัทจำกัดในประเทศไทย.: at least one-quarter of shareholders must be present
4. ได้รับความเห็นชอบจากเสียงข้างมาก จากผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียง

เอกสารและการลงทะเบียน

เมื่อผู้ถือหุ้นอนุมัติการแต่งตั้งแล้ว บริษัทมีเวลา 14 วันในการลงทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกับฝ่ายพัฒนาธุรกิจ (DBD) เอกสารที่ต้องใช้ประกอบด้วย:

• สำเนาหนังสือเดินทางหรือบัตรประชาชนไทยที่ลงนามแล้วของผู้อำนวยการคนใหม่
• ที่อยู่และข้อมูลการติดต่อที่ครบถ้วน
• รายงานการประชุมมติคณะกรรมการ
• ตามกฎหมายไทย บริษัทจำกัดจำเป็นต้องยื่นเอกสารรับรองบริษัทฉบับปรับปรุงล่าสุดที่สะท้อนถึงองค์ประกอบของคณะกรรมการชุดใหม่.
• แบบฟอร์มใบสมัครขอเปลี่ยนแปลงกรรมการ

ข้อกำหนดที่สำคัญผู้อำนวยการคนใหม่ต้องลงนามในเอกสารทั้งหมด เอกสารการลงทะเบียน ขณะนี้อยู่ที่ประเทศไทย. หากกรรมการบริษัทอยู่ต่างประเทศ จะต้องเดินทางมาประเทศไทยเพื่อลงนาม DBD ไม่รับลายเซ็นจากทางไกลหรือจากต่างประเทศ.

กระบวนการกำจัด ของกรรมการบริษัทในประเทศไทย

เหตุผลในการถอดถอน

กรรมการสามารถถูกถอดถอนออกจากตำแหน่งได้ด้วยกลไกหลายประการ:

การลาออกโดยสมัครใจ โดยการยื่นจดหมายลาออกอย่างเป็นทางการต่อบริษัท การลาออกจะมีผลทันทีเมื่อบริษัทได้รับจดหมายดังกล่าว.

การหมุนเวียนภาคบังคับ ในการประชุมสามัญประจำปี กำหนดให้กรรมการหนึ่งในสามต้องลาออกตามวาระ และสามารถได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้ทันที.

การถอดถอนผู้ถือหุ้น โดยผ่านมติในการประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งสามารถถอดถอนกรรมการคนใดก็ได้ก่อนครบวาระ.

การลบอัตโนมัติ เกิดขึ้นเมื่อกรรมการล้มละลายหรือไม่มีความสามารถทางกฎหมายในการปฏิบัติหน้าที่.

ขั้นตอนการถอดออก

สำหรับการถอดถอนโดยผู้ถือหุ้น ขั้นตอนการประชุมจะเหมือนกับการแต่งตั้ง บริษัทต้องแจ้งให้ทราบอย่างถูกต้อง ต้องมีองค์ประชุมครบ และต้องได้รับการอนุมัติจากเสียงข้างมาก โดยปกติแล้วจะต้องมีลายเซ็นของกรรมการที่ถูกถอดถอนในเอกสารการเพิกถอนการจดทะเบียน แต่หากกรรมการปฏิเสธที่จะให้ความร่วมมือ อาจจำเป็นต้องดำเนินการทางกฎหมายเพิ่มเติม.

กรอบเวลาสำหรับการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

ตาราง: การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการในประเทศไทย

กระบวนการ	หน่วยงานหลัก	การประชุมที่จำเป็น	องค์ประชุม	กำหนดเวลาการยื่นเอกสาร	เอกสารที่ต้องใช้	ไทม์ไลน์ทั่วไป
การแต่งตั้งผู้อำนวยการ	การประชุมผู้ถือหุ้น	ใช่ การประชุมใหญ่	อย่างน้อย 1/4 ของผู้ถือหุ้น	14 วันหลังจากการแก้ไขปัญหา	หนังสือเดินทาง/บัตรประจำตัวประชาชน, บันทึกการประชุม, หนังสือรับรอง, แบบฟอร์ม DBD	15 to 20 business days
การเปลี่ยนผู้ลงนาม	การประชุมผู้ถือหุ้น	ใช่ ด้วยความละเอียด	อย่างน้อย 1/4 ของผู้ถือหุ้น	14 วันหลังจากการแก้ไขปัญหา	รายงานการประชุม, คำให้การเป็นลายลักษณ์อักษร, ข้อกำหนดผู้ลงนามใหม่	7 to 10 business days
ปลดออกจากตำแหน่งโดยการลาออก	ไม่ (แจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเท่านั้น)	ไม่จำเป็น	ไม่เกี่ยวข้อง	14 วันหลังจากได้รับแจ้ง	จดหมายลาออก, การปรับปรุงคำให้การเป็นลายลักษณ์อักษร	7 to 10 business days
การถอดถอนโดยผู้ถือหุ้น	การประชุมผู้ถือหุ้น	ใช่ จำเป็นต้องมีความละเอียด	อย่างน้อย 1/4 ของผู้ถือหุ้น	14 วันหลังจากการแก้ไขปัญหา	รายงานการประชุม แบบฟอร์มการเพิกถอนทะเบียน	15 to 20 business days
การหมุนเวียนในการประชุมสามัญประจำปี	การประชุมสามัญประจำปี	ใช่แล้ว กรรมการ 1 ใน 3 เกษียณอายุ	องค์ประชุมต่อบทความ	14 วันหลังจากการประชุมสามัญประจำปี	รายงานการประชุม การปรับปรุงคำให้การเป็นลายลักษณ์อักษร	15 to 20 business days

---

โดยทั่วไปแล้วกระบวนการทั้งหมดจะใช้เวลา 15-20 วันทำการ ตั้งแต่เริ่มต้นจนถึงการลงทะเบียนขั้นสุดท้าย:

• วันที่ 1-7 เป็นวันสำคัญสำหรับการจัดตั้งคณะกรรมการบริษัทในบริษัทจำกัดของคุณในประเทศไทย. ซึ่งรวมถึงการเตรียมการสำหรับการประชุม การเผยแพร่ประกาศ และการเว้นระยะเวลารอคอย
• วันที่ 7-8: การประชุมและมติของผู้ถือหุ้น
• วันที่ 9-10: การจัดเตรียมเอกสารและการลงนามของกรรมการ
• วันที่ 11-14 การยื่นและดำเนินการตามเอกสาร DBD (Department of Birthday Deployment) มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทในบริษัทจำกัดของไทย.
• วันที่ 15-20 เป็นช่วงเวลาสำคัญสำหรับการแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดตามกฎหมายไทย. ซึ่งรวมถึงการอนุมัติขั้นสุดท้ายและการปรับปรุงเอกสารบริษัทให้เป็นปัจจุบัน

กรณีเร่งด่วน บางครั้งอาจเร่งกระบวนการให้เสร็จภายใน 2-3 วันทำการได้ ซึ่งอาจเกิดขึ้นได้โดยการข้ามขั้นตอนการแจ้งล่วงหน้าบางประการ ซึ่งอาจส่งผลกระทบต่อความรับผิดของบริษัทในประเทศไทย อย่างไรก็ตาม ขึ้นอยู่กับข้อบังคับของบริษัทและสถานการณ์ของการเปลี่ยนแปลงนั้นๆ.

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอย่างเป็นทางการ

ค่าธรรมเนียมของรัฐบาล (DBD)

กรมพัฒนาธุรกิจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมอย่างเป็นทางการโดยอิงจากจำนวนการเปลี่ยนแปลงของผู้อำนวยการ:

• การเปลี่ยนแปลงผู้กำกับขั้นพื้นฐาน: 500-1,000 บาทต่อกรรมการหนึ่งท่าน
• การเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจ/ผู้ลงนาม: เพิ่มเติม 710 บาท
• เอกสารรับรองบริษัทฉบับปรับปรุงรวมอยู่ในค่าบริการพื้นฐานแล้ว
• การดำเนินการแบบเร่งด่วนอาจมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม

ค่าธรรมเนียมบริการระดับมืออาชีพ

โดยทั่วไปผู้ให้บริการด้านกฎหมายและการบริหารจะคิดค่าบริการดังนี้:

แพ็คเกจมาตรฐาน (10,000-15,000 บาท) รวม:

• การจัดระเบียบและการจัดการประชุม
• การจัดเตรียมและจัดเก็บเอกสาร
• ความช่วยเหลือในการลงทะเบียน DBD
• การให้คำปรึกษาทางกฎหมายเบื้องต้น

แพ็คเกจแบบครบวงจร (15,000-25,000 บาท) รวม:

• การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นที่ซับซ้อน
• การจัดการการตีพิมพ์หนังสือพิมพ์
• การจัดการเอกสารอย่างครบถ้วน
• การให้ความช่วยเหลือด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบหลังการจดทะเบียนมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการรักษาสถานะบริษัทจำกัดส่วนตัวของคุณให้เป็นไปตามกฎหมายบริษัท.

ค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม อาจรวมถึง:

• การลงประกาศในหนังสือพิมพ์: 800-1,000 บาท เป็นค่าใช้จ่ายที่จำเป็นสำหรับบริษัทจำกัดในการปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมาย.
• ค่าส่งจดหมายลงทะเบียนถึงผู้ถือหุ้น: 200-500 บาท
• บริการแปลเอกสาร: 500-1,000 บาท ต่อเอกสาร
• ค่าธรรมเนียมการรับรองเอกสาร (สำหรับกรรมการต่างชาติ): 1,000-2,000 บาท ซึ่งเป็นข้อกำหนดตามกฎหมายไทยสำหรับบริษัทในประเทศไทย.

ปัจจัยที่มีผลต่อต้นทุน

ปัจจัยหลายประการสามารถส่งผลต่อต้นทุนรวมของการเปลี่ยนแปลงกรรมการได้:

ความซับซ้อนของการเปลี่ยนแปลง: Multiple simultaneous appointments or removals increase administrative work and costs.

โครงสร้างบริษัท: Larger boards or complex shareholding structures require more extensive documentation.

การมีส่วนร่วมของผู้กำกับต่างชาติ: Additional documentation, translation, and notarization requirements for non-Thai directors.

แรงกดดันด้านกำหนดเวลา: Expedited processing often carries premium charges from both government offices and service providers.

ที่ตั้งทางภูมิศาสตร์: Bangkok-based changes may cost more than provincial registrations due to higher administrative fees.

ข้อควรพิจารณาพิเศษสำหรับกรรมการต่างชาติ

ข้อกำหนดใบอนุญาตทำงาน

กรรมการต่างชาติที่บริหารจัดการการดำเนินงานของบริษัทในประเทศไทยจำเป็นต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้ ใบอนุญาตทำงานที่ถูกต้อง. แม้ว่าตำแหน่งกรรมการบริษัทเองจะไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตทำงานโดยอัตโนมัติ แต่หน้าที่การบริหารจัดการใดๆ ก็ตามนั้นจำเป็นต้องมีใบอนุญาตทำงาน บริษัทควรตรวจสอบให้แน่ใจว่ากรรมการต่างชาติได้รับอนุญาตทำงานอย่างถูกต้องก่อนที่บริษัทจะเริ่มปฏิบัติหน้าที่บริหารจัดการอย่างจริงจัง.

ผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการต่างชาติสามารถได้รับอำนาจลงนามเต็มจำนวนเท่าเทียมกับกรรมการไทย อย่างไรก็ตาม ควรวางแผนเผื่อไว้สำหรับข้อควรพิจารณาในทางปฏิบัติ เช่น ข้อกำหนดเรื่องการมาปรากฏตัวด้วยตนเองสำหรับธุรกรรมบางอย่าง บริษัทหลายแห่งจึงกำหนดให้มีการลงนามร่วมกัน หรือคงไว้ซึ่งผู้มีอำนาจลงนามทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ เพื่อความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน.

Before you file that change, read this. ตั้งแต่ 1 August 2026, the Order of the Central Partnership and Company Registrar No. 2/2569 applies to a company with no foreign shareholder at all as soon as a foreign director holds sole or joint authority to sign for it. Giving an existing foreign director signing power, or appointing one, is an amendment filing that brings the whole company inside the order. Owners of wholly Thai-held companies routinely assume the rule cannot reach them. It can.

Once it applies, every Thai shareholder or partner who paid in capital has to evidence that the money was genuinely theirs, with three documents: bank statements covering the three months preceding the subscription showing withdrawals matching the contribution, statements of the receiving account showing the money arriving from each shareholder, and the prescribed Investment Explanation Letter tracing the flow of funds. If the declared investment does not match the actual transfers, the filing is rejected outright rather than returned for more documents, so the director change simply does not happen that day.

The practical consequence is one of timing: assemble the shareholder evidence before you book the filing, not after it is refused. Our analysis of the 2026 nominee crackdown sets out the full sequence of orders behind this.

ข้อกำหนดด้านเอกสาร

กรรมการต่างชาติจะต้องยื่นเอกสารเพิ่มเติมดังต่อไปนี้:

• สำเนาหนังสือเดินทางที่ได้รับการรับรองจาก Notary Public
• หลักฐานแสดงที่อยู่ปัจจุบัน (มักต้องมีหนังสือรับรองจากสถานทูต)
• ใบรับรองการศึกษา (หากข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้)
• ใบรับรองแพทย์ (หากยื่นขอ) ใบอนุญาตทำงาน พร้อมกัน)
• Where the appointment gives the foreign director signing authority, the Order 2/2569 evidence pack described above: three months of Thai shareholder bank statements, the receiving-account statements, and the Investment Explanation Letter

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยและวิธีหลีกเลี่ยง

การละเมิดเวลา

เดอะ หมดเขตลงทะเบียนภายใน 14 วัน มีการบังคับใช้อย่างเคร่งครัด การไม่ปฏิบัติตามกำหนดเวลานี้อาจส่งผลให้เกิดบทลงโทษและปัญหาที่อาจเกิดขึ้นกับ DBD ได้ ควรเริ่มกระบวนการลงทะเบียนทันทีหลังจากที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้ว.

ข้อกำหนดด้านลายเซ็น

โปรดจำไว้ว่าลายเซ็นของกรรมการทุกคนต้องลงนามในประเทศไทย วางแผนให้กรรมการต่างชาติมาปรากฏตัวด้วยตนเอง หรือจัดหากรรมการชั่วคราวในประเทศไทยหากจำเป็น.

ความครบถ้วนของเอกสาร

เอกสารไม่ครบถ้วนหรือไม่ถูกต้องจะทำให้เกิดความล่าช้าอย่างมาก ควรปรึกษาทนายความผู้มีประสบการณ์เพื่อให้แน่ใจว่าเอกสารทั้งหมดเป็นไปตามข้อกำหนดของ DBD ก่อนยื่นส่ง.

การปฏิบัติตามข้อกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น

การแจ้งล่วงหน้าไม่ถูกต้องหรือการไม่ครบองค์ประชุมอาจทำให้การแต่งตั้งหรือการถอดถอนกรรมการเป็นโมฆะ จึงควรปฏิบัติตามขั้นตอนการประชุมอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลากหลายกลุ่มหรือผู้ถือหุ้นระหว่างประเทศ.

ข้อพิจารณาเชิงกลยุทธ์

การวางแผนองค์ประกอบของคณะกรรมการ

ควรพิจารณาแต่งตั้งกรรมการที่มีทักษะและความพร้อมที่เสริมกัน การมีกรรมการทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติจะช่วยเพิ่มความยืดหยุ่นในการดำเนินงานให้กับบริษัทจำกัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่ให้บริการทั้งในตลาดท้องถิ่นและต่างประเทศ.

การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง

จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งที่ทันสมัยเพื่อรับมือกับการลาออกของกรรมการอย่างไม่คาดคิด พิจารณาแต่งตั้งกรรมการสำรองหรือเตรียมผู้สมัครรับเลือกตั้งทดแทนที่ได้รับการอนุมัติล่วงหน้า เพื่อลดผลกระทบต่อการดำเนินงานให้น้อยที่สุด.

การแจกจ่ายอำนาจ

กำหนดอำนาจและหน้าที่ความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละคนไว้อย่างชัดเจนในข้อบังคับของบริษัท เพื่อให้บริษัทมีผลผูกพันอย่างมีประสิทธิภาพ ป้องกันความสับสน และรับประกันการดำเนินงานที่ราบรื่นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ.

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับตำแหน่งกรรมการบริษัทในประเทศไทย

กระบวนการแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทในประเทศไทยนั้นค่อนข้างซับซ้อน แต่มีขั้นตอนที่ชัดเจน ด้วยการวางแผนที่ดีและความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญ จะสามารถจัดการได้อย่างมีประสิทธิภาพ การเข้าใจข้อกำหนดเหล่านี้จะช่วยให้เจ้าของธุรกิจชาวต่างชาติรักษาการกำกับดูแลกิจการที่ถูกต้องตามกฎหมาย ในขณะที่มุ่งเน้นการเติบโตของธุรกิจในสภาพแวดล้อมทางธุรกิจที่มีพลวัตของประเทศไทย.

คุณสามารถจัดการการเปลี่ยนแปลงกรรมการในบริษัทจำกัดของไทยได้อย่างง่ายดาย โดยตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนอยู่ ณ ที่นั้น เพียงทำตามขั้นตอนที่ถูกต้อง อย่าลืมจัดสรรงบประมาณสำหรับค่าธรรมเนียม และขอความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมาย สิ่งนี้จะช่วยให้บริษัทของคุณอยู่ในสถานะที่ดีกับหน่วยงานของไทย การลงทุนในการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างถูกต้องจะให้ผลตอบแทนที่ดีผ่านความต่อเนื่องในการดำเนินงานและความเชื่อมั่นด้านกฎระเบียบ.

ลิงก์: DBD ในประเทศไทย