กรรมการบริษัทในประเทศไทย: กระบวนการทางกฎหมายในการแต่งตั้ง เปลี่ยนแปลง และปลดออกจากตำแหน่ง

ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: วิชุดา อรรถเมธากุล, น.ม., ใบอนุญาตเนติบัณฑิตไทย เลขที่ 3149/2556.

อัปเดตล่าสุดเมื่อ 5 กันยายน 2569

To lead your Thai company, you must know the legal steps for appointing directors in accordance with company law. You also need to understand how to remove directors. If you are adding to your board, replacing directors, or changing your management team, you must follow certain rules. These rules are in Thailand’s Civil and Commercial Code. การปฏิบัติตามอย่างเคร่งครัดจะช่วยให้บริษัทของคุณปฏิบัติตามกฎระเบียบได้อย่างถูกต้อง.

การแต่งตั้งกรรมการจะเริ่มต้นตั้งแต่การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ซึ่งครอบคลุมอยู่ในคู่มือของเราในเรื่อง การจัดตั้งธุรกิจในประเทศไทย.

คุณสมบัติของผู้กำกับ

Before appointing any director, you must ensure candidates meet Thailand’s basic qualification requirements. Directors must be natural persons who are at least 20 years old, mentally competent, and not declared bankrupt. Importantly, ชาวต่างชาติสามารถดำรงตำแหน่งกรรมการได้ โดยไม่มีข้อกำหนดเรื่องถิ่นที่อยู่ ทำให้เจ้าของธุรกิจชาวต่างชาติสามารถรักษาการควบคุมบริษัทของตนได้.

Most business structures do not have nationality restrictions for directors. However, some licensing rules may require Thai nationals for certain roles. Directors do not need to be shareholders of the company unless specifically required by the company’s Articles of Association.

ขั้นตอนการแต่งตั้ง ของกรรมการบริษัทในประเทศไทย

Shareholders’ Meeting Requirement

การแต่งตั้งกรรมการทุกตำแหน่งต้องได้รับการอนุมัติผ่านกระบวนการ การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น. หลักการพื้นฐานของกฎหมายบริษัทไทยข้อนี้รับประกันว่าผู้ถือหุ้นยังคงมีอำนาจควบคุมการตัดสินใจด้านการจัดการ กระบวนการแต่งตั้งไม่สามารถข้ามขั้นตอนหรือมอบหมายให้กรรมการที่มีอยู่แล้วได้หากปราศจากการอนุมัติอย่างถูกต้องจากผู้ถือหุ้น.

ขั้นตอนการประชุม

ในการแต่งตั้งกรรมการใหม่ บริษัทของคุณต้องดำเนินการดังนี้:

1. ส่งคำเชิญอย่างเป็นทางการ แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทุกรายทราบอย่างน้อย 7 วันก่อนการประชุม
2. ลงประกาศในหนังสือพิมพ์เพื่อให้เป็นไปตามข้อกำหนดของกฎหมายไทยสำหรับบริษัทในประเทศไทย. (จำเป็นเฉพาะสำหรับบริษัทที่มีหุ้นแบบผู้ถือ ณ เดือนกุมภาพันธ์ 2566)
3. Achieve proper quorum for the board of directors in a Thai บริษัทจำกัด.ต้องมีผู้ถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งในสี่เข้าร่วมประชุม
4. ได้รับความเห็นชอบจากเสียงข้างมาก จากผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุมและลงคะแนนเสียง

เอกสารและการลงทะเบียน

Once shareholders approve the appointment, the company has 14 days. They must register the change with the Business Development Department (ดีบีดี). Required documents include:

• Signed copy of the new director’s passport or Thai ID card
• ที่อยู่และข้อมูลการติดต่อที่ครบถ้วน
• รายงานการประชุมมติคณะกรรมการ
• Updated company คำให้การเป็นลายลักษณ์อักษร reflecting the new board composition is necessary for a limited company under Thai law.
• แบบฟอร์มใบสมัครขอเปลี่ยนแปลงกรรมการ

ข้อกำหนดที่สำคัญผู้อำนวยการคนใหม่ต้องลงนามในเอกสารทั้งหมด เอกสารการลงทะเบียน ขณะนี้อยู่ที่ประเทศไทย. หากกรรมการบริษัทอยู่ต่างประเทศ จะต้องเดินทางมาประเทศไทยเพื่อลงนาม DBD ไม่รับลายเซ็นจากทางไกลหรือจากต่างประเทศ.

กระบวนการกำจัด ของกรรมการบริษัทในประเทศไทย

เหตุผลในการถอดถอน

กรรมการสามารถถูกถอดถอนออกจากตำแหน่งได้ด้วยกลไกหลายประการ:

การลาออกโดยสมัครใจ โดยการยื่นจดหมายลาออกอย่างเป็นทางการต่อบริษัท การลาออกจะมีผลทันทีเมื่อบริษัทได้รับจดหมายดังกล่าว.

การหมุนเวียนภาคบังคับ ในการประชุมสามัญประจำปี กำหนดให้กรรมการหนึ่งในสามต้องลาออกตามวาระ และสามารถได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้ทันที.

การถอดถอนผู้ถือหุ้น through a resolution passed at a shareholders’ meeting, which can remove any director before their term expires.

การลบอัตโนมัติ occurs when a director becomes bankrupt or legally incapacitated.

ขั้นตอนการถอดออก

For shareholder-initiated removals, the same meeting procedures apply as for appointments. The company must provide proper notice, achieve quorum, and obtain majority approval. The removed director’s signature is typically required on deregistration documents, though if they refuse to cooperate, additional legal steps may be necessary.

กรอบเวลาสำหรับการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

ตาราง: การแต่งตั้งและการถอดถอนกรรมการในประเทศไทย

กระบวนการ	หน่วยงานหลัก	การประชุมที่จำเป็น	องค์ประชุม	กำหนดเวลาการยื่นเอกสาร	เอกสารที่ต้องใช้	ไทม์ไลน์ทั่วไป
การแต่งตั้งผู้อำนวยการ	การประชุมผู้ถือหุ้น	ใช่ การประชุมใหญ่	อย่างน้อย 1/4 ของผู้ถือหุ้น	14 วันหลังจากการแก้ไขปัญหา	หนังสือเดินทาง/บัตรประจำตัวประชาชน, บันทึกการประชุม, หนังสือรับรอง, แบบฟอร์ม DBD	15 ถึง 20 วันทำการ
การเปลี่ยนผู้ลงนาม	การประชุมผู้ถือหุ้น	ใช่ ด้วยความละเอียด	อย่างน้อย 1/4 ของผู้ถือหุ้น	14 วันหลังจากการแก้ไขปัญหา	รายงานการประชุม, คำให้การเป็นลายลักษณ์อักษร, ข้อกำหนดผู้ลงนามใหม่	7 ถึง 10 วันทำการ
ปลดออกจากตำแหน่งโดยการลาออก	ไม่ (แจ้งเป็นลายลักษณ์อักษรเท่านั้น)	ไม่จำเป็น	ไม่เกี่ยวข้อง	14 วันหลังจากได้รับแจ้ง	จดหมายลาออก, การปรับปรุงคำให้การเป็นลายลักษณ์อักษร	7 ถึง 10 วันทำการ
การถอดถอนโดยผู้ถือหุ้น	การประชุมผู้ถือหุ้น	ใช่ จำเป็นต้องมีความละเอียด	อย่างน้อย 1/4 ของผู้ถือหุ้น	14 วันหลังจากการแก้ไขปัญหา	รายงานการประชุม แบบฟอร์มการเพิกถอนทะเบียน	15 ถึง 20 วันทำการ
การหมุนเวียนในการประชุมสามัญประจำปี	การประชุมสามัญประจำปี	ใช่แล้ว กรรมการ 1 ใน 3 เกษียณอายุ	องค์ประชุมต่อบทความ	14 วันหลังจากการประชุมสามัญประจำปี	รายงานการประชุม การปรับปรุงคำให้การเป็นลายลักษณ์อักษร	15 ถึง 20 วันทำการ

---

โดยทั่วไปแล้วกระบวนการทั้งหมดจะใช้เวลา 15-20 วันทำการ ตั้งแต่เริ่มต้นจนถึงการลงทะเบียนขั้นสุดท้าย:

• วันที่ 1-7 เป็นวันสำคัญสำหรับการจัดตั้งคณะกรรมการบริษัทในบริษัทจำกัดของคุณในประเทศไทย. ซึ่งรวมถึงการเตรียมการสำหรับการประชุม การเผยแพร่ประกาศ และการเว้นระยะเวลารอคอย
• วันที่ 7-8: Shareholders’ meeting and resolution
• วันที่ 9-10: การจัดเตรียมเอกสารและการลงนามของกรรมการ
• วันที่ 11-14 การยื่นและดำเนินการตามเอกสาร DBD (Department of Birthday Deployment) มีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการปฏิบัติตามกฎหมายบริษัทในบริษัทจำกัดของไทย.
• วันที่ 15-20 เป็นช่วงเวลาสำคัญสำหรับการแต่งตั้งกรรมการทั้งหมดตามกฎหมายไทย. ซึ่งรวมถึงการอนุมัติขั้นสุดท้ายและการปรับปรุงเอกสารบริษัทให้เป็นปัจจุบัน

กรณีเร่งด่วน can sometimes be sped up to 2-3 working days. This can happen by skipping some notice requirements, which may affect the liability of the company in Thailand. However, it depends on your company’s Articles of Association and the situation of the change.

ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอย่างเป็นทางการ

ค่าธรรมเนียมของรัฐบาล (DBD)

กรมพัฒนาธุรกิจเรียกเก็บค่าธรรมเนียมอย่างเป็นทางการโดยอิงจากจำนวนการเปลี่ยนแปลงของผู้อำนวยการ:

• การเปลี่ยนแปลงผู้กำกับขั้นพื้นฐาน: 500-1,000 บาทต่อกรรมการหนึ่งท่าน
• การเปลี่ยนแปลงผู้มีอำนาจ/ผู้ลงนาม: เพิ่มเติม 710 บาท
• เอกสารรับรองบริษัทฉบับปรับปรุงรวมอยู่ในค่าบริการพื้นฐานแล้ว
• การดำเนินการแบบเร่งด่วนอาจมีค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม

ค่าธรรมเนียมบริการระดับมืออาชีพ

โดยทั่วไปผู้ให้บริการด้านกฎหมายและการบริหารจะคิดค่าบริการดังนี้:

แพ็คเกจมาตรฐาน (10,000-15,000 บาท) รวม:

• การจัดระเบียบและการจัดการประชุม
• การจัดเตรียมและจัดเก็บเอกสาร
• ความช่วยเหลือในการลงทะเบียน DBD
• การให้คำปรึกษาทางกฎหมายเบื้องต้น

แพ็คเกจแบบครบวงจร (15,000-25,000 บาท) รวม:

• การจัดการประชุมผู้ถือหุ้นที่ซับซ้อน
• การจัดการการตีพิมพ์หนังสือพิมพ์
• การจัดการเอกสารอย่างครบถ้วน
• การให้ความช่วยเหลือด้านการปฏิบัติตามกฎระเบียบหลังการจดทะเบียนมีความสำคัญอย่างยิ่งต่อการรักษาสถานะบริษัทจำกัดส่วนตัวของคุณให้เป็นไปตามกฎหมายบริษัท.

ค่าใช้จ่ายเพิ่มเติม อาจรวมถึง:

• การลงประกาศในหนังสือพิมพ์: 800-1,000 บาท เป็นค่าใช้จ่ายที่จำเป็นสำหรับบริษัทจำกัดในการปฏิบัติตามข้อผูกพันทางกฎหมาย.
• ค่าส่งจดหมายลงทะเบียนถึงผู้ถือหุ้น: 200-500 บาท
• บริการแปลเอกสาร: 500-1,000 บาท ต่อเอกสาร
• ค่าธรรมเนียมการรับรองเอกสาร (สำหรับกรรมการต่างชาติ): 1,000-2,000 บาท ซึ่งเป็นข้อกำหนดตามกฎหมายไทยสำหรับบริษัทในประเทศไทย.

ปัจจัยที่มีผลต่อต้นทุน

ปัจจัยหลายประการสามารถส่งผลต่อต้นทุนรวมของการเปลี่ยนแปลงกรรมการได้:

ความซับซ้อนของการเปลี่ยนแปลงการนัดหมายหรือการถอดถอนหลายรายการพร้อมกันจะเพิ่มภาระงานด้านธุรการและต้นทุน.

โครงสร้างบริษัทกระดานบริหารที่ใหญ่ขึ้นหรือโครงสร้างการถือหุ้นที่ซับซ้อนจำเป็นต้องมีเอกสารที่ครอบคลุมมากขึ้น.

การมีส่วนร่วมของผู้กำกับต่างชาติ: ข้อกำหนดเพิ่มเติมเกี่ยวกับเอกสาร การแปล และการรับรองนิติกรณ์ สำหรับกรรมการชาวต่างชาติ.

แรงกดดันด้านกำหนดเวลาการดำเนินการแบบเร่งด่วนมักจะมีค่าธรรมเนียมพิเศษจากทั้งหน่วยงานราชการและผู้ให้บริการ.

ที่ตั้งทางภูมิศาสตร์การเปลี่ยนแปลงที่ดำเนินการในกรุงเทพฯ อาจมีค่าใช้จ่ายสูงกว่าการจดทะเบียนในต่างจังหวัด เนื่องจากมีค่าธรรมเนียมการบริหารจัดการที่สูงกว่า.

ข้อควรพิจารณาพิเศษสำหรับกรรมการต่างชาติ

ข้อกำหนดใบอนุญาตทำงาน

กรรมการต่างชาติที่บริหารจัดการการดำเนินงานของบริษัทในประเทศไทยจำเป็นต้องมีคุณสมบัติตามข้อกำหนดดังต่อไปนี้ ใบอนุญาตทำงานที่ถูกต้อง. While directorship itself doesn’t automatically require a ใบอนุญาตทำงาน, any operational management duties do. Companies should ensure proper work authorization before foreign directors begin active management roles.

ผู้มีอำนาจลงนาม

กรรมการต่างชาติสามารถได้รับอำนาจลงนามเต็มจำนวนเท่าเทียมกับกรรมการไทย อย่างไรก็ตาม ควรวางแผนเผื่อไว้สำหรับข้อควรพิจารณาในทางปฏิบัติ เช่น ข้อกำหนดเรื่องการมาปรากฏตัวด้วยตนเองสำหรับธุรกรรมบางอย่าง บริษัทหลายแห่งจึงกำหนดให้มีการลงนามร่วมกัน หรือคงไว้ซึ่งผู้มีอำนาจลงนามทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติ เพื่อความยืดหยุ่นในการดำเนินงาน.

ก่อนที่คุณจะยื่นคำขอเปลี่ยนแปลงนั้น โปรดอ่านข้อมูลนี้ก่อน. ตั้งแต่ 1 สิงหาคม 2569, แห่งสำนักงานทะเบียนหุ้นส่วนบริษัทกลาง ฉบับที่ 2/2569 ใช้กับบริษัทที่มี ไม่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติเลย ทันทีที่กรรมการชาวต่างชาติมีอำนาจลงนามแต่เพียงผู้เดียวหรือร่วมกัน การมอบอำนาจลงนามให้แก่กรรมการชาวต่างชาติที่มีอยู่เดิม หรือการแต่งตั้งกรรมการใหม่ ถือเป็นการยื่นแก้ไขเพิ่มเติมซึ่งดึงบริษัททั้งหมดเข้ามาอยู่ภายใต้คำสั่งนี้ เจ้าของบริษัทที่ถือหุ้นโดยคนไทยทั้งหมดมักคิดเป็นประจำว่ากฎระเบียบนี้ไม่สามารถครอบคลุมถึงพวกเขาได้ แต่ความจริงคือมันครอบคลุมถึง.

เมื่อมีผลบังคับใช้ ผู้ถือหุ้นหรือหุ้นส่วนชาวไทยทุกคนที่ได้ชำระเงินค่าหุ้นแล้ว จะต้องแสดงหลักฐานว่าเงินดังกล่าวเป็นของตนเองจริงๆ ด้วยเอกสารสามฉบับ ได้แก่: สเตทเมนต์ธนาคารย้อนหลังครอบคลุมช่วง สามเดือนก่อนการสมัครสมาชิก แสดงรายการถอนเงินที่ตรงกับเงินสมุดบัญชีของ บัญชีผู้รับเงิน แสดงการรับเงินที่เข้ามาจากผู้ถือหุ้นแต่ละราย และที่กำหนดไว้ จดหมายชี้แจงการลงทุน การติดตามเส้นทางการไหลของเงินทุน หากเงินลงทุนที่แจ้งไว้ไม่ตรงกับการโอนเงินจริง การยื่นแบบดังกล่าวจะ ปฏิเสธทันที แทนที่จะถูกส่งคืนเพื่อขอเอกสารเพิ่มเติม การเปลี่ยนตัวกรรมการจึงไม่เกิดขึ้นในวันนั้น.

ผลลัพธ์ในทางปฏิบัติคือเรื่องของเวลา: รวบรวมหลักฐานของผู้ถือหุ้นเสียก่อนที่คุณจะจองคิวการยื่นเรื่อง ไม่ใช่หลังจากที่ถูกปฏิเสธ เรา การวิเคราะห์การกวาดล้างนอมินีในปี 2026 ระบุลำดับขั้นตอนทั้งหมดของคำสั่งที่อยู่เบื้องหลังสิ่งนี้.

ข้อกำหนดด้านเอกสาร

กรรมการต่างชาติจะต้องยื่นเอกสารเพิ่มเติมดังต่อไปนี้:

• สำเนาหนังสือเดินทางที่ได้รับการรับรองจาก Notary Public
• หลักฐานแสดงที่อยู่ปัจจุบัน (มักต้องมีหนังสือรับรองจากสถานทูต)
• ใบรับรองการศึกษา (หากข้อบังคับของบริษัทกำหนดไว้)
• ใบรับรองแพทย์ (หากยื่นขอ) ใบอนุญาตทำงาน พร้อมกัน)
• ในกรณีที่การแต่งตั้งให้อذاยอำนาจการลงนามแก่กรรมการชาวต่างชาติ ชุดหลักฐานตามคำสั่งที่ 2/2569 ที่ระบุไว้ข้างต้น ได้แก่: รายงานเคลื่อนไหวทางบัญชีธนาคารของผู้ถือหุ้นไทยย้อนหลังสามเดือน รายงานเคลื่อนไหวทางบัญชีของบัญชีผู้รับ และจดหมายชี้แจงการลงทุน

ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยและวิธีหลีกเลี่ยง

การละเมิดเวลา

เดอะ หมดเขตลงทะเบียนภายใน 14 วัน มีการบังคับใช้อย่างเคร่งครัด การไม่ปฏิบัติตามกำหนดเวลานี้อาจส่งผลให้เกิดบทลงโทษและปัญหาที่อาจเกิดขึ้นกับ DBD ได้ ควรเริ่มกระบวนการลงทะเบียนทันทีหลังจากที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติแล้ว.

ข้อกำหนดด้านลายเซ็น

โปรดจำไว้ว่าลายเซ็นของกรรมการทุกคนต้องลงนามในประเทศไทย วางแผนให้กรรมการต่างชาติมาปรากฏตัวด้วยตนเอง หรือจัดหากรรมการชั่วคราวในประเทศไทยหากจำเป็น.

ความครบถ้วนของเอกสาร

เอกสารไม่ครบถ้วนหรือไม่ถูกต้องจะทำให้เกิดความล่าช้าอย่างมาก ควรปรึกษาทนายความผู้มีประสบการณ์เพื่อให้แน่ใจว่าเอกสารทั้งหมดเป็นไปตามข้อกำหนดของ DBD ก่อนยื่นส่ง.

การปฏิบัติตามข้อกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น

การแจ้งล่วงหน้าไม่ถูกต้องหรือการไม่ครบองค์ประชุมอาจทำให้การแต่งตั้งหรือการถอดถอนกรรมการเป็นโมฆะ จึงควรปฏิบัติตามขั้นตอนการประชุมอย่างเคร่งครัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่มีผู้ถือหุ้นหลากหลายกลุ่มหรือผู้ถือหุ้นระหว่างประเทศ.

ข้อพิจารณาเชิงกลยุทธ์

การวางแผนองค์ประกอบของคณะกรรมการ

ควรพิจารณาแต่งตั้งกรรมการที่มีทักษะและความพร้อมที่เสริมกัน การมีกรรมการทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติจะช่วยเพิ่มความยืดหยุ่นในการดำเนินงานให้กับบริษัทจำกัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่ให้บริการทั้งในตลาดท้องถิ่นและต่างประเทศ.

การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง

จัดทำแผนการสืบทอดตำแหน่งที่ทันสมัยเพื่อรับมือกับการลาออกของกรรมการอย่างไม่คาดคิด พิจารณาแต่งตั้งกรรมการสำรองหรือเตรียมผู้สมัครรับเลือกตั้งทดแทนที่ได้รับการอนุมัติล่วงหน้า เพื่อลดผลกระทบต่อการดำเนินงานให้น้อยที่สุด.

การแจกจ่ายอำนาจ

Clearly define each director’s authority and responsibilities in your Articles of Association to bind the company effectively. This prevents confusion and ensures smooth operations when director changes occur.

คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับตำแหน่งกรรมการบริษัทในประเทศไทย

The process of appointing and removing company directors in Thailand is detailed but follows clear steps. With good planning and professional help, it can be managed efficiently. Understanding these requirements helps expatriate business owners maintain compliant corporate governance while focusing on growing their operations in Thailand’s dynamic business environment.

คุณสามารถจัดการการเปลี่ยนแปลงกรรมการในบริษัทจำกัดของไทยได้อย่างง่ายดาย โดยตรวจสอบให้แน่ใจว่ามีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคนอยู่ ณ ที่นั้น เพียงทำตามขั้นตอนที่ถูกต้อง อย่าลืมจัดสรรงบประมาณสำหรับค่าธรรมเนียม และขอความช่วยเหลือจากผู้เชี่ยวชาญด้านกฎหมาย สิ่งนี้จะช่วยให้บริษัทของคุณอยู่ในสถานะที่ดีกับหน่วยงานของไทย การลงทุนในการปฏิบัติตามกฎระเบียบอย่างถูกต้องจะให้ผลตอบแทนที่ดีผ่านความต่อเนื่องในการดำเนินงานและความเชื่อมั่นด้านกฎระเบียบ.

ลิงก์: DBD ในประเทศไทย