ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: วิชุดา อรรถเมธากุล, น.ม., ใบอนุญาตให้เป็นทนายความ เลขที่ 3149/2556.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
การเปลี่ยนกรรมการบริษัทต้องมีการตัดสินใจที่ชอบด้วยกฎหมาย ลายมือชื่อที่ถูกต้อง และยื่นจดทะเบียนต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้าทันเวลา ขั้นตอนแตกต่างกันระหว่างการแต่งตั้ง การลาออก การถอดถอนที่มีข้อพิพาท และการเปลี่ยนอำนาจลงนาม เริ่มจากข้อบังคับและรายการจดทะเบียนปัจจุบันของบริษัท
การแต่งตั้งกรรมการจะเริ่มต้นตั้งแต่การจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ซึ่งครอบคลุมอยู่ในคู่มือของเราในเรื่อง การจัดตั้งธุรกิจในประเทศไทย.
สารบัญ
คุณสมบัติของผู้กำกับ
กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดา ก่อนแต่งตั้งควรตรวจสอบความสามารถตามกฎหมาย การล้มละลาย ข้อบังคับบริษัท และคุณสมบัติเฉพาะตามใบอนุญาตประกอบกิจการ การเป็นคนต่างด้าวเพียงอย่างเดียวไม่เป็นข้อห้ามในการเป็นกรรมการบริษัทจำกัดทั่วไปในประเทศไทย ส่วนกิจการที่อยู่ภายใต้กฎหมายเฉพาะต้องตรวจสอบแยกต่างหาก
ไม่มีกฎทั่วไปที่กำหนดให้กรรมการบริษัทจำกัดทุกคนต้องมีอายุอย่างน้อย 20 ปี ข้อ 49 ของระเบียบการจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้าระบุถึงการรับจดทะเบียนผู้เยาว์อายุไม่น้อยกว่า 12 ปีซึ่งลงลายมือชื่อในคำขอด้วยตนเองโดยชัดแจ้ง หากจะตั้งผู้เยาว์เป็นกรรมการ ต้องพิจารณาความสามารถตามกฎหมายและความยินยอมที่จำเป็นเป็นรายกรณี
ขั้นตอนการแต่งตั้ง ของกรรมการบริษัทในประเทศไทย
ข้อกำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น
ที่ประชุมใหญ่แต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตามมาตรา 1151 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ แต่มีข้อยกเว้นเมื่อตำแหน่งว่างลงด้วยเหตุอื่นนอกจากการออกตามวาระ โดยมาตรา 1155 ให้กรรมการที่เหลือเลือกผู้แทนได้ตามระยะเวลาที่ผู้พ้นตำแหน่งมีสิทธิอยู่ต่อ ต้องระบุผู้มีอำนาจตัดสินใจให้ถูกต้องก่อนจัดทำรายงานการประชุม
ขั้นตอนการประชุม
สำหรับการประชุมใหญ่ทั่วไป มาตรา 1175 กำหนดให้ส่งคำบอกกล่าวทางไปรษณีย์ตอบรับถึงผู้ถือหุ้นทุกคนที่มีชื่อในทะเบียน ก่อนวันนัดประชุมไม่น้อยกว่าเจ็ดวัน หากประชุมเพื่อลงมติพิเศษต้องแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่าสิบสี่วัน และต้องตรวจข้อกำหนดเพิ่มเติมในข้อบังคับบริษัท บริษัทที่มีหุ้นชนิดออกให้แก่ผู้ถือต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดการประกาศเพิ่มเติม ส่วนบริษัทที่ข้อบังคับยังระบุให้ลงหนังสือพิมพ์ก็ต้องพิจารณาข้อนั้นด้วย
ตามมาตรา 1178 องค์ประชุมใหญ่ต้องมีผู้ถือหุ้นหรือผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมอย่างน้อยสองคน และมีหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าหนึ่งในสี่ของทุนบริษัท เกณฑ์นี้พิจารณาทุน ไม่ใช่กำหนดให้ผู้ถือหุ้นหนึ่งในสี่ของจำนวนคนทั้งหมดต้องเข้าประชุม ต้องบันทึกผู้เข้าร่วม หนังสือมอบฉันทะ การลงคะแนน และมติให้ถูกต้อง
เอกสารและการลงทะเบียน
มาตรา 1157 กำหนดให้จดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงกรรมการภายในสิบสี่วันนับแต่วันที่เปลี่ยนแปลง ต้องเตรียมแบบคำขอของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า มติหรือหลักฐานการลาออก เอกสารประจำตัว รายละเอียดกรรมการใหม่ และข้อความอำนาจลงนามที่เสนอ ใช้รายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเมื่อเป็นมติผู้ถือหุ้น และรายงานการประชุมกรรมการเมื่อเป็นมติกรรมการที่ชอบด้วยกฎหมาย
การลงลายมือชื่อในต่างประเทศไม่ใช่ข้อห้าม ข้อ 48 ของระเบียบการจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้ากำหนดวิธีรับรองลายมือชื่อที่ลงในต่างประเทศ รวมถึงการลงชื่อต่อหน้าเจ้าหน้าที่ผู้มีอำนาจของสถานทูตหรือสถานกงสุลไทย วิธีรับรองอื่นมีเงื่อนไขเฉพาะของตน ควรยืนยันวิธีดำเนินการและรูปแบบเอกสารก่อนลงชื่อ การส่งสำเนาสแกนทางอีเมลเพียงอย่างเดียวไม่เท่ากับปฏิบัติตามขั้นตอนที่กำหนดครบถ้วน
การยื่นทางดิจิทัลมีขั้นตอนพิสูจน์ตัวตนและลงลายมือชื่ออิเล็กทรอนิกส์ของตนเอง ต้องตรวจสอบว่าการแก้ไขรายการนั้นใช้ขั้นตอนใดใน DBD Biz Regist อย่าสันนิษฐานว่าทุกคำขอต้องลงชื่อด้วยปากกาบนต้นฉบับ หรือกรรมการต่างชาติทุกคนต้องเดินทางมาไทย
กระบวนการกำจัด ของกรรมการบริษัทในประเทศไทย
เหตุผลในการถอดถอน
กรรมการสามารถถูกถอดถอนออกจากตำแหน่งได้ด้วยกลไกหลายประการ:
การลาออกโดยสมัครใจ โดยยื่นหนังสือลาออกอย่างเป็นทางการต่อบริษัท การลาออกมีผลเมื่อบริษัทได้รับหนังสือ เว้นแต่หนังสือจะกำหนดวันที่มีผลภายหลัง
การหมุนเวียนภาคบังคับ ในการประชุมสามัญประจำปี กำหนดให้กรรมการหนึ่งในสามต้องลาออกตามวาระ และสามารถได้รับการเลือกตั้งใหม่ได้ทันที.
การถอดถอนผู้ถือหุ้น ผ่านมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งสามารถถอดถอนกรรมการคนใดออกจากตำแหน่งก่อนครบวาระได้.
การลบอัตโนมัติ เกิดขึ้นเมื่อกรรมการล้มละลายหรือถูกกฎหมาย ไร้ความสามารถ.
ขั้นตอนการถอดออก
การลาออกมีผลเมื่อบริษัทได้รับหนังสือแจ้ง เว้นแต่หนังสือกำหนดวันมีผลภายหลัง การถอดถอนโดยผู้ถือหุ้นต้องอาศัยมติที่ชอบด้วยกฎหมายและหลักฐานประกอบ การปฏิเสธลงชื่อของกรรมการที่ถูกถอดถอนไม่ได้ทำให้ผู้นั้นมีสิทธิยับยั้งการถอดถอนทุกกรณี ก่อนยื่นคำขอต้องระบุผู้มีอำนาจยื่น ตรวจอำนาจลงนามที่จดทะเบียน ตราบริษัท และข้อพิพาทที่เกี่ยวข้อง
กรอบเวลาสำหรับการเปลี่ยนแปลงกรรมการ
ต้องแยกระยะเวลาสำหรับการตัดสินใจของบริษัทที่ชอบด้วยกฎหมายออกจากระยะเวลาจดทะเบียน หนังสือนัดประชุม ลายมือชื่อ การรับรองในต่างประเทศ และเอกสารกรณีมีคนต่างด้าวเกี่ยวข้อง มักเป็นตัวกำหนดกำหนดการ ระยะเวลายื่นสิบสี่วันนับจากการเปลี่ยนแปลงนั้น ไม่ได้ขยายออกไปตามระยะเวลาที่ผู้ให้บริการประเมิน
ความเร่งด่วนไม่ใช่เหตุให้ข้ามการแจ้งนัดประชุมตามกฎหมายหรือสร้างวันที่ประชุมขึ้นเอง ต้องตรวจสอบก่อนว่ากฎหมายอนุญาตวิธีอื่นหรือไม่ เช่น การให้กรรมการเติมตำแหน่งว่างที่เข้าเงื่อนไข หลังจดทะเบียนแล้วให้ปรับปรุงอำนาจธนาคาร สัญญา ใบอนุญาต และสิทธิการเข้าถึงระบบที่ได้รับผลกระทบ
ค่าธรรมเนียมและค่าใช้จ่ายอย่างเป็นทางการ
ค่าธรรมเนียมของรัฐบาล (DBD)
ขอรายละเอียดค่าใช้จ่ายสำหรับคำขอที่จะยื่น ค่าจดทะเบียน หนังสือรับรอง สำเนารับรอง และอากรแสตมป์เป็นคนละรายการ ควรยืนยันอัตราปัจจุบันกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้าตามรายการแก้ไขและเอกสารที่ขอจริง
ค่าธรรมเนียมบริการระดับมืออาชีพ
ค่าบริการวิชาชีพขึ้นอยู่กับงาน เช่น ตรวจข้อบังคับ จัดประชุมให้ถูกต้อง เตรียมคำขอ รับรองเอกสารต่างประเทศ และจัดการข้อคัดค้าน ขอใบเสนอราคาเป็นลายลักษณ์อักษรโดยแยกค่าบริการ ค่าธรรมเนียมราชการ และค่าใช้จ่ายบุคคลภายนอก การลงโฆษณาในหนังสือพิมพ์หรือสำเนาหนังสือเดินทางที่รับรองโดยโนตารีไม่ใช่สิ่งที่ต้องมีโดยอัตโนมัติในการเปลี่ยนกรรมการทุกครั้ง
ปัจจัยที่มีผลต่อต้นทุน
การถอดถอนที่มีข้อพิพาท เอกสารบริษัทที่ขาดหาย หรือเอกสารจากต่างประเทศ ต้องใช้เวลาดำเนินการมากกว่าการแต่งตั้งที่ทุกฝ่ายตกลงและมีเอกสารครบ ควรยืนยันวิธีการยื่นที่ถูกกฎหมายก่อนจ่ายค่าเดินทางหรือบริการเร่งด่วน อย่าถือว่าค่าใช้จ่ายเพิ่มที่ยังไม่ตรวจสอบเป็นค่าธรรมเนียมราชการ
ข้อควรพิจารณาพิเศษสำหรับกรรมการต่างชาติ
ข้อกำหนดใบอนุญาตทำงาน
การดำรงตำแหน่งกรรมการกับการทำงานในประเทศไทยเป็นคนละเรื่อง ก่อนกรรมการต่างชาติเริ่มปฏิบัติงาน ให้ตรวจสอบลักษณะงาน สถานะการเข้าเมือง และข้อกำหนดเกี่ยวกับ ใบอนุญาตทำงาน หรือข้อยกเว้นที่เกี่ยวข้อง อย่าถือว่าการได้รับแต่งตั้งเป็นกรรมการทำให้มีสิทธิทำงานโดยอัตโนมัติ
ผู้มีอำนาจลงนาม
กรรมการต่างชาติอาจมีอำนาจลงนามคนเดียวหรือร่วมกับผู้อื่น ตามข้อความอำนาจที่จดทะเบียนและกฎเฉพาะกิจการ แม้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นคนไทย ก็ต้องตรวจสอบคำสั่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ 2/2569 เมื่อให้คนต่างด้าวเป็นผู้มีอำนาจลงนาม
คำสั่งมีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 และแยกการจัดตั้งออกจากการแก้ไขภายหลัง ข้อ 2 และ 3 กำหนดชุดหลักฐานการจัดตั้งเมื่อคนต่างด้าวถือทุนไม่ถึงร้อยละ 50 หรือไม่มีผู้ถือหุ้นต่างด้าวแต่มีกรรมการต่างด้าวลงนามผูกพันบริษัท ชุดเอกสารประกอบด้วยหนังสือชี้แจงการลงทุน รายการเดินบัญชีที่ใช้ชำระเงินของผู้ลงทุนไทยที่เกี่ยวข้องย้อนหลังสามเดือน และหลักฐานบัญชีรับชำระเงิน
หากแก้ไขจากเดิมที่ผู้มีอำนาจลงนามเป็นคนไทยทั้งหมดให้มีกรรมการต่างด้าวลงนามหรือร่วมลงนามผูกพันบริษัท ข้อ 4 กำหนดให้ยื่นหนังสือยืนยันการลงทุนตามแบบ ซึ่งเป็นคนละแบบกับหนังสือชี้แจงการลงทุน ข้อ 5 กำหนดให้ยื่นหนังสือชี้แจงและหลักฐานธนาคารเกี่ยวกับทุนที่ชำระแล้วเพิ่มเติม หากนิติบุคคลจัดตั้งตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2569 และยื่นการแก้ไขที่เข้าเงื่อนไขภายในหนึ่งปีนับแต่วันจัดตั้ง
อย่านำรายการเอกสารการจัดตั้งไปใช้กับการแก้ไขทุกกรณีโดยอัตโนมัติ ข้อ 1 ถึง 6 กำหนดเอกสาร แต่ไม่ได้บัญญัติว่าความไม่ตรงกันทุกกรณีต้องถูกปฏิเสธทันทีโดยไม่มีโอกาสแก้ไขคำขอ ควรตรวจเทียบหลักฐานการชำระเงินก่อนยื่นและชี้แจงข้อซักถามของนายทะเบียน
ข้อกำหนดด้านเอกสาร
เตรียมข้อมูลประจำตัวและที่อยู่กรรมการ เอกสารแต่งตั้งหรือลาออก รายงานการประชุมที่เกี่ยวข้อง และแบบคำขอที่ใช้ สำหรับเอกสารต่างประเทศ ต้องยืนยันข้อกำหนดการแปลและรับรองตามช่องทางยื่นที่เลือก การขอใบอนุญาตทำงานเป็นอีกกระบวนการหนึ่ง ไม่ควรนำมาปะปนกับรายการเอกสารจดทะเบียนกรรมการ
หากคำสั่งที่ 2/2569 ใช้บังคับ ต้องระบุว่าคำขอนั้นต้องใช้หนังสือชี้แจงการลงทุนสำหรับการจัดตั้ง หนังสือยืนยันการลงทุนสำหรับการแก้ไข หรือหลักฐานเพิ่มเติมในปีแรกตามข้อ 5 ให้ใช้แบบแนบท้ายที่ตรงกับรายการจดทะเบียน
ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยและวิธีหลีกเลี่ยง
ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยคือใช้องค์กรตัดสินใจไม่ถูกต้อง นับจำนวนคนแทนทุนในการคำนวณองค์ประชุม ไม่แจ้งนัดตามที่กฎหมายกำหนด สันนิษฐานว่าลายมือชื่อจากต่างประเทศใช้ไม่ได้ทั้งหมด และสับสนหนังสือลงทุนสองประเภท ควรเก็บหลักฐานการแจ้งนัด การเข้าประชุม การชำระเงิน และการรับรองไว้กับเอกสารบริษัท
ข้อพิจารณาเชิงกลยุทธ์
การวางแผนองค์ประกอบของคณะกรรมการ
ควรพิจารณาแต่งตั้งกรรมการที่มีทักษะและความพร้อมที่เสริมกัน การมีกรรมการทั้งชาวไทยและชาวต่างชาติจะช่วยเพิ่มความยืดหยุ่นในการดำเนินงานให้กับบริษัทจำกัด โดยเฉพาะอย่างยิ่งสำหรับบริษัทที่ให้บริการทั้งในตลาดท้องถิ่นและต่างประเทศ.
การวางแผนสืบทอดตำแหน่ง
เตรียมบุคคลที่เหมาะสมไว้ทดแทนและจัดเก็บเอกสารบริษัทให้เข้าถึงได้ แผนสืบทอดตำแหน่งไม่ได้ทำให้บุคคลใดเป็นกรรมการโดยอัตโนมัติ ต้องดำเนินกระบวนการของผู้ถือหุ้นหรือคณะกรรมการให้ถูกต้องตามประเภทของตำแหน่งที่ว่าง
การแจกจ่ายอำนาจ
กำหนดอำนาจหน้าที่และความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่านให้ชัดเจนในข้อบังคับบริษัทเพื่อผูกพันบริษัทได้อย่างมีประสิทธิภาพ ซึ่งจะช่วยป้องกันความสับสนและรับประกันการดำเนินงานที่ราบรื่นเมื่อมีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ.
มีการตรวจสอบล่าสุดเมื่อวันที่ 27 กันยายน 2026. Civil and Commercial Code sections 1151, 1152, 1153/1, 1154, 1155, 1157, 1175 and 1178 were read in Thai, and Central Registrar Order No. 2/2569 clauses 2 to 6 were read from the signed order. Not re-checked in this review: clauses 48 and 49 of the DBD registration regulation and the current DBD fee tariff.
คำถามที่พบบ่อยเกี่ยวกับตำแหน่งกรรมการบริษัทในประเทศไทย
ข้อกำหนดทางกฎหมายในการเป็นกรรมการบริษัทในประเทศไทยมีอะไรบ้าง?
กรรมการต้องเป็นบุคคลธรรมดาที่มีความสามารถและคุณสมบัติตามกฎหมาย ต้องตรวจข้อบังคับ การล้มละลาย และข้อจำกัดเฉพาะกิจการ การระบุอายุขั้นต่ำ 20 ปีในทุกกรณีไม่ถูกต้อง เพราะระเบียบของกรมพัฒนาธุรกิจการค้ามีช่องทางรับจดทะเบียนผู้เยาว์ ซึ่งต้องตรวจความสามารถและความยินยอมที่จำเป็นแยกต่างหาก
ในประเทศไทย ผู้ถือหุ้นจะแต่งตั้งกรรมการใหม่ได้อย่างไร (การประชุมสามัญผู้ถือหุ้น/การประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น) และต้องยื่นเอกสารอะไรบ้างต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (DBD)?
โดยทั่วไปต้องมีมติผู้ถือหุ้นที่ชอบด้วยกฎหมาย พร้อมการแจ้งนัดและองค์ประชุมที่ถูกต้อง มาตรา 1155 ยังอนุญาตให้กรรมการเติมตำแหน่งว่างที่เข้าเงื่อนไขได้ตามระยะเวลาที่เหลือ ต้องจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงภายในสิบสี่วัน และใช้แบบคำขอ หลักฐานตัวตน และวิธีลงชื่อที่เหมาะกับรายการนั้น
ชาวต่างชาติสามารถเป็นกรรมการบริษัทในประเทศไทยได้หรือไม่ และจำเป็นต้องมีใบอนุญาตทำงานหรือไม่?
คนต่างด้าวเป็นกรรมการบริษัทจำกัดทั่วไปได้ภายใต้กฎเฉพาะกิจการ ส่วนการทำงานในไทยเป็นเรื่องสถานะเข้าเมืองและสิทธิทำงานที่ต้องพิจารณาแยกกัน การให้อำนาจลงนามยังต้องตรวจเอกสารตามคำสั่งกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่ 2/2569 แม้ผู้ถือหุ้นทั้งหมดเป็นคนไทย
ในประเทศไทย จะถอดถอนหรือแต่งตั้งกรรมการคนใหม่ได้อย่างไร และจะใช้เวลานานแค่ไหน?
ดำเนินการด้วยการลาออกที่มีผล การถอดถอนโดยผู้ถือหุ้น หรือเหตุพ้นตำแหน่งอื่นตามกฎหมาย ปฏิบัติตามการแจ้งนัด องค์ประชุม และการลงชื่อ แล้วจดทะเบียนภายในสิบสี่วัน ความเร่งด่วนไม่อนุญาตให้ข้ามการแจ้งนัด การที่กรรมการถูกถอดถอนไม่ยอมลงชื่อไม่ใช่สิทธิยับยั้งการถอดถอนที่ชอบด้วยกฎหมายทุกกรณี
ค่าใช้จ่ายทั่วไปและข้อผิดพลาดที่พบบ่อยในการเปลี่ยนกรรมการในประเทศไทยมีอะไรบ้าง?
ขอใบเสนอราคาที่แยกค่าธรรมเนียมราชการ หนังสือรับรอง คำแปล การรับรอง และงานวิชาชีพ ข้อผิดพลาดที่พบบ่อยคือขั้นตอนประชุมไม่ถูกต้อง ยื่นล่าช้า และใช้แบบหนังสือลงทุนผิดประเภท การลงชื่อในต่างประเทศทำได้ตามวิธีรับรองที่กำหนด ควรยืนยันเงื่อนไขก่อนลงชื่อ
ก่อนกำหนดวันยื่นคำขอ กรุณาส่งหนังสือรับรองบริษัทปัจจุบัน ข้อบังคับ สมุดทะเบียนผู้ถือหุ้น รายการเปลี่ยนแปลงที่ต้องการ และหนังสือโต้ตอบเกี่ยวกับการลาออกหรือข้อพิพาท เราจะตรวจว่าต้องใช้มติ เอกสาร และวิธีลงชื่ออย่างไร
แหล่งข้อมูลที่ตรวจสำหรับการแก้ไขเหล่านี้เมื่อวันที่ 17 กันยายน 2569: ระเบียบการจดทะเบียนของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า รวมถึงข้อ 48 ข้อ 49 และบทบัญญัติการเปลี่ยนกรรมการ; เอกสารกรมพัฒนาธุรกิจการค้าที่แสดงมาตรา 1175 และ 1178 ฉบับแก้ไข; คำสั่งที่ 2/2569 และแบบแนบท้าย.
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารกฎหมายไทยในภาษาเข้าใจง่าย ที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.