Dissolution et liquidation d'une société thaïlandaise

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 28 septembre 2026

Dissolution et liquidation (การเลิกบริษัทและชำระบัญชี, kan loek borisat lae chamra banchi, Dans l’anglais courant fermeture ou liquidation une société) sont les deux étapes par lesquelles une société thaïlandaise à responsabilité limitée cesse d’exister. La dissolution est la décision ou l’événement qui met fin à l’activité de la société, par résolution spéciale des actionnaires, Par un terme ou une condition dans ses propres documents, par une faillite ou par une ordonnance judiciaire. La liquidation est la suite : un liquidateur collecte les actifs, paie les créanciers, obtient le dédouanement fiscal et restitue tout excédent aux actionnaires, après quoi le DBD enregistre la société comme liquidée.

Motifs et procédure en vertu du Code civil et commercial

Article 1236 Il liste les causes de dissolution : une cause prévue dans les articles, l’expiration d’un terme fixé, l’accomplissement de la seule finalité, une résolution particulière des actionnaires votée à une majorité de trois quarts, et la faillite. Article 1237 Le tribunal peut dissoudre une société à la demande d’un actionnaire lorsque les formalités légales n’ont jamais été remplies, l’entreprise n’a pas commencé ses activités dans un délai d’un an ou est suspendue pendant une année entière, elle ne peut être poursuivie que si les pertes sont considérables et il n’y a aucune perspective de recouvrement des fonds, ou les actionnaires sont tombés en-dessous du minimum légal.

Le liquidateur est le président à moins que les statuts ou la résolution n’aient désigné quelqu’un d’autre. Dans un délai de 14 jours après la dissolution, le liquidateur doit enregistrer la dissolution et la désignation auprès de l’office des registres. DBD, Le liquidateur publie la dissolution au moins une fois dans un journal local et envoie une lettre recommandée à tous les créanciers connus. Le liquidateur informe ensuite le registraire des progrès accomplis tous les trois mois jusqu’à l’approbation des comptes définitifs.

Ce qu'implique la fermeture d'une entreprise en pratique

Le service de la DBD est rapide ; celui du Département des recettes non. Un dernier ensemble de comptes est vérifié à la date de dissolution et un dernier formulaire de déclaration d’impôts sur le revenu des sociétés, PND 50, est déposé dans un délai de 150 jours à compter de cette date. TVA- la société enregistrée doit demander l’annulation de son enregistrement dans un délai de 15 jours après la dissolution et continuer à déposer les déclarations PP.30 jusqu’à l’approbation de l’annulation. Le Département des recettes examine ensuite l’historique de la société avant de délivrer le quitus fiscal, en rouvrant toute année comportant une déclaration manquante ou un prêt d’actionnaire inexpliqué. Les salariés doivent percevoir, conformément à la loi, leur indemnité de licenciement.

Seuls lorsque les créanciers seront payés et que les impôts seront réglés, le liquidateur pourra convoquer la réunion finale des actionnaires, distribuer ce qui reste et enregistrer la clôture de la liquidation, encore une fois dans un délai de 14 jours. Une société propre peut être fermée en environ 3 mois ; celle qui a fait l’objet de nombreuses irrégularités pendant des années prend souvent un an. Les livres, les comptes et les documents sont envoyés au registraire dans les 14 jours accordés pour enregistrer la clôture, et le registraire les conserve pendant 10 ans à compter de la fin de la liquidation (article 1271).

Dissolution comparée à la radiation et à la faillite

La dissolution volontaire est choisie par les actionnaires et contrôlée par le liquidateur. L’inscription sur la liste des sociétés insolvables est effectuée par le registraire à l’encontre d’une société qui apparaît comme insolvable car elle n’a rien déposé depuis des années ; cette inscription supprime la société du registre mais ne règle pas ses impôts ni ne libère ses administrateurs, et un créancier ou le Service des impôts peut demander sa rétractation dans un délai de 10 ans. Faillite C’est un processus judiciaire initié par un créancier qui doit au moins 2 000 000 bahts à une société, avec la prise en charge par un administrateur officiel ; un liquidateur qui constate que les actifs ne suffisent pas à couvrir les dettes doit immédiatement demander le déclenchement de la procédure de faillite (article 1266).

Abandonner la société n’est pas une sortie. Une société en sommeil reste tenue de produire des audits et des déclarations, l’administrateur demeure responsable des manquements, et ce passif le suit dans ses immatriculations ultérieures de sociétés et ses demandes de permis de travail . La dissolution formelle est la seule voie qui met fin à cette responsabilité.

Dernière mise à jour : 28 septembre 2026. Les articles 1194, 1236, 1237, 1251, 1253, 1254, 1266, 1267, 1270, 1271, 1273/1, 1273/2 et 1273/4 du Code civil et commercial ont été lus en thaïlandais. Les délais fixés par le Code des recettes et les échéances n’ont pas été révisés ici.

Foire aux questions

Voir aussi : Société à responsabilité limitée, Faillite, Directeur, Impôt sur les sociétés, la fermeture d'une entreprise en Thaïlande et comment enregistrer une entreprise en Thaïlande.