Répression contre les sociétés prête-nom en Thaïlande : mise à jour d'août 2026

Reviewed by Wichuda Atthamethakon, LL.M., Thai Bar Licence 3149/2556, for ThaiLawOnline, a Thai law firm acting for foreigners since 2006.

Dernière mise à jour : 26 octobre 2026

Infractions liées à la loi sur les entreprises étrangères et expulsion

Le réglementation sur l'expulsion de 2026 a été publiée le 27 août et est entrée en vigueur le 28 août 2026. L'expulsion est une décision distincte de la peine pénale. L'article 5 comprend les infractions liées à l'immigration, au travail illégal et aux infractions à la loi sur les activités commerciales des étrangers ; sa catégorie distincte de cinq ans concerne le seuil d'emprisonnement légal d'une infraction, et non l'exigence que chaque prévenu étranger reçoive une peine de cinq ans. Les autorités pénitentiaires doivent donner un préavis d'au moins 15 jours avant la libération concernée. Les peines avec sursis et les condamnations prévoyant uniquement une amende font également l'objet d'un renvoi pour examen. Le renvoi ne signifie pas en soi une ordonnance d'expulsion automatique.

Un montage par prête-nom crée donc un risque en matière d'immigration en plus du risque sur le plan du droit des sociétés et du droit pénal. Le point 5(3) vise expressément les infractions à la loi régissant les activités commerciales des étrangers. Un dépôt auprès du registre des sociétés ou une restructuration ultérieure n'efface pas une infraction antérieure et ne garantit pas le maintien de l'autorisation de séjour.

Mis à jour le 17 août 2026. L'arrêté 2/2569 est entré en vigueur le 1er août : le DBD retrace désormais de bout en bout le capital de l' actionnaire thaïlandais avant l'immatriculation d'une société à participation étrangère. Les relevés bancaires des deux côtés du virement ainsi qu'une lettre d'explication de l'investissement signée sont vérifiés au guichet, et l'arrêté 2/2568 est remplacé.

La répression de 2026 contre les sociétés prête-nom en Thaïlande est l'action d'application de la loi la plus agressive que nous ayons vue en 20 ans de pratique. Le 1er avril 2026, le Département du développement des entreprises (DBD) a déployé une vérification obligatoire en personne des actionnaires pour toute modification d'entreprise impliquant une participation étrangère. Les actionnaires thaïlandais ne peuvent plus se cacher derrière des documents papier. Ils doivent se présenter, déclarer leurs revenus et signer des formulaires engageant leur responsabilité pénale.

Quatre mois plus tard, le DBD est allé plus loin. Depuis le 1er août 2026, le registraire retrace également l’origine des fonds de chaque actionnaire thaïlandais d’une société à participation étrangère avant même son enregistrement. La section d’août ci-dessous couvre la nouvelle ordonnance 2/2569.

Il ne s'agit pas d'une menace lointaine. C'est une réalité actuelle. Le DBD estime qu'environ 94 000 entreprises en Thaïlande ont recours à des actionnaires prête-noms thaïlandais. Cela représente 80% de toutes les entreprises à participation mixte thaïlandaise et étrangère. Si vous dirigez une entreprise avec l'ancienne répartition 49/51, posez-vous une question essentielle : vos partenaires thaïlandais peuvent-ils prouver qu'ils ont financé leurs parts ? Dans le cas contraire, vous avez un sérieux problème.

Qu'est-ce qui a changé le 1er avril 2026 ?

Lisez cette section comme de l'histoire, et non comme une règle actuelle. L'arrêté sur lequel elle reposait, l'arrêté du registraire central n° 1/2569 du 16 mars 2026, a été abrogé le 1er août 2026 par l'arrêté 2/2569, qui est abordé plus loin dans cette page. Ce qui suit décrit la situation entre le 1er avril et le 1er août 2026, et cela reste important car c'est de cette période que proviennent la plupart des chiffres d'application ci-dessous.

La version courte. Avant avril 2026, vous pouviez modifier la structure de votre société au moyen d'une procuration, et vos actionnaires thaïlandais n'avaient pas besoin de se présenter en personne. À partir du 1er avril 2026, l'arrêté administratif du DBD exigeait que les actionnaires et les administrateurs thaïlandais se présentent personnellement au bureau du registraire pour certains types de modifications.

Cette règle vise deux catégories de modifications. D'abord, les modifications de sociétés de personnes qui font passer le capital étranger sous la barre des 50 %. Ensuite, les modifications de société à responsabilité limitée qui ajoutent un signataire autorisé étranger là où il n'existait auparavant que des signataires thaïlandais. Si l'un ou l'autre de ces déclencheurs s'applique, chaque administrateur et associé thaïlandais doit se présenter en personne au bureau du DBD. Aucune exception.

Ces mesures s'appuient sur celles de janvier 2026 qui exigeaient déjà trois mois de relevés bancaires pour les nouvelles immatriculations. Les règles d'avril étendent ce contrôle au cycle de vie des entreprises existantes. Transferts d'actions, changements de dirigeants, augmentations de capital : tous ces événements sont désormais soumis aux mêmes exigences. Vous pouvez consulter le calendrier réglementaire complet dans notre analyse de la réforme réglementaire.

Les bases posées en janvier 2026 : règles relatives aux relevés bancaires

Pour comprendre les règles d'avril, il faut comprendre ce qui s'est passé le 1er janvier 2026. C'est à ce moment-là que le DBD a mis en œuvre certains arrêtés (Arrêtés n° 2/2568, 3/2568, 4/2568 et 5/2568) pris fin 2568 pour entrer en vigueur le 1er janvier 2026.. Lorsqu’un étranger détient moins de 50% du capital, ou qu’un étranger est administrateur habilité à signer, il exige que chaque actionnaire thaïlandais fournisse des relevés bancaires personnels couvrant au moins les trois mois précédant la date de paiement des actions. Un simple certificat de solde bancaire ne suffit plus.

Le relevé doit faire état d'un retrait ou d'un transfert correspondant exactement au montant des actions souscrites. Il s'agit d'un contrôle de la substance sur la forme. Le teneur de registre ne se contente pas de vérifier que vous disposiez des fonds ; il veut connaître leur provenance et la date de leur transfert.

L’impact a été immédiat et spectaculaire. Le DBD a indiqué que les tentatives d’immatriculation de sociétés de prête-noms avaient chuté de 65% au premier trimestre. Cette seule règle a supprimé la voie la plus facile pour créer une société de prête-noms.

Mise à jour, août 2026 : L'arrêté n° 2/2568 ne tient plus seul. Le registraire central l'a abrogé avec effet au 1er août 2026 et l'a remplacé par l'arrêté n° 2/2569, plus stricte, abordée dans la section d'août ci-dessous. Nous avons maintenant pris connaissance de l'arrêté lui-même. Son article 1er abroge exactement deux textes, l'arrêté 2/2568 et l'arrêté 1/2569, et ne touche pas aux arrêtés 3/2568, 4/2568 ou 5/2568, de sorte que les règles relatives à l'adresse de bureau et au filtrage des actionnaires vulnérables restent en vigueur.

Arrêté n° 4/2568 : La “ règle des cinq ” pour les adresses professionnelles

Le DBD a également sévi contre l'abus de bureaux virtuels. En vertu de l'arrêté n° 4/2568, toute adresse abritant cinq entreprises ou plus est signalée. Le DBD qualifie ces emplacements de « haute densité ». Les entreprises qui y sont enregistrées doivent désormais fournir une lettre de consentement de la personne habilitée à autoriser l'utilisation des locaux, ainsi qu'une copie de la preuve de ce droit d'utilisation. L'arrêté 4/2568 n'exige pas de plan d'étage ni de preuve d'occupation physique.

Cela vise la structure classique des sociétés écrans. Nous avons vu des adresses à Bangkok avec 30 ou 40 sociétés enregistrées dans une seule pièce. C'est du passé. Si vous êtes enregistrer une société en Thaïlande en 2026, vous avez besoin de véritables locaux professionnels.

Arrêtés n° 3/2568 et 5/2568 : Sélection des prête-noms vulnérables

Deux arrêtés supplémentaires visent les déclarants vulnérables ou suspects. L’arrêté 3/2568 s’applique lorsqu’un associé, un actionnaire ou un administrateur figure sur la liste de l’AMLO des personnes liées à des infractions sous-jacentes ou à des comptes bancaires de mules, telle que notifiée par le Centre d’opérations contre les escroqueries en ligne (AOC). L’arrêté 5/2568 s’applique aux titulaires de la carte d’aide sociale de l’État. Dans les deux cas, la personne doit se présenter en personne devant le registraire avant que l’enregistrement ne soit accepté, et le demandeur dépose une lettre de consentement concernant les locaux du siège social et trois mois de relevés bancaires retraçant le paiement des actions.

Nous avons traité des cas où un chauffeur ou une femme de ménage figurait comme actionnaire majoritaire d’une société holding immobilière. Ce montage a toujours été illégal. Désormais, le registraire voit en personne le titulaire de la carte d’aide sociale avant que l’enregistrement ne soit accepté.

Avril 2026 : combler la faille des modifications statutaires

La réglementation de janvier présentait une faille évidente. Des opérateurs astucieux enregistraient une société détenue à 100 % par des Thaïlandais, sans aucun contrôle étranger. Ils modifiaient ensuite la structure actionnariale pour y intégrer un investisseur étranger. Cette astuce fonctionnait car les modifications n'étaient pas soumises au même niveau d'examen que les nouvelles immatriculations.

L'arrêté du 1er avril 2026 comble définitivement cette lacune. Désormais, toute modification introduisant un partenaire étranger ou conférant à un étranger le pouvoir de signature entraîne les mêmes exigences de vérification en personne et de documentation financière. Le DBD a consulté 17 cabinets d'avocats de premier plan le 9 mars 2026 avant de finaliser les nouvelles procédures. Il ne s'agit pas d'une politique précipitée, mais d'une démarche réfléchie et mûrement préparée.

Note pratique, mise à jour : le délai que ce paragraphe vous pressait autrefois de respecter n'existe plus. L'arrêté 1/2569 a été abrogé le 1er août 2026 et une restructuration avant ou après le 1er avril 2026 ne fait plus aucune différence. Une modification qui admet un associé étranger ou un signataire autorisé étranger est désormais régie par l'arrêté 2/2569, qui exige une Lettre de confirmation d'investissement en vertu de son article 4. Ne présumez pas que le contrôle d’identité n’existe plus : la liste des canaux publiée par le Département indique que la vérification d'identité ne peut être déléguée par personne, et aucun texte que nous pouvons consulter ne précise si elle se fait encore au guichet ou désormais dans l'application DBD e-Service. Renseignez-vous auprès du bureau qui traite votre dossier.

Vérification en personne : que se passe-t-il réellement au DBD ?

Comment cela s'est-il déroulé en pratique ? Nous avons accompagné nos clients dans ce processus à de nombreuses reprises entre avril et août 2026. Nous le consignons ici à titre historique. L'arrêté 2/2569, qui l'a remplacé, ne contient aucune déclaration de revenus ; ce qu'il exige à la place est exposé dans la section consacrée au mois d'août, ci-dessous.

Déclaration de revenus sous serment

En vertu de l'arrêté d'avril, les actionnaires et les administrateurs thaïlandais devaient remplir un « formulaire d'enregistrement de déclaration » (Statement Record Form) auprès du DBD. Ce formulaire leur demande de déclarer leur revenu mensuel moyen. Le registraire compare ce chiffre avec l'investissement en capital que la personne prétend avoir réalisé.

C’est là que le danger se présente. Si un ressortissant thaïlandais gagnant 25 000 THB par mois prétend avoir investi 5 millions de THB dans une entreprise, le calcul est erroné. Cette incohérence donne au registre du commerce des motifs de poursuite en vertu de l’article 36 de la Loi sur les activités commerciales des étrangers. Cela expose également l'individu à des poursuites pour fausses déclarations en vertu des articles 137 et 267 du Code pénal thaïlandais.

L'ingéniosité de ce formulaire (du point de vue de l'application de la loi) réside dans le fait qu'il crée un aveu écrit et signé. Le partenaire thaïlandais dit soit la vérité (prouvant ainsi qu'il est un véritable investisseur), soit il ment sur un formulaire officiel (ce qui constitue une infraction pénale distincte). Dans les deux cas, le recours à des prête-noms devient beaucoup plus difficile.

Fini la procuration

Pour les modifications qui déclenchaient l'obligation de comparution en personne entre avril et août 2026, la procuration était refusée. C'est un changement majeur. De nombreux chefs d'entreprise confiaient toutes leurs formalités auprès du DBD à des avocats ou à des mandataires. Cela fonctionne toujours pour les formalités courantes. Mais pour tout ce qui implique une participation étrangère, les associés thaïlandais eux-mêmes doivent se présenter.

Nous avons déjà vu des cas où des modifications ont été bloquées parce qu'un actionnaire thaïlandais était en voyage à l'étranger et ne pouvait pas se présenter. Le DBD refusait de traiter le dépôt tant que toutes les personnes requises ne s'étaient pas présentées.

1er août 2026 : arrêté 2/2569 et la piste financière de bout en bout

L'arrêté 2/2569 ne s'est pas ajouté au régime d'avril, il l'a remplacé. L'arrêté n° 2/2569 est entré en vigueur le 1er août 2026 et a été signé le 15 juillet 2026 par Poonpong Naiyanapakorn, directeur général du DBD et registraire central. Nous avons lu l'arrêté signé, que le DBD publie sous la forme d'un PDF numérisé; la date figure au-dessus de la signature, à la page 2. Les résumés en anglais qui circulent depuis juillet indiquent le 14 juillet, et ils se trompent d'un jour. Son article 1er abroge deux textes, l'arrêté n° 2/2568, la règle du relevé bancaire de janvier, et l'arrêté n° 1/2569 du 16 mars 2026, et les remplace par des dispositions plus strictes. Le registraire suit désormais l'argent depuis le compte bancaire de l'actionnaire thaïlandais jusqu'à son entrée dans la société.

Cette ordonnance prévoit trois types de modifications : l’incorporation d’une société de personnes ou d’une société à responsabilité limitée lorsque le national étranger détient moins de 50 % du capital social, l’incorporation d’une société à responsabilité limitée sans aucun actionnaire étranger mais avec un national étranger comme administrateur autorisé, et deux types d’amendements (article 4) : une société dont les associés étrangers détiennent moins de 50 % du capital sans associé administrateur étranger, et une société dont les administrateurs signataires sont tous des Thaïlandais enregistrant un administrateur signataire étranger. Une modification concerne une société par l’intermédiaire de son conseil d’administration, et non par l’intermédiaire de son registre de titres.

Ce qu'exige l'arrêté 2/2569

1. Relevés des actionnaires thaïlandais. Chaque actionnaire ou associé thaïlandais doit soumettre des relevés bancaires couvrant les trois mois précédant la date de libération des actions, indiquant les retraits ou les virements ayant servi à payer les actions. Cette obligation découle de la règle de janvier.
2. Relevés de comptes récepteurs (nouveau). Le compte de l'administrateur ou de l'associé gérant qui encaisse les fonds de souscription doit faire apparaître le paiement reçu de chaque actionnaire. Lorsque ce même compte est également celui qui a payé la propre souscription de cette personne, un relevé couvrant les trois mois précédant la réception des fonds de souscription doit également être déposé (point 3(2)).
3. La lettre d'explication de l'investissement (nouvelle). Un formulaire prescrit joint à l'arrêté. Il retrace le flux des fonds de chaque actionnaire thaïlandais vers le compte de réception, virement par virement, et il est conservé dans le dossier du registraire.

Les administrateurs étrangers sans actions font désormais l'objet de contrôles

Lisez à nouveau la portée. Une entreprise sans actionnaires étrangers et avec un seul administrateur autorisé étranger passe désormais par l'ensemble du dossier documentaire lors de sa constitution. Des consultants ont vendu exactement cette structure comme la solution “ propre ” après les règles de janvier : maintenir l'étranger hors du registre des actions, lui confier le pouvoir de signature de l'administrateur. Le DBD l'a remarqué. Si vous signez pour l'entreprise de votre conjoint thaïlandais, ses trois mois de relevés bancaires, le compte qui a reçu son capital et la lettre d'explication atterrissent tous sur le bureau du greffier avant que l'entreprise n'existe.

Un second arrêté de 2026 coexiste avec celui-ci, et presque personne parmi ceux qui écrivent en anglais n'en parle. L'arrêté n° 1/2569 s'appliquait lorsqu'une société ne compte actuellement que des administrateurs thaïlandais disposant du pouvoir de signature et enregistre ensuite un administrateur étranger disposant du pouvoir de signature. Il a lui-même été abrogé le 1er août 2026 par l'arrêté n° 2/2569, dont l'article 4 prévoit la même règle : le demandeur de cette inscription doit fournir une Lettre de confirmation d'investissement sur le formulaire annexé à l’arrêté, confirmant que chaque actionnaire a véritablement investi et payé ses actions et qu’aucun Thaïlandais n’agit en tant que prête-nom. Notez que ce document est différent de la lettre d’explication de l’investissement prévue par l’arrêté 2/2569, et que les deux sont déjà confondus en ligne.

Il y a un piège temporel qui guette les restructurations ordinaires. Si un administrateur signataire étranger est nommé lors de la constitution, l'article 4 ne s'applique pas à ce moment-là, contrairement au dossier de constitution prévu aux articles 2 et 3. Mais si cet administrateur démissionne par la suite et que le conseil d'administration se retrouve uniquement avec des administrateurs signataires thaïlandais, la déclaration redevient exigible lors de la prochaine nomination d'un administrateur signataire étranger. Planifiez l'ordre des changements au sein du conseil avant de les effectuer, et non après. Aucun des deux arrêtés ne prévoit de sanction propre. La conséquence est que le dépôt n'aboutit pas et qu'un administrateur qui signe une fausse déclaration s'expose aux articles 137 et 267 du Code pénal, présentés dans le tableau des sanctions ci-dessous.

La règle du compte de destination ferme la faille des fonds recyclés

Avant le 1er août, le greffier vérifiait uniquement les propres relevés de l'actionnaire thaïlandais. Cela laissait place à du maquillage : l'étranger prête l'argent, le Thaïlandais le dépose, le relevé a l'air propre. Désormais, le même argent doit apparaître trois fois et raconter la même histoire à chaque fois. Il quitte le compte de l'actionnaire, il arrive sur le compte de réception, et une lettre signée explique le parcours ligne par ligne. Les médias thaïlandais ont rapporté que le greffier rejette les dossiers lorsque les documents ne correspondent pas au capital déclaré. Le risque plus profond réside en dessous : le dossier que l'entreprise signe devient une preuve. Si l'arrangement se dénoue plus tard, les procureurs ouvrent un dossier en vertu de l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères avec une piste documentaire digne d'une confession que l'entreprise a écrite elle-même.

Si vous avez fait enregistrer votre société selon les règles de janvier

Une inscription effectuée en vertu de l’Ordonnance 2/2568 reste valide. Rien dans la nouvelle ordonnance ne rend à nouveau valables des dossiers déjà déposés. Mais la trappe de l’amendement de mai comprend désormais une phase d’août : tout dossier déposé après le 1er août 2026 qui enregistre un administrateur de signature étranger dans une société dont les administrateurs de signature étaient tous thaïlandais (ou crée une société en société avec moins de 50 % de capital étranger) doit inclure la lettre de confirmation d’investissement prévue à l’article 4 de l’Ordonnance n° 2/2569, et, si ce dossier est déposé dans l’année suivant la constitution de la société, les déclarations prévues à l’article 5. Planifier les transferts d’actions et les changements de dirigeants en conséquence, et lire nos guides sur créer une entreprise en Thaïlande en tant qu'étranger et frais d'immatriculation d'entreprise avant de déposer quoi que ce soit.

Encore une chose que personne ne vous dit : le guichet d'enregistrement est désormais le troisième bureau où le même argent est examiné. Le bureau foncier demande d'où proviennent les fonds pour l'achat d'un bien immobilier en vertu des circulaires de mai 2026. Le Département des recettes peut traiter le même virement comme un revenu imposable lorsqu'il entre en Thaïlande. Et le DBD en trace désormais l'origine dans le capital de l'entreprise. Un seul virement, trois dossiers, et les trois agences partagent leurs conclusions dans le cadre du protocole d'accord (MOU) entre 21 agences décrit ci-dessous. Si votre structure dépend du fait que ces trois bureaux ne comparent jamais leurs notes, elle dépend de quelque chose qui a cessé d'être vrai en 2026. Nos pages sur actionnaires prête-noms thaïlandais et la loi sur les entreprises étrangères traitent du droit sous-jacent.

Les 16 provinces à risque que le DBD contrôle à partir du 1er août 2026

Les contrôles de la piste financière qui ont débuté le 1er août 2026 ne sont pas appliqués de manière uniforme dans tout le pays. Le Département du développement des entreprises a nommé 16 provinces à risque où il examine si l'investissement déclaré correspond à l'argent qui a réellement bougé. Annoncé par Poonpong Naiyanapakorn, directeur général du DBD, et rapporté le 16 juillet 2026.

Les dix cibles provinciales : Chonburi, Surat Thani, Phuket, Krabi, Phang Nga, Prachuap Khiri Khan, Chiang Mai, Chiang Rai, Mae Hong Son et Rayong. À eux tous, le DBD a recensé 18 720 à très haut risque et 14 118 à haut risque entreprises.

Les six à Bangkok et dans sa zone métropolitaine : Bangkok, Samut Prakan, Samut Sakhon, Nakhon Pathom, Nonthaburi et Pathum Thani. Entre elles, 7 579 à très haut risque et 1 752 à haut risque entreprises.

C'est à peu près 42 000 entreprises déjà classées par niveau de risque dans les 16 provinces, dont environ 26 300 dans la tranche supérieure.

Ne voyez pas là un problème propre aux provinces touristiques. Une grande partie de la couverture médiatique ne mentionne que les provinces de villégiature, et une entreprise enregistrée à Bangkok, Samut Prakan ou Nonthaburi peut facilement conclure qu'elle n'est pas concernée. Ce n'est pas le cas. Bangkok et ses cinq provinces limitrophes figurent sur la liste, et elles représentent à elles seules 7 579 entreprises à très haut risque. Si votre entreprise est enregistrée dans l'une de ces 16 provinces et comporte une quelconque participation étrangère, l'origine financière de votre capital libéré est désormais un sujet sur lequel le registraire peut vous interroger.

Source : Département du développement des entreprises, rapporté par The Nation, 16 juillet 2026. Statut vérifié le 22 août 2026.

Les raids de Pattaya et les opérations nationales de “ destruction des prête-noms ”

Le DBD ne se contente pas de renforcer les procédures administratives. Il mène des opérations sur le terrain. Et les résultats sont impressionnants.

L'opération de Pattaya de mars 2026

Du 18 au 20 mars 2026, le DBD a mené une opération conjointe de trois jours à Pattaya, ciblant les secteurs du tourisme et de l'immobilier. Les enquêteurs ont découvert ce que nous soupçonnions depuis longtemps : des dizaines de sociétés enregistrées à la même adresse et des actionnaires thaïlandais détenant des participations dans plus de 100 entreprises. L'un d'eux possédait des investissements cumulés dépassant 300 millions de bahts thaïlandais.

Les licences de quatre agences de voyages – Aletia Tours, Yor Indo-Thai Group, YJH et Di V-Ext – ont été immédiatement révoquées. Ces quatre agences ont reçu l'ordre de fermer leurs portes. Le DBD a signalé 146 entités étrangères dans la province de Chon Buri pour complément d'enquête. Pour un historique détaillé des mesures d'application de la loi, consultez notre article sur les répressions récentes contre les prête-noms et affaires judiciaires.

“ Les chasseurs de prête-noms ” se déploient à l’échelle nationale

En mai 2026, le DBD a lancé une opération d'envergure baptisée “ Chasseurs de prête-noms ”. Celle-ci ne se limitait pas à Pattaya. Des inspections approfondies ont été menées à Phuket, Koh Samui, Koh Phangan, Krabi, Phang Nga, Hua Hin et Pai. Toutes les principales destinations touristiques sont sous surveillance.

L'opération cible les entreprises étrangères “ totalement intégrées ”. Imaginez un étranger qui contrôle l'agence de voyages, les transports, le restaurant et la boutique de souvenirs par le biais d'un réseau de sociétés à prête-noms. Le DBD cartographie ces réseaux grâce à l'analyse de données. Le recoupement des registres d'actionnaires, des déclarations fiscales et des relevés bancaires révèle des schémas jusque-là invisibles.

Koh Phangan : 22 arrestations, 200 millions de bahts de terrains saisis (mai 2026)

Le 23 mai 2026, plus de 300 policiers ont pris d'assaut Koh Phangan avant l'aube. Il s'agissait de la plus importante opération contre les prête-noms jamais menée sur l'île. Ils ont arrêté 22 étrangers et saisi plus de 40 rai de terres d'une valeur de plus de 200 millions de bahts thaïlandais.

L'opération visait des avocats, des comptables et des sociétés immobilières accusés de dissimuler des participations étrangères. FB Properties Co Ltd (également connue sous le nom de Yoga House) figurait parmi les principales cibles. Les enquêteurs ont découvert qu'un ressortissant israélien en était le véritable propriétaire. Des ressortissants thaïlandais étaient utilisés comme prête-noms pour masquer son contrôle. La société contrôlait huit parcelles de terrain d'une superficie totale de 7,5 rai, d'une valeur de plus de 60 millions de bahts thaïlandais.

Les enquêteurs ont découvert sur l'île un cabinet comptable où une seule personne figurait comme actionnaire de 66 sociétés. La même adresse était enregistrée pour 89 entités. La plupart ne présentaient aucun signe d'activité réelle. La police a saisi des ordinateurs, des documents et des titres fonciers.

Les chiffres concernant Koh Phangan sont stupéfiants. Sur 4 761 sociétés enregistrées, 3 213 (67%) sont gérées par des étrangers. Les investisseurs israéliens constituent le groupe le plus important, suivis des ressortissants français et britanniques. La police indique avoir ouvert 29 enquêtes depuis 2024. Les tribunaux ont déjà rendu deux jugements, impliquant 62 suspects : 32 Thaïlandais et 30 étrangers.

Koh Phangan de nouveau : 112 entreprises et 124 parcelles en cours d'enquête (août à septembre 2026)

Les raids de mai étaient la partie visible. Le croisement de données qui a suivi est la partie qui atteint les terres détenues discrètement par des sociétés. Le 25 août 2026, le ministère de l'Intérieur a rendu publics les résultats de son examen de Koh Phangan, et le porte-parole du gouvernement les a réitérés le 10 septembre 2026 : 112 personnes morales de l'île ont été signalées car leur participation étrangère dépassait le seuil légal. Ensemble, elles détiennent 124 parcelles, soit environ 86 rai 3 ngan 42,4 wah carrés. Sur les 112, 104 ont été nouvellement détectées ; 8 faisaient déjà l'objet de décisions de justice. Le gouverneur de Surat Thani avait déjà ordonné à 8 entités de se dessaisir de 9 parcelles, et les enquêteurs ont été chargés de retracer les structures d'actionnariat, les flux financiers, les avoirs fonciers et les personnes liées.

La même déclaration indique que le nombre d’enregistrements de sociétés dans la catégorie à risque de prête-nom du DBD est tombé de 894 en août 2025 à 163 en août 2026, soit une baisse de 81,77 %. Lisez bien ce chiffre : il compte les nouveaux enregistrements qui ont déclenché les alertes de risque, et non la détention existante par prête-nom, que les chiffres de Koh Phangan montrent encore mise au jour parcelle par parcelle. Une ordonnance de cession est la voie de recours prévue par le Code foncier pour les terrains détenus par un étranger par l’intermédiaire d’un prête-nom thaïlandais : les terrains doivent être vendus dans le délai fixé en vertu du Code foncier, soit entre 180 jours et un an, faute de quoi le Directeur général du Département des Terres les vend. Notre actionnaires prête-noms thaïlandais guide explique ce mécanisme et les le croisement national des données annoncé le 4 septembre 2026 qui l'alimente.

Si votre société détient des terres à Koh Phangan ou à Koh Samui, ne commencez pas par un remaniement de l'actionnariat. Un transfert précipité peut ajouter des preuves de dissimulation sans remédier à l'arrangement initial. Examinez les actionnaires passés et actuels et leurs versements de capital, l'origine des fonds d'acquisition et les éventuels prêts d'actionnaires, les modalités de vote et de signature, les comptes et déclarations fiscales qui démontrent une activité réelle, ainsi que toutes les lettres reçues du DBD ou du bureau foncier, avant l'enregistrement de tout transfert d'actions, changement d'administrateur, hypothèque, bail, usufruit ou vente.

21 juin 2026 : l’opération éclair sur la côte d’Andaman (48 arrestations, 1 milliard de bahts saisis)

La dernière et la plus importante opération a eu lieu le 21 juin 2026. Plus de 500 agents ont mené des raids simultanés à Phuket, Phang Nga et Krabi. Ils ont exécuté 55 mandats et arrêté 48 suspects : 27 Thaïlandais et 21 ressortissants étrangers.

Parmi les étrangers figuraient cinq Israéliens, deux Français, un Néerlandais et un Russe. La police a identifié deux réseaux distincts contrôlant 56 parcelles de terrain d'une superficie totale de 15 rai, d'une valeur de 231 millions de bahts thaïlandais. Dans les trois provinces d'Andaman, les autorités ont saisi ou engagé des poursuites judiciaires concernant 46 rai de terres d'une valeur supérieure à 1,053 milliard de bahts thaïlandais.

Le DBD a signalé plus de 600 entreprises à Phuket seulement comme étant susceptibles d'utiliser des prête-noms. Et ce, pour une seule province. La répression s'étend désormais à tout le sud de la Thaïlande.

Mise à jour de juin 2026 : La Thaïlande a saisi ou gelé plus de 24 milliards de bahts d'actifs à travers le pays. Plus de 29 000 suspects ont été arrêtés dans le cadre d'opérations d'escroquerie et de prête-noms. L'ampleur de ces opérations dépasse tout ce que nous avons pu observer depuis le début de notre activité en droit thaïlandais en 2006.

Protocole d'entente entre 21 agences

Le 29 avril 2026, 21 organismes gouvernementaux ont signé un protocole d'entente à la Maison du Gouvernement. Ce protocole les engage à partager des données et à coordonner l'application de la loi. Parmi ces organismes figurent le Département des recettes, AMLO, le DSI et le ministère du Tourisme.

D'après notre expérience, c'est sans précédent. Les précédentes opérations de répression reposaient uniquement sur le DBD. Désormais, ils ont accès aux dossiers fiscaux, aux renseignements financiers, aux bases de données sur l'aide sociale et aux données sur l'immigration. Le dispositif est bien plus serré que tout ce que nous avons vu auparavant.

Ce que nous observons dans notre pratique

Je voudrais vous faire part d'un événement qui s'est produit il y a environ trois semaines. Un client nous a appelés, paniqué. Il avait été arrêté à cause d'une société qu'il avait fermée trois ans auparavant. La société était dissoute, liquidée, c'était terminé. Du moins, c'est ce qu'il croyait.

Voici ce qui s'est passé. Les enquêteurs se sont rendus au cabinet comptable de Koh Samui qui tenait la comptabilité de son entreprise. Ils ont obtenu les anciens documents. Ils ont examiné la structure de l'actionnariat, les flux bancaires et la composition des administrateurs. Ils ont trouvé ce qu'ils cherchaient : la preuve de la détention d'actions par des prête-noms il y a plusieurs années. La dissolution d'une société n'efface pas l'infraction pénale. Le délai de prescription court à compter de la date de commission de l'infraction, et non de la date de dissolution de la société.

Il ne s'agit pas d'un cas isolé. Chaque semaine, nous recevons des appels de clients qui se croyaient à l'abri car leur entreprise était inactive, dissoute ou transférée. Ils se trompent. Les autorités remontent dans les archives. Si vous avez eu recours à des prête-noms à un moment quelconque, vous êtes potentiellement exposé, que l'entreprise existe encore ou non.

D'après notre pratique : Nous avons traité davantage de demandes de renseignements concernant les prête-noms au cours du premier semestre 2026 que durant les cinq années précédentes réunies. La tendance est claire : nos clients nous contactent après avoir reçu une convocation, une visite inopinée d’enquêteurs ou, pire encore, après une arrestation. N’attendez pas d’être contacté. En cas de doute concernant votre structure, faites-la examiner par un avocat dès maintenant.

L'affaire de Phuket (2024-2025) aurait dû servir d'avertissement. Un cabinet d'avocats et d'expertise comptable avait facilité la mise en place de prête-noms pour une soixantaine d'entreprises. Le tribunal correctionnel a condamné 23 prévenus à 10 ans de prison. Grâce à leur coopération et à leurs aveux, leur peine a été réduite à 5 ans (avec sursis pendant 2 ans) et 1 an de mise à l'épreuve. Chaque prévenu a également été condamné à une amende de 200 000 THB. Toutes les sociétés ont été dissoutes.

Cette affaire a révélé un point crucial : les intermédiaires (avocats et comptables) sont désormais eux aussi visés. Il ne s’agit plus seulement de l’investisseur étranger et du prête-nom thaïlandais. Toute la chaîne des facilitateurs risque des poursuites.

Les sanctions pénales et leur véritable signification

Les sanctions relatives aux montages de prête-nom ne sont pas nouvelles. En revanche, leur application l'est. Le prête-nom thaïlandais et le mandant étranger s'exposent tous deux à des poursuites pénales. Voici le barème des sanctions.

Infraction	Base juridique	Peine
Ressortissant thaïlandais agissant en tant qu'actionnaire prête-nom	Article 36 de la Loi sur les activités commerciales des étrangers	Jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et/ou une amende de 100 000 à 1 000 000 THB
Ressortissant étranger utilisant un prête-nom	Article 36 de la Loi sur les activités commerciales des étrangers	Jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et/ou une amende de 100 000 à 1 000 000 THB
En poursuivant après que le tribunal a ordonné la cessation de l'arrangement ou de l'entreprise	Deuxième alinéa de l'article sur le fondement duquel l'ordonnance a été rendue ; les articles 35, 36 et 37 le comportent chacun	Des amendes journalières de 10 000 à 50 000 THB pendant toute la durée de la violation
Fausse déclaration à un fonctionnaire du gouvernement	Article 137 du Code pénal thaïlandais	Jusqu'à six mois d'emprisonnement et/ou une amende pouvant atteindre 10 000 THB.
Faire consigner de fausses informations par un agent officiel	Article 267 du Code pénal thaïlandais	Jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et/ou une amende pouvant atteindre 60 000 THB.
Ressortissant étranger exploitant une entreprise réglementée sans licence ni certificat	Article 37 de la Loi sur les activités commerciales des étrangers	Jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et/ou une amende de 100 000 à 1 000 000 THB, et le tribunal ordonne la cessation de l'activité
Étranger titulaire d'une licence servant de prête-nom à un étranger non titulaire	Article 35 de la Loi sur les activités commerciales des étrangers	Jusqu'à 3 ans d'emprisonnement et/ou une amende de 100 000 à 1 000 000 THB, et le tribunal ordonne l'arrêt de la participation

Au-delà des sanctions légales, le risque de saisie d'actifs s'accroît. AMLO est désormais impliqué dans des enquêtes sur les prête-noms. Si les produits d'une entreprise structurée par prête-nom sont considérés comme liés à une infraction sous-jacente, le gouvernement peut geler et saisir les actifs. Nous l'avons déjà constaté. Ce n'est pas une hypothèse.

Pour les ressortissants étrangers, il existe également un risque d'expulsion. Une condamnation pénale liée à des montages de prête-noms entraîne généralement un bannissement et une expulsion de Thaïlande. Le retour sur le territoire est interdit pendant une période déterminée (voire définitivement dans les cas les plus graves).

Ce que la Cour suprême a dit à propos des prête-noms

Les tribunaux ne se laissent plus berner par les vieilles excuses. Trois arrêts de la Cour suprême définissent le paysage juridique actuel. Tout investisseur étranger se doit de les connaître.

Arrêt n° 17923/2557 (2014) de la Cour suprême : L'affaire foncière de Koh Samui

C'est l'affaire que l'on cite, et elle mérite d'être exposée avec précision, car c'est un civil litige et non des poursuites. Deux acheteurs étrangers détenaient un contrat avec un propriétaire terrien thaïlandais concernant deux parcelles à Mae Nam, Koh Samui. Le document était intitulé bail. Le tribunal a lu ce qu'il faisait réellement.

Sa substance était le transfert de propriété, et non un droit d'occupation pour une durée déterminée, il s'agissait donc d'un contrat de vente en vertu de l'article 453 du Code civil et commercial et non d'un bail en vertu de l'article 537. Les acheteurs étaient des étrangers, et le terrain devait être détenu au nom d'une personne morale thaïlandaise tandis qu'ils demeuraient les occupants réels. Cela plaçait l'objet du contrat directement dans le champ d'interdiction de l'article 86 du Code foncier, qui est une disposition d'ordre public, de sorte que la vente était nulle en vertu de l'article 150 du Code civil et commercial et la demande des acheteurs tendant au transfert du terrain à leur société a été rejetée. Personne n'a été condamné pour quoi que ce soit et le jugement ne mentionne absolument pas l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères.

Le raisonnement compte. Le tribunal a regardé au-delà de l'intitulé pour rechercher ce que les parties voulaient réellement : les acheteurs avaient payé l'intégralité du prix, la société thaïlandaise devait recevoir le titre de propriété, et rien ne montrait que les acheteurs aient reçu quoi que ce soit de cette société en contrepartie ; elle n'aurait donc détenu le terrain qu'en nom, pour leur compte. C'est la même question de la substance sur la forme que le DBD pose désormais lors de l'immatriculation : qui a payé, et pour le compte de qui le détenteur détient-il réellement ?

Arrêt n° 5457/2560 (2017) de la Cour suprême : Les prêts fictifs ne fonctionnent pas

Les documents de prêt sont une manière courante d'habiller un achat qu'un étranger n'est pas autorisé à effectuer ouvertement. Dans cette affaire, un acheteur japonais a accepté d'acquérir l'intégralité du fonds de commerce d'une société thaïlandaise. Comme son propre camp l'a écrit dans un courriel, un acheteur japonais ne pouvait pas détenir 100 % d'une société thaïlandaise ; le prix de 19,5 millions de bahts a donc été documenté comme un prêt de sa part à la société, garanti par l'administrateur de celle-ci. Au registre, lui et son fils détenaient ensuite 49 %, et six ressortissants thaïlandais les 51 % restants.

La Cour suprême a vu clair dans ce montage. L'acheteur a intenté une action pour obtenir le remboursement des 19,5 millions de bahts au titre du prêt. La société et l'administrateur ont reconnu l'avoir signé, mais ont soutenu qu'il dissimulait la vente du fonds de commerce. La Cour leur a donné raison : la transaction réelle était l'achat du fonds de commerce, les six actionnaires thaïlandais détenaient leurs actions uniquement en nom pour le compte de l'acheteur, et le but était de contourner la loi sur les entreprises étrangères.

La vente cachée était donc nulle en vertu de l’article 150 du Code civil et commercial. Et parce que l’acheteur avait sciemment l’intention de violer la loi, les sommes qu’il avait payées constituaient l’exécution d’une obligation illicite qui ne pouvait être recouvrée en vertu de l’article 411. La Cour d’appel avait ordonné le remboursement avec intérêts ; la Cour suprême a infirmé cette décision et rejeté la demande. Il ne pouvait pas recourir aux tribunaux thaïlandais pour récupérer son argent au titre d’un montage qu’il avait lui-même mis en place pour contourner la loi.

Arrêt de la Cour suprême n° 2252/2560 (2017) : ce n'est pas le registre qui compte, c'est le capital

Certains investisseurs pensent qu'une participation minoritaire sur le registre des actions les protège. Cette affaire en est la réponse, bien que sous une forme différente de celle qui est habituellement racontée. Une société constituée aux Îles Vierges britanniques, et donc étrangère au sens de l'article 4 de la loi sur les activités commerciales des étrangers, figurait sur le registre d'une société thaïlandaise détenant moins de la moitié les actions. Le jugement ne mentionne aucun pourcentage, et toute source qui vous en donne un ne lit pas le jugement.

Ce que les preuves ont démontré, c'est que plus de la moitié du capital réel de l'entreprise thaïlandaise provenait de l'argent de l'étranger, ce qui ne correspondait pas au capital social enregistré. Sur cette base, le tribunal a considéré que l'entreprise thaïlandaise et l'étranger exploitaient ensemble une entreprise de négoce de terrains, qui est la Liste Un en vertu de la loi et fermée aux étrangers. Vient ensuite la partie qui vaut la peine d'être connue. Comme sa propre activité était illégale, la société étrangère a été jugée ne pas être une partie lésée légitime et n’a pas pu poursuivre les administrateurs de la société thaïlandaise qu’elle avait inculpée. Elle n’a pas perdu sur le fond. Elle a perdu jusqu’à sa qualité pour agir.

Conseil pratique : Ces trois décisions sont révélatrices de la manière dont les tribunaux thaïlandais abordent les affaires de prête-nom. Ils s'attachent au fond. Qui a financé l'acquisition des actions ? Qui contrôle l'entreprise ? Qui perçoit les bénéfices ? Si les réponses désignent un étranger, la structure est invalidée. La répartition des parts est sans importance.

Affaires récentes de répression : des personnes réelles, des conséquences réelles

Les cas présentés ci-dessous ne sont pas hypothétiques. Il s'agit de poursuites judiciaires réelles, avec des accusés nommément désignés et des résultats documentés.

Affaire	Ce qui s'est passé	Résultat
Réseau des cabinets d'avocats de Phuket (2024-2025)	Un cabinet d'avocats et de comptabilité a facilité la désignation de prête-noms pour une soixantaine d'entreprises.	23 accusés reconnus coupables. Peines initiales de 10 ans réduites à 5 ans avec sursis. Amende de 200 000 THB chacun. Toutes les sociétés ont été dissoutes.
China Railway No. 10 (2025)	Trois ressortissants thaïlandais utilisés comme prête-noms pour une entreprise d'État chinoise. D'anciens ouvriers figurent parmi les actionnaires d'une société valant plusieurs milliards de bahts thaïlandais.	Mandats d'arrêt contre 4 personnes. Dossier : 17 620 documents répartis dans 46 dossiers. Transactions liées pour un montant de 2 milliards de bahts thaïlandais.
Sociétés coquilles chinoises (2025)	Un cabinet comptable a utilisé son personnel et leurs familles comme actionnaires dans 15 sociétés de prête-noms pour le compte d'investisseurs chinois.	21 ressortissants chinois et 51 Thaïlandais ont été arrêtés. Le CIB a saisi 225 comptes bancaires et 1 601 cachets de société. Les avoirs saisis s'élèvent à 1,5 milliard de bahts thaïlandais.
Cabinet comptable de Koh Phangan (2025)	Une même personne est répertoriée comme actionnaire dans 66 sociétés. La même adresse est utilisée pour 89 entités.	Ordinateurs et documents saisis. L'entreprise a reçu l'ordre de fournir des documents supplémentaires. L'enquête est en cours.
Opération éclair dans la province d'Andaman (juin 2026)	Plus de 500 agents ont mené des raids à Phuket, Phang Nga et Krabi. Ils visaient des réseaux fonciers contrôlés par des étrangers.	48 personnes arrêtées (27 Thaïlandais, 21 étrangers). Saisie de 46 rai de terres d'une valeur de 1,053 milliard de bahts thaïlandais. Plus de 600 entreprises signalées rien qu'à Phuket.

Les chiffres : l'ampleur de la répression

Les données parlent d'elles-mêmes. Voici les chiffres qui motivent la répression des sociétés de prête-noms en Thaïlande en 2026.

Indicateur	Chiffre	Source / Context
Nombre total d'entreprises actives en Thaïlande	~782,000	Base de données d'enregistrement DBD, 2026
Entreprises à participation étrangère (0,01%-49,99%)	~118,000	Analyse DBD des structures d'actionnariat
Estimation des entreprises ayant recours à des accords de prête-nom	~94,000 (80%)	Estimation du directeur général du DBD
Baisse du nombre de tentatives d'inscription de prête-noms (janvier-mars 2026)	65%	Après l'entrée en vigueur de l'obligation de relevé bancaire
Baisse du nombre d'entreprises à haut risque (1er-23 avril 2026)	75% (658 à 175)	Par rapport à la même période en 2025
Entreprises poursuivies en vertu des lois sur les prête-noms	852	Données cumulatives sur l'application de la loi, mi-2026
Dommages économiques identifiés	15,1 milliards de THB	D'après les affaires de prête-noms poursuivis
Organismes publics signataires du protocole d'entente sur la répression	21	Protocole d'entente signé le 29 avril 2026
Des entités signalées uniquement à Chon Buri (Pattaya)	146	Opération conjointe de mars 2026
Des entreprises signalées dans la province de Phuket	600+	Analyse DBD de juin 2026
Arrestations lors de l'opération éclair d'Andaman (21 juin 2026)	48 (27 Thaïlandais, 21 étrangers)	Opération combinée Phuket, Phang Nga et Krabi
Terres saisies dans les provinces d'Andaman	46 rai (1,053 milliard de THB)	Valeur d'exécution combinée de juin 2026
Total des actifs saisis/gelés à l'échelle nationale	Plus de 24 milliards de bahts thaïlandais	Lutte combinée contre les escroqueries et les prête-noms, 2026
Entreprises dirigées par des étrangers à Koh Phangan	3 213 sur 4 761 (67%)	Analyse d'enregistrement DBD
Sociétés de Koh Phangan signalées pour participation étrangère excessive	112 (104 nouvelles, 8 avec des jugements), possédant 124 parcelles (86-3-42,4 rai)	Ministère de l’Intérieur 25 août 2026 ; Porte-parole du gouvernement 10 septembre 2026
Ordres de cession émis à Koh Phangan	8 entités, 9 parcelles	Gouverneur de Surat Thani, rapport du 25 août 2026
Immatriculations de sociétés à risque de prête-nom, août 2025 à août 2026	894 à 163 (en baisse de 81,77 %)	Chiffres du DBD cités par le porte-parole du gouvernement, 10 septembre 2026 (nouvelles immatriculations signalées, et non la propriété existante)

La baisse de 75% du nombre d'entreprises à haut risque entre le 1er et le 23 avril est particulièrement révélatrice. Ce phénomène, survenu en seulement trois semaines, témoigne de l'effet dissuasif des nouvelles règles. Les entreprises qui auraient procédé à des modifications de routine suspendent désormais leurs démarches, faute de pouvoir satisfaire aux exigences de vérification.

Qui est le plus à risque en 2026 ?

Tourisme et hôtellerie

Les agences de voyages, les centres de plongée, les restaurants et les hôteliers situés dans les zones touristiques sont les plus exposés. Les opérations menées à Pattaya et à Phuket visaient spécifiquement ces entreprises. Le ministère du Tourisme vérifie désormais les licences des agences de voyages en les comparant aux signalements de prête-noms du DBD. Nous avons constaté des retraits de licences quelques jours seulement après la découverte d'une infraction.

Sociétés immobilières et de portefeuille immobilier

Les sociétés créées pour détenir des terrains ou des villas pour le compte d'investisseurs étrangers font l'objet d'une surveillance accrue. Le DBD enquête sur plus de 21 000 sociétés soupçonnées d'avoir recours à des prête-noms pour contourner l'interdiction de la propriété foncière étrangère prévue par le Code foncier. Phuket, Koh Samui et Koh Phangan sont les principales zones de contrôle.

Si votre entreprise possède des terrains et que vous êtes l'actionnaire minoritaire étranger qui a financé l'intégralité de l'acquisition, vous correspondez parfaitement au profil recherché par le DBD. Les tribunaux sont de plus en plus enclins à ordonner la cession de terrains et à prononcer des peines d'emprisonnement.

Entreprises de cannabis

Le secteur du cannabis a attiré d'énormes investissements étrangers après sa décriminalisation. Cependant, nombre de ces investissements ont eu recours à des structures de prête-noms. Un raid très médiatisé mené à Krabi début 2026 a permis de démanteler une plantation de cannabis. L'entreprise était initialement enregistrée comme détenue à 100% par des Thaïlandais. Un ressortissant étranger en est ensuite devenu directeur et actionnaire. Cette affaire a conduit à l'émission de mandats d'arrêt contre l'exploitant et ses avocats complices.

Entreprises de services dans les secteurs soumis à restrictions

Les sociétés de conseil, les agences de marketing et les entreprises de services technologiques opérant dans des secteurs soumis à des restrictions en vertu de la liste 3 de la Loi sur les activités commerciales des étrangers sont également exposées. Nombre d'entre elles ont été créées selon la structure classique 49/51 sans obtenir de licence d'activité pour étrangers. Si vos actionnaires thaïlandais ne peuvent justifier d'une participation financière réelle, la structure ne résistera pas au nouveau régime de vérification.

Comment se mettre en conformité avant qu'il ne soit trop tard

Étape 1 : Auditez votre structure actionnariale

Commencez par une question simple : chaque actionnaire thaïlandais de votre société peut-il prouver (avec des relevés bancaires) qu’il a personnellement financé ses actions ? Si la réponse est non, il s’agit d’un montage financier par prête-nom. Point final. Le DBD se moque de ce que vos avocats vous ont dit il y a dix ans. Ce qui compte pour lui, c’est le fond.

Étape 2 : Examiner vos plans de modification

Si vous envisagez des changements dans la structure de votre société (nouveaux administrateurs, transferts d'actions, augmentations de capital), vérifiez d'abord si la modification relève de l'article 4 de l'arrêté 2/2569 (un administrateur signataire étranger, ou une société de personnes dont le capital étranger passe sous 50 %) et préparez la lettre de confirmation d'investissement. La vérification d'identité ne peut pas être déléguée : assurez-vous donc que chaque administrateur et actionnaire thaïlandais qui doit s'y soumettre est disponible.

Étape 3 : Évaluer votre exposition

Faites appel à un conseiller juridique qualifié pour évaluer vos risques. Voici quelques questions essentielles : Votre adresse est-elle partagée avec plus de quatre autres sociétés ? Vos actionnaires thaïlandais détiennent-ils des participations dans plusieurs autres entreprises ? Vos administrateurs thaïlandais peuvent-ils justifier sous serment la provenance de leurs apports en capital ? Tout manquement à l’une de ces questions doit vous alerter.

Étape 4 : Envisager une restructuration

Si votre structure actuelle ne résiste pas à un examen approfondi, explorez les alternatives juridiques que nous présentons ci-dessous. Le coût d'une restructuration est important, mais il représente une fraction du coût des poursuites judiciaires, de la saisie des biens et de l'expulsion.

Lorsque la société a été constituée pour permettre à un étranger de détenir terrain, les voies de sortie sont spécifiques et il n'y en a qu'une poignée. Nous exposons chacune d'elles, avec la conséquence du Code foncier et l'autorité de la Cour suprême à l'appui, dans comment restructurer légalement une société immobilière détenue à 51/49.

Alternatives juridiques aux structures de prête-nom

Le gouvernement ne se contente pas de réprimer. Il ouvre aussi de nouvelles perspectives. Les investisseurs étrangers qui restructurent leurs entreprises par des voies légales peuvent, dans de nombreux cas, acquérir une participation majoritaire, voire totale.

Voie	Propriété autorisée	Exigences clés	Chronologie
Promotion BOI	Jusqu'à 100%	Activité bénéficiant de la promotion, investissement minimum, obligations de déclaration	2 à 4 mois
Licence d'activité pour étrangers (FBL)	Jusqu'à 100%	Capital minimum de 3 millions de THB, approbation du ministère du Commerce	4 à 8 mois
Traité d'amitié américano-thaïlandais	Jusqu'à 100%	Citoyenneté américaine, la plupart des secteurs de services	1 à 3 mois
Exemptions de la liste 3 de la FBA (règlement ministériel n° 5, 2026)	100%	L'activité relève clairement de l'une des huit catégories exemptées ; plusieurs ne s'appliquent qu'entre sociétés liées	Publié le 28 août 2026
Véritable partenariat thaïlandais	49% étranger	Véritable partenaire thaïlandais avec capital vérifiable, rôle actif	Enregistrement standard

Les exemptions de la liste 3 de la FBA d'août 2026

Ce n’est plus une proposition. Le règlement ministériel n° 5 B.E. 2569, signé le 18 août 2026 et publié dans la Royal Gazette le 28 août 2026, ajoute huit activités de services qu’une société étrangère peut exercer sans une licence d’entreprise étrangère : prêt de titres pour achat, transactions de reverse repurchase, télécommunications de type 1 qualifié, centres de trésorerie, administration intra-groupe qualifiée, services RH et informatique, garanties intra-groupe qualifiées de dettes nationales, location d’espaces pour machines au service des employés et forage pétrolier qualifié. Notre guide de la loi sur les activités commerciales des étrangers expose les conditions applicables à chacun d’entre eux.

Lisez la catégorie de manière stricte avant de vous y fier. Plusieurs des nouvelles entrées ne visent que des services entre sociétés liées, de sorte qu’une entreprise qui sert des clients extérieurs a toujours besoin d’une licence, et une société déjà structurée avec des prête-noms thaïlandais n’est pas régularisée par l’exemption. Nous détaillons ce point sur notre page sur la réforme réglementaire.

BOI : Toujours la référence

Pour les entreprises éligibles, la promotion du Board of Investment (BOI) reste la voie la plus sûre vers une détention étrangère majoritaire ou totale. Les sociétés promues par le BOI bénéficient également d'incitations fiscales et de facilités pour les permis de travail, et comme la détention étrangère est licite en son nom propre, il n'y a aucun prête-nom thaïlandais sur lequel enquêter. La procédure de demande prend de deux à quatre mois. C'est du temps bien employé quand l'alternative est la prison.

Foire aux questions

Dernière révision : 25 septembre 2026. Les règles juridiques de cette page ont été lues à la lumière des primaires : l’Ordonnance du registraire central n° 2/2569 en intégralité (articles 1 à 6, issus de la copie signée) et les articles 4 et 36 de la loi sur les entreprises étrangères. La section de l’Office foncier a été vérifiée en regard des circulaires du 29 août 2026, comme indiqué, et n’a pas été reprise ici. Cette révision a corrigé la portée de l’article 4 de l’Ordonnance n° 2/2569, supprimé des affirmations qualifiant le régime abrogé d’avril 2026 comme actuel et enregistré que les exonérations de la Liste 3 avaient été instaurées. Non vérifié dans cette révision : les chiffres d’exécution, les raids et les statistiques, issus des rapports de presse et des déclarations officielles citées, ainsi que le texte du Règlement ministériel n° 5 de 2026 lui-même.

Comment ThaiLawOnline peut vous aider

Nous conseillons des investisseurs étrangers sur les structures juridiques des entreprises thaïlandaises depuis 2006. Notre équipe a traité plus de 5 300 dossiers clients. Nous connaissons le fonctionnement du DBD car nous nous y consacrons chaque semaine.

Si vous êtes préoccupé par l'exposition de votre entreprise aux risques liés aux prête-noms, nous pouvons réaliser un audit de conformité confidentiel. Nous examinerons votre structure actionnariale, évaluerons votre niveau de risque et vous recommanderons une stratégie de restructuration si nécessaire. Il est important d'agir sans tarder. Les autorités compétentes sont déjà en place et leurs contrôles s'accélèrent.

Contactez-nous pour une consultation. Nous proposons des évaluations initiales par téléphone, par appel vidéo ou en personne dans nos bureaux.

Points clés à retenir

• 1er août 2026 : l'arrêté 2/2569 remplace la règle des relevés bancaires de janvier. Les relevés des actionnaires thaïlandais, les relevés du compte de réception et une lettre d'explication de l'investissement signée sont désormais vérifiés avant l'immatriculation d'une société à participation étrangère. Une modification ajoutant un administrateur signataire étranger exige plutôt une lettre de confirmation d'investissement.
• Du 1er avril au 31 juillet 2026 : l'arrêté 1/2569 exigeait la vérification en personne des actionnaires au DBD pour les modifications impliquant une participation étrangère, sans procuration possible. Il a été abrogé le 1er août 2026.
• Une fausse déclaration dans l'un de ces dépôts expose son auteur aux articles 137 et 267 du Code pénal, et un montage par prête-nom à l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères.
• Les règles relatives aux relevés bancaires de janvier 2026 réduisent de 65% le nombre de tentatives d'enregistrement de prête-nom. Les règles d'avril comblent la faille juridique qui permettait de les contourner.
• Les sociétés à haut risque ont diminué de 75% au cours des trois premières semaines d’avril 2026 (de 658 à 175 par rapport à la même période de 2025).
• 852 entreprises poursuivies. Préjudice économique estimé à 15,1 milliards de bahts. 21 agences gouvernementales coordonnent désormais l'application de la loi.
• Sanctions en vertu de l’article 36 de la loi sur les activités commerciales des étrangers : jusqu’à 3 ans de prison ou une amende de 100 000 à 1 million de bahts, ou les deux, plus une ordonnance judiciaire mettant fin à la détention d’actions par prête-noms (10 000 à 50 000 bahts par jour tant qu’elle n’est pas respectée). La vente des terres détenues par l’intermédiaire de cette structure peut être ordonnée en vertu du Code foncier, et un étranger condamné peut être expulsé. Les prête-noms comme les mandants étrangers sont passibles de poursuites.
• Des raids à Pattaya ont entraîné le retrait de quatre licences d'agences de voyages. 146 entités ont été signalées à Chon Buri. L'opération “ Contrôle des prête-noms ” a été étendue à Phuket, Samui, Krabi, Hua Hin et Pai.
• Des solutions juridiques existent : la promotion par le BOI, la licence d’entreprise étrangère, le traité d’amitié et les exemptions de la Liste 3 d’août 2026.
• Si vos actionnaires thaïlandais ne peuvent pas prouver qu'ils ont financé leurs actions avec des relevés bancaires personnels, votre entreprise est en danger. Faites réaliser un audit de conformité dès maintenant.