Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
Dernière mise à jour :
Capital social (ทุนจดทะเบียน, thun jot thabian, parfois appelé capital social autorisé) est la valeur nominale totale des actions émises par une société à responsabilité limitée thaïlandaise, telle qu'indiquée dans ses statuts constitutifs et sur son DBD déclaration sous serment. Capital libéré (capital libéré) est la partie de ce montant que les actionnaires ont effectivement versée. La loi thaïlandaise ne fixe aucun minimum général, mais ce chiffre détermine si l'entreprise peut parrainer un permis de travail, si une entreprise à majorité étrangère respecte la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) et le montant auquel les actionnaires peuvent être appelés à contribuer en cas de faillite de l'entreprise.
Table des matières
Ce qu'exige le Code civil et commercial
Actions et paiement. Les actions doivent avoir une valeur nominale d'au moins 5 bahts chacune, et chaque souscripteur doit verser au moins 25% de la valeur de chaque action avant l'immatriculation de la société. Le solde peut être appelé par le administrateurs plus tard, et l'article 1168 en fait une obligation pour l'administrateur de veiller à ce que les actions soient effectivement libérées. Le capital social figure dans les statuts et ne peut être augmenté ou réduit que par une résolution extraordinaire des actionnaires (une majorité des trois quarts), enregistrée auprès du DBD.
Responsabilité. La responsabilité d'un actionnaire envers les créanciers de la société est plafonnée à la partie non libérée de ses actions. Une société enregistrée à 2 000 000 de bahts avec seulement 25% libérés comporte donc une créance de 1 500 000 de bahts à l'encontre de ses propres actionnaires qu'un liquidateur ou un créancier peut faire valoir, ce qui est le prix caché de l'enregistrement d'un capital qui n'a jamais eu vocation à être versé.
Les seuils qu'un étranger atteint réellement
Le minimum n'est pas fixé par le droit des sociétés mais par les règles qui utilisent ce chiffre.
| But | Montant requis | Source |
|---|---|---|
| Un permis de travail pour un employé étranger | Capital social de 2 000 000 de bahts, entièrement libéré (1 000 000 en cas de mariage avec un(e) Thaïlandais(e)) | Règlement du département de l'Emploi B.E. 2547 (2004), article 5, alinéa 3 ; plafonné à dix étrangers, ou trois selon la filière des quatre employés thaïlandais |
| Entreprise à majorité étrangère, activité non réglementée | Pas moins de 2 000 000 bahts, payés en réalité | Loi sur les entreprises étrangères, article 14 ; avis du Conseil d’État 73/2553 |
| Entreprise à majorité étrangère, chaque activité réglementée | Pas moins de 3 000 000 bahts, payés effectivement | Loi sur les entreprises étrangères, article 14 ; avis du Conseil d’État 73/2553 |
| Vente au détail ou en gros par une société étrangère sans licence | Vente au détail : 100 000 000 bahts au total et au moins 20 000 000 bahts par magasin ; vente en gros : 100 000 000 bahts par magasin ; paiement en espèces | Loi sur les entreprises étrangères, Liste 3 éléments (14) et (15) ; Avis du Conseil d’État 73/2553 |
Le permis de travail Ce chiffre est celui auquel se heurtent la plupart des étrangers, et il s’agit en réalité de deux tests effectués par deux autorités différentes. Le Département de l’Emploi établit le montant du permis en fonction du capital : 2 000 000 bahts de capital social pour chaque employé étranger. Les quatre employés thaïlandais constituent une condition de l’immigration, article 2.1(5) du tableau de critères annexé à l’arrêté du Bureau de l’immigration n° 12/2568 du 23 janvier 2025, et l’immigration l’applique lorsque l’on proroge le séjour non-B d’un an plutôt que lorsque le permis est délivré. Le capital versé doit être visible sur le compte bancaire de l’entreprise, et selon l’arrêté DBD n° 2/2569, les paiements des actionnaires thaïlandais sont imputés sur leurs propres comptes.
Enregistré contre libéré, et les erreurs courantes
Le capital social enregistré est ce que l'entreprise a promis ; le capital libéré est ce qu'elle a reçu. Les frais d'enregistrement sont désormais d'un montant forfaitaire de 5 000 bahts, de sorte qu'enregistrer un montant élevé ne coûte rien auprès du DBD, mais cela crée le passif non libéré décrit ci-dessus, et pour le bureau du travail, c'est le montant du capital libéré qui compte.
Deux erreurs se répètent. La première consiste à enregistrer 2 000 000 de bahts, à déclarer sur les formulaires que la somme est entièrement libérée et à ne jamais la déposer ; le directeur a ainsi signé une fausse déclaration et la société ne peut pas présenter les fonds lors du renouvellement du permis de travail. La seconde consiste à prêter le capital au directeur le lendemain de son arrivée, ce qui laisse dans les comptes un prêt d'actionnaire que le commissaire aux comptes doit signaler et que le Département des impôts peut traiter comme un revenu. Une société qui a besoin de moins d'argent devrait enregistrer un capital inférieur et l'augmenter par résolution lorsque la demande de permis de travail l'exige.
Dernière révision : 30 septembre 2026. Les articles 1105, 1117, 1168, 1194, 1220 et 1224 du Code civil et commercial ainsi que les articles 14 de la loi sur les entreprises étrangères et les points 14 et 15 de la liste 3 ont été lus dans la version thaïlandaise. Aucune erreur n’a été constatée. La règle relative au capital requis pour obtenir un permis de travail suit la réglementation du Département de l’emploi de 2547 ainsi que l’arrêté du Bureau de l’immigration n° 12/2568, tels que révisés sur les pages du glossaire en lien ; les frais de dépôt auprès du DBD sont indiqués conformément à la pratique du DBD.
Foire aux questions
Quel est le capital social minimum pour une entreprise en Thaïlande ?
Il n’existe pas de plafond légal général pour une société à majorité thaïlandaise au-delà du montant de 5 bahts par action et du paiement de 25% bahts lors de l’émission des parts. En pratique, il faut disposer d’un capital de 2 000 000 bahts entièrement payé pour chaque permis de travail étranger, et une société à majorité étrangère doit disposer d’au moins 2 000 000 bahts, ou 3 000 000 bahts pour chaque entreprise soumise à l’application de la loi sur les entreprises étrangères, et le Conseil d’État a recommandé que ce plafond soit constitué par des fonds effectivement versés, et non simplement enregistrés (avis 73/2553).
Le capital social enregistré doit-il être entièrement libéré en Thaïlande ?
Pas lors de l'enregistrement : 25% est le minimum requis, le reste pouvant être apporté ultérieurement. Pour l'obtention d'un permis de travail, les services d'immigration et l'agence pour l'emploi examinent le capital libéré et exigent que les 2 000 000 de bahts soient intégralement versés et vérifiables sur le compte bancaire. Les actionnaires restent responsables de toute somme non versée.
Quelle est la différence entre le capital social autorisé (ou inscrit) et le capital libéré ?
Le capital social enregistré est la valeur totale des actions émises par l'entreprise, telle qu'enregistrée auprès du DBD. Le capital libéré est le montant que les actionnaires ont réellement payé pour ces actions. L'écart entre les deux correspond à une dette due par les actionnaires à l'entreprise, et ces deux chiffres figurent sur l'attestation de la société.
Voir aussi : Société à responsabilité limitée, Actionnaire, ratio de 4 pour 1 entre les employés, Loi sur les activités commerciales des étrangers, permis de travail à Bangkok et l'exception de la société de négoce de 100 millions de bahts.
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