Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
Dernière mise à jour :
Capital social (ทุนจดทะเบียน, thun jot thabian, parfois appelé capital social autorisé) est la valeur nominale totale des actions émises par une société à responsabilité limitée thaïlandaise, telle qu'indiquée dans ses statuts constitutifs et sur son DBD déclaration sous serment. Capital libéré (capital libéré) est la partie de ce montant que les actionnaires ont effectivement versée. La loi thaïlandaise ne fixe aucun minimum général, mais ce chiffre détermine si l'entreprise peut parrainer un permis de travail, si une entreprise à majorité étrangère respecte la loi sur les entreprises étrangères (Foreign Business Act) et le montant auquel les actionnaires peuvent être appelés à contribuer en cas de faillite de l'entreprise.
Table des matières
Ce qu'exige le Code civil et commercial
Actions et paiement. Les actions doivent avoir une valeur nominale d'au moins 5 bahts chacune, et chaque souscripteur doit verser au moins 25% de la valeur de chaque action avant l'immatriculation de la société. Le solde peut être appelé par le réalisateurs plus tard, et l'article 1168 en fait une obligation pour l'administrateur de veiller à ce que les actions soient effectivement libérées. Le capital social figure dans les statuts et ne peut être augmenté ou réduit que par une résolution extraordinaire des actionnaires (une majorité des trois quarts), enregistrée auprès du DBD.
Responsabilité. La responsabilité d'un actionnaire envers les créanciers de la société est plafonnée à la partie non libérée de ses actions. Une société enregistrée à 2 000 000 de bahts avec seulement 25% libérés comporte donc une créance de 1 500 000 de bahts à l'encontre de ses propres actionnaires qu'un liquidateur ou un créancier peut faire valoir, ce qui est le prix caché de l'enregistrement d'un capital qui n'a jamais eu vocation à être versé.
Les seuils qu'un étranger atteint réellement
Le minimum n'est pas fixé par le droit des sociétés mais par les règles qui utilisent ce chiffre.
| But | Montant requis | Source |
|---|---|---|
| Un permis de travail pour un employé étranger | Capital social de 2 000 000 de bahts, entièrement libéré (1 000 000 en cas de mariage avec un(e) Thaïlandais(e)) | Règlement du département de l'Emploi B.E. 2547 (2004), article 5, alinéa 3 ; plafonné à dix étrangers, ou trois selon la filière des quatre employés thaïlandais |
| Entreprise à majorité étrangère, activité non réglementée | Pas moins de 2 000 000 de bahts | Loi sur les entreprises étrangères, article 14 |
| Entreprise à majorité étrangère, chaque activité réglementée | Pas moins de 3 000 000 de bahts | Loi sur les entreprises étrangères, article 14 |
| Vente au détail ou en gros par une société étrangère sans licence | 100 000 000 bahts par entreprise | Loi sur les entreprises étrangères, Liste 3 |
Le permis de travail figure is the one most foreigners run into, and it is really two tests from two authorities. The Department of Employment sizes the permit by capital: 2,000,000 baht of paid-up capital for each foreign employee. The four Thai employees are an Immigration condition, item 2.1(5) of the criteria table annexed to Immigration Bureau Order 12/2568 of 23 January 2025, and Immigration applies it when it extends the Non-B stay for a year rather than when the permit is issued. Capital paid in must be visible in the company’s bank account, and under DBD Order 2/2569 the Thai shareholders’ payments are traced to their own accounts.
Enregistré contre libéré, et les erreurs courantes
Le capital social enregistré est ce que l'entreprise a promis ; le capital libéré est ce qu'elle a reçu. Les frais d'enregistrement sont désormais d'un montant forfaitaire de 5 000 bahts, de sorte qu'enregistrer un montant élevé ne coûte rien auprès du DBD, mais cela crée le passif non libéré décrit ci-dessus, et pour le bureau du travail, c'est le montant du capital libéré qui compte.
Deux erreurs se répètent. La première consiste à enregistrer 2 000 000 de bahts, à déclarer sur les formulaires que la somme est entièrement libérée et à ne jamais la déposer ; le directeur a ainsi signé une fausse déclaration et la société ne peut pas présenter les fonds lors du renouvellement du permis de travail. La seconde consiste à prêter le capital au directeur le lendemain de son arrivée, ce qui laisse dans les comptes un prêt d'actionnaire que le commissaire aux comptes doit signaler et que le Département des impôts peut traiter comme un revenu. Une société qui a besoin de moins d'argent devrait enregistrer un capital inférieur et l'augmenter par résolution lorsque la demande de permis de travail l'exige.
Foire aux questions
Quel est le capital social minimum pour une entreprise en Thaïlande ?
Il n'y a pas de minimum légal général pour une entreprise à majorité thaïlandaise au-delà de la valeur nominale de 5 bahts par action et du versement de 25% à la souscription. En pratique, 2 000 000 de bahts entièrement libérés sont nécessaires pour chaque permis de travail d'un étranger, et une entreprise à majorité étrangère doit disposer d'au moins 2 000 000 de bahts, ou 3 000 000 de bahts pour chaque activité réglementée par la loi sur les entreprises étrangères.
Le capital social enregistré doit-il être entièrement libéré en Thaïlande ?
Pas lors de l'enregistrement : 25% est le minimum requis, le reste pouvant être apporté ultérieurement. Pour l'obtention d'un permis de travail, les services d'immigration et l'agence pour l'emploi examinent le capital libéré et exigent que les 2 000 000 de bahts soient intégralement versés et vérifiables sur le compte bancaire. Les actionnaires restent responsables de toute somme non versée.
Quelle est la différence entre le capital social autorisé (ou inscrit) et le capital libéré ?
Le capital social enregistré est la valeur totale des actions émises par l'entreprise, telle qu'enregistrée auprès du DBD. Le capital libéré est le montant que les actionnaires ont réellement payé pour ces actions. L'écart entre les deux correspond à une dette due par les actionnaires à l'entreprise, et ces deux chiffres figurent sur l'attestation de la société.
Voir aussi : Société à responsabilité limitée, Actionnaire, ratio de 4 pour 1 entre les employés, Loi sur les entreprises étrangères, permis de travail à Bangkok ET l'exception de la société de négoce de 100 millions de bahts.
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