Création d'une entreprise en Thaïlande en tant qu'étranger : Guide des modifications FBA 2026

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise responsable : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 18 octobre 2026

Les dépôts auprès du DBD passeront entièrement en ligne le 1er novembre 2026

À compter du 1er novembre 2026, toutes les demandes relatives à une société de personnes ou à une société à responsabilité limitée doivent être soumises via DBD Biz Regist. Le dépôt papier au guichet prendra fin pour les constitutions de sociétés et les enregistrements ultérieurs, y compris les changements d’administrateurs ou de pouvoir de signature, de siège social, de capital et d’objet social, ainsi que la dissolution et la liquidation. Il s’agit d’un changement officiel de procédure de dépôt, et non d’un changement des règles de fond relatives aux sociétés ou à la propriété étrangère. Voir le l'annonce officielle du DBD et les portail DBD Biz Regist.

L'année 2026 a changé la donne. Si vous envisagez de créer une entreprise en Thaïlande en tant qu'étranger, ou si vous en possédez déjà une, les modifications entrées en vigueur le 1er janvier 2026 vous concernent directement.

Ce guide traite de ce qui a changé en 2026 et comment rester en conformité. Pour le service d'enregistrement standard, les frais et les délais, voir création d'entreprise et enregistrement de société en Thaïlande.

Dernière révision : 3 septembre 2026. Les articles 4, 8 et 36 de la Loi sur les activités commerciales des étrangers Les dispositions de la loi B.E. 2542 ont été lues dans leur version originale en thaï : l’article 4 définit quand une société enregistrée en Thaïlande est considérée comme étrangère, l’article 8 énonce les trois listes d’activités restreintes, et l’article 36 fixe la sanction applicable à la détention d’actions pour le compte d’un étranger. Nos honoraires fixes pour l’immatriculation de société et ce qu’ils couvrent ont été confirmés à la même date par rapport au registre des honoraires du cabinet. La proposition visant à autoriser la saisie des avoirs en cas d’infraction de type prête-nom a été revérifiée et reste à l’état de proposition ; cette information a été établie à partir de comptes rendus juridiques plutôt que d’un registre des lois, il convient donc de la considérer comme une note de situation et non comme une citation. Les procédures d’immatriculation, le système de détection et les délais figurant sur cette page constituent des indications pratiques et n’ont pas été revérifiés par rapport à une source primaire dans le cadre de cette revue. Relu le 5 octobre 2026 : la liste des sanctions énonce désormais l’article 36 tel que le prévoit la loi (ni interdiction d’exercer comme administrateur ni dissolution, et pas de doublement) ; une « déclaration annuelle du bénéficiaire effectif » assortie d’une amende de 500 000 bahts, pour laquelle nous n’avons trouvé aucun texte, a été remplacée par la liste annuelle des actionnaires prévue à l’article 1139 du Code civil et commercial ; l’annonce ultérieure du DBD étend le dépôt exclusivement en ligne à toutes les demandes concernant les sociétés de personnes et les sociétés à responsabilité limitée à compter du 1er novembre 2026 ; une société relevant du Traité d’amitié doit toujours obtenir un certificat d’entreprise étrangère.

Pour comparaison : nos propres frais fixes s'élèvent à 45 000 THB tout compris : cela couvre les frais d'enregistrement gouvernementaux, le cachet de l'entreprise, la traduction des documents principaux et des conseils sur la structure de participation privilégiée, que les devis moins chers ci-dessus facturent généralement séparément. Certaines entreprises facturent jusqu'à 75 000 THB pour le même forfait.

Le Département du développement des entreprises a fait passer l’immatriculation des nouvelles sociétés en ligne le 1er juillet 2026. À partir du 1er novembre 2026, la règle du tout-en-ligne s’étend à toutes les demandes concernant les sociétés de personnes et les sociétés privées à responsabilité limitée, y compris les modifications, les changements d’administrateurs et de pouvoirs de signature, les changements de siège social, les modifications du capital et de l’objet, la dissolution et la liquidation. Lisez l'annonce officielle du DBD. Les actionnaires thaïlandais des sociétés à participation étrangère doivent également prouver leurs apports en capital par trois mois de relevés bancaires. L’infraction de prête-nom elle-même est inchangée, et la saisie des avoirs reste une proposition.

Rien de tout cela ne justifie la panique. Mais c'est une raison de bien structurer votre entreprise avant de l'immatriculer, et de faire auditer votre société existante si vous l'avez créée il y a quelques années.

Nous conseillons les investisseurs étrangers sur droit commercial thaïlandais depuis 20 ans. Ce guide explique ce qui a changé, quelles sont vos options juridiques et quelle est la structure adaptée à votre situation.

Comprendre la loi sur les entreprises étrangères : le point de départ

La loi sur les activités commerciales des étrangers B.E. 2542 (1999) (la « FBA ») est la loi qui détermine ce que les étrangers peuvent et ne peuvent pas faire en affaires en Thaïlande. Tout investisseur étranger doit la comprendre avant d'entreprendre toute autre démarche.

Aux termes de la loi FBA, un “ étranger ” est toute personne qui n'est pas de nationalité thaïlandaise. Une société est considérée comme “ étrangère ” si 50% ou plus de ses actions sont détenues par des ressortissants non thaïlandais ou des sociétés étrangères.

La loi FBA répartit les activités commerciales réglementées en trois annexes :

• Annexe 1 (Interdictions absolues) : Les étrangers ne sont jamais autorisés à exercer ces activités, quels que soient leur permis ou leur structure juridique. À titre d'exemples figurent l'édition de journaux, la riziculture, la sylviculture et le commerce foncier.
• Annexe 2 (Restrictions d'intérêt national) : Les étrangers peuvent solliciter l'autorisation du Conseil des ministres pour exercer une activité. Cela inclut les activités liées à la culture, à l'histoire et aux ressources naturelles de la Thaïlande.
• Annexe 3 (Équilibre concurrentiel) : La liste la plus pertinente sur le plan commercial. Comprend les activités de services telles que la comptabilité, le droit, l'architecture, le commerce de détail et le commerce de gros. Une licence d’activité étrangère (FBL) délivrée par le DBD est requise. Cette procédure prend 3 à 4 mois.

Le résultat pratique : la plupart des étrangers souhaitant créer une entreprise en Thaïlande sont limités à une participation de 49% dans le cadre standard thaïlandais de la société à responsabilité limitée . Les actionnaires thaïlandais doivent détenir la majorité.

C’est là que commence le problème du prête-nom.

Actionnaires prête-noms : pourquoi l’ancienne approche représente désormais un risque sérieux

RISQUE ÉLEVÉ 2026

Pendant des années, une solution de contournement courante consistait à inscrire des prête-noms thaïlandais sur le registre des actionnaires. L’étranger détenait 49% des actions, tandis que les 51% restants revenaient à des ressortissants thaïlandais qui n’avaient aucun véritable intérêt financier ni aucun contrôle réel sur le vote. Procuration et autres documents, les formulaires de transfert d’actions non datés et les conventions de vote donnaient de fait à l’étranger le plein contrôle.

Cette structure contrevient à l'article 36 de la loi sur les entreprises étrangères (FBA). Elle l'a toujours fait. Mais son application était incohérente, et de nombreux investisseurs la considéraient comme un risque calculé.

Ce calcul a radicalement changé en 2026.

Que signifient les changements apportés à l'application de la loi en 2026 ?

1. IBAS : Le système de détection des prête-noms par IA. Depuis octobre 2025, le DBD exploite l’Intelligence Business Analytic System (IBAS). Cette plateforme d’IA compare le registre des sociétés avec les bases de données gouvernementales, les registres bancaires, les déclarations à la sécurité sociale et les données d’immigration. Elle signale les sociétés présentant des indicateurs statistiques de détention par des prête-noms.

2. La règle des relevés bancaires sur 3 mois, désormais prévue par l’arrêté 2/2569 (en vigueur le 1er août 2026). Lorsque des étrangers détiennent moins de 50 % du capital, ou lorsqu’une société sans actionnaire étranger a un administrateur habilité étranger, l’immatriculation exige que chaque actionnaire thaïlandais fournisse trois mois de relevés bancaires personnels couvrant la période précédant la date de paiement. Ces relevés doivent faire apparaître un retrait ou un virement correspondant exactement au montant et à la date de la souscription des actions. Cette exigence a commencé avec l’arrêté du Registraire central 2/2568 le 1er janvier 2026, mais cet arrêté et l’arrêté 1/2569 ont tous deux été abrogés par l’ Arrêté du Registraire central 2/2569, signé le 15 juillet 2026 et en vigueur depuis le 1er août 2026. L’arrêté 2/2569 est l’instrument applicable aujourd’hui, et il exige deux documents que le régime antérieur n’exigeait pas.

3. Les modifications qui admettent un étranger, et ce qui a remplacé la règle d’avril 2026. Arrêté 1/2569, publié le 16 mars 2026 et en vigueur le 1er avril 2026, exigeait une vérification en personne auprès du DBD pour toute modification admettant un étranger comme associé ou comme administrateur avec pouvoir de signature. Cet arrêté a été abrogé le 1er août 2026 par l’arrêté 2/2569, si bien qu’il n’est plus la règle et vous devez ignorer les indications qui l’énoncent encore. Ce qui l’a remplacé est un document : la clause 4 de l’arrêté 2/2569 exige une Lettre de confirmation d'investissement sur le formulaire annexé, pour exactement ces amendements. C’est un formulaire différent de la lettre d’explication de l’investissement figurant au paragraphe suivant, qui concerne l’établissement, et les deux sont faciles à confondre.

Ne considérez pas cette abrogation comme la fin du contrôle d’identité. La liste des canaux publiée par le Département lui-même indique que la vérification d’identité ne peut être déléguée par personne, Thaïlandais ou étranger, de sorte que ce contrôle survit à l’arrêté qui le prévoyait. Ce qu’aucun texte ne nous permet de vous dire, c’est si une personne doit encore se présenter dans un bureau du DBD ou si la vérification effectuée dans l’application DBD e-Service suffit désormais, car le texte de l’arrêté 1/2569 n’est publié nulle part où nous puissions le lire. Renseignez-vous auprès du bureau qui traite votre dossier avant de réserver un voyage.

4. Ce que l’arrêté 2/2569 a ajouté (1er août 2026). Deux documents supplémentaires accompagnent désormais le dépôt. Le premier est un relevé du compte de réception, et notez à qui appartient ce compte : il appartient à l’associé gérant ou à l’administrateur, et non à la société, et il doit attester l’arrivée de fonds de chaque associé ou actionnaire. Le second est la version signée de la Lettre d'explication d'investissement, formulaire prescrit annexé à l’arrêté, qui retrace le flux des fonds de chaque actionnaire thaïlandais vers ce compte, virement par virement. Il reste au dossier du registraire.

L’arrêté vise également un cas auquel la plupart des investisseurs étrangers ne s’attendent pas. Il s’applique lorsqu’un étranger détient moins de la moitié du capital, et également dans le cas suivant : un actionnaire étranger ? non , aucun, mais un administrateur étranger habilité peut engager la société. Structurer uniquement la participation au capital ne vous fait pas sortir de son champ d’application.

Une chose que l’arrêté ne fait pas mérite d’être dite clairement, car de nombreux commentaires s’y trompent. Il prescrit les documents qui doivent accompagner une demande. Y attache-t-il une conséquence propre de rejet ou de renvoi ? non . Les informations selon lesquelles le registraire rejette des dépôts décrivent la pratique au guichet, et non ce que dit l’arrêté. Le texte original est publié par le DBD sous la forme d’un PDF scanné de l’arrêté 2/2569.

Les pénalités

• Amendes pénales pour l'investisseur étranger et les prête-noms thaïlandais
• Une peine d’emprisonnement allant jusqu’à trois ans, ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, pour le prête-nom thaïlandais et pour l’étranger (article 36 de la loi FBA)
• Une ordonnance judiciaire de mettre fin à la participation ou à l’activité commune, assortie d’une amende journalière de 10 000 à 50 000 bahts tant qu’elle n’est pas respectée
• Proposition de saisie des avoirs en cas d’infraction de prête-nom (toujours à l’état de proposition, pas une loi, vérifié en septembre 2026)

Voies légales pour la détention d'entreprises par des étrangers en Thaïlande

Structure	Propriété étrangère maximale	Chronologie	Idéal pour
Société à responsabilité limitée thaïlandaise standard	49%	2 à 4 semaines	De véritables partenariats thaïlandais
Société promue par le BOI	100%	60 à 90 jours	Technologie, industrie manufacturière, numérique, santé, énergies propres
Traité d'amitié des États-Unis	100% (États-Unis uniquement)	3 à 6 mois	Citoyens américains et sociétés constituées aux États-Unis
Licence d'activité pour étrangers (FBL)	100%	3 à 4 mois	entreprises de services de l'annexe 3
Siège opérationnel régional	100%	Variable	Multinationales gérant la zone Asie-Pacifique depuis la Thaïlande

Promotion du BOI : La voie la plus simple pour la plupart des investisseurs étrangers

La promotion BOI est l'option la plus avantageuse commercialement pour les entreprises concernées. Les avantages sont substantiels, le cadre juridique est sans équivoque et l'éventail des activités éligibles s'est considérablement élargi ces dernières années.

Ce que vous obtenez avec la promotion BOI

• Propriété étrangère 100%, parfaitement légale, sans restrictions FBA
• Exonérations d'impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu'à 13 ans
• Exonérations de droits d'importation sur les machines et les matières premières
• Droits de propriété foncière pour l'activité promue
• Procédure simplifiée pour l'obtention des permis de travail du personnel étranger
• Aucune exigence de licence commerciale étrangère

Qui sera admissible en 2026 ?

• Technologies numériques, développement logiciel, centres de données, services cloud et plateformes d'IA
• Fabrication avancée, automatisation et robotique
• Véhicules électriques et énergie propre
• Dispositifs médicaux, biotechnologie et services de santé
• Agriculture intelligente et technologies alimentaires
• Logistique et distribution (sous conditions)
• Informatique quantique, intelligence artificielle générative et robotique avancée

Les activités de vente au détail pure, de négoce et la plupart des entreprises de services ne sont pas éligibles à la promotion du BOI.

Le traité d'amitié entre les États-Unis et la Thaïlande : une option sous-exploitée pour les investisseurs américains

Le Traité d'amitié et de relations économiques entre les États-Unis et la Thaïlande (signé en 1966, entré en vigueur en 1968) permet aux citoyens américains et aux sociétés immatriculées aux États-Unis de détenir jusqu’à 100% d’une entreprise thaïlandaise dans la plupart des secteurs. Il ne contourne pas la loi sur les entreprises étrangères : la société doit encore obtenir un certificat d’entreprise étrangère du DBD avant de pouvoir exercer.

Conditions d’admissibilité

• Citoyens américains (propriété individuelle)
• Sociétés constituées aux États-Unis et détenues majoritairement par des Américains

Secteurs exclus

• Communications et télécommunications
• Transports intérieurs (terrestres, aériens et maritimes)
• Services bancaires, services financiers et négociation de valeurs mobilières
• Exploitation des ressources naturelles
• Commerce intérieur de produits agricoles
• Propriété foncière

La société thaïlandaise à responsabilité limitée standard : une option toujours valable

La structure 49%/51% fonctionne bien lorsque les actionnaires thaïlandais sont de véritables partenaires d’affaires possédant un capital réel, des responsabilités décisionnelles réelles et un engagement réel. Ce que les règles de 2026 exigent, c’est que la détention majoritaire thaïlandaise soit réelle, documentée par trois mois de relevés bancaires montrant l’origine de leur investissement.

Comment immatriculer une société thaïlandaise en 2026 : la nouvelle procédure en ligne

NOUVEAU 2026

Les nouvelles sociétés à responsabilité limitée ne peuvent être immatriculées que via DBD Biz Regist depuis le 1er juillet 2026. À partir du 1er novembre 2026, toute demande concernant une société de personnes ou une société à responsabilité limitée doit passer par la même plateforme. Le dépôt sur papier au guichet prendra également fin pour les modifications ultérieures, les changements d’administrateurs ou de pouvoirs de signature, de siège social, de capital et d’objet, ainsi que pour les inscriptions de dissolution et de liquidation. Voir l'annonce officielle du DBD, le portail DBD Biz Regist, et notre guide détaillé de l’immatriculation des sociétés.

1. Réservation de nom : Vérifiez la disponibilité du nom et réservez en ligne. L'approbation prend de 1 à 3 jours ouvrables.
2. Réunion statutaire : Au moins 2 promoteurs doivent se réunir (nombre ramené de 3 à 2 par la modification du Code civil et commercial (n° 23) B.E. 2565, en vigueur depuis le 7 février 2023) et approuver l’acte constitutif. La visioconférence avec signatures numériques est acceptée.
3. Soumission de l'inscription : Téléversez l'acte constitutif (memorandum of association), les statuts, la liste des actionnaires/administrateurs et les relevés bancaires des actionnaires thaïlandais dans les sociétés à participation étrangère.
4. Examen et approbation du DBD : Les demandes standard sont approuvées en 5 à 7 jours ouvrables.
5. Immatriculation fiscale : Inscrivez-vous à la TVA auprès du service des impôts si votre chiffre d'affaires annuel dépasse 1,8 million de THB.
6. Traitement des permis de travail et des visas : Un capital libéré de 2 millions de THB est requis par employé étranger, avec un maximum de 10 employés étrangers.

L’exigence de relevé bancaire sur 3 mois en pratique

Pour chaque actionnaire thaïlandais d’une société ayant un investissement étranger, le relevé bancaire doit couvrir les trois mois précédant la date de paiement et indiquer une sortie ou un transfert précis correspondant au montant et à la date de souscription des actions. Les relevés où l’argent apparaît en une seule fois une semaine avant l’inscription seront remis en question.

Liste de contrôle de conformité FBA 2026

• Les apports en capital des actionnaires thaïlandais sont documentés par trois mois de relevés bancaires personnels.
• Aucun document de procuration ne confère à l'étranger le contrôle des droits de vote des actionnaires thaïlandais.
• Aucun accord de transfert d'actions non daté détenu par l'étranger
• Les actionnaires thaïlandais apparaissent dans les procès-verbaux des assemblées et les registres des administrateurs avec une participation réelle.
• Liste annuelle des actionnaires envoyée au DBD dans un délai de 14 jours suivant la date de l’assemblée générale annuelle (article 1139 du Code civil et commercial)
• Société enregistrée via la plateforme DBD Biz Regist (si constituée après le 1er juillet 2026)
• Toute modification admettant un associé étranger (société de personnes) ou un administrateur habilité étranger (société), accompagnée d’une lettre de confirmation d’investissement conformément à l’article 4 de l’arrêté 2/2569 (en vigueur depuis le 1er août 2026)
• Le capital libéré satisfait à l'exigence de 2 millions de THB par employé étranger
• Activité commerciale couverte par une FBL, la promotion BOI ou le traité d'amitié si elle relève d'une annexe restreinte de la FBA
• Adresse commerciale correctement enregistrée conformément aux règles d'enregistrement des adresses DBD de 2026

Aperçu des coûts et des échéanciers

Élément	Coût approximatif	Chronologie
Enregistrement d'une société à responsabilité limitée en Thaïlande (frais pratiqués par d'autres cabinets, excluant souvent les taxes gouvernementales et les traductions)	De 15 000 THB à 75 000 THB	2 à 4 semaines
Préparation et dépôt de la demande auprès du BOI	De 40 000 THB à 120 000 THB	Délai d'approbation : 60 à 90 jours
Certification du Traité d'amitié des États-Unis	De 30 000 THB à 80 000 THB	3 à 6 mois
Demande de licence commerciale étrangère	De 50 000 THB à 150 000 THB	3 à 4 mois
Permis de travail (par employé étranger et par an)	De 3 000 à 3 750 THB	7 jours ouvrables
Conseils en restructuration de prête-noms	Contactez-nous pour obtenir un devis	Selon le cas

Si vous possédez déjà une entreprise en Thaïlande : que faire maintenant ?

Étape 1 : Auditez votre structure actionnariale. Qui sont les véritables propriétaires des actions ? Leur capital est-il documenté ? Jouent-ils un rôle réel dans l’entreprise ?

Étape 2 : Évaluez votre activité commerciale. Votre activité actuelle est-elle soumise à un régime FBA restreint ? Possédez-vous une licence FBL, une promotion BOI ou une certification du Traité d’Amitié ?

Étape 3 : Élaborer un plan de restructuration. Si une restructuration s'avère nécessaire, anticipez. Le système IBAS du DBD fonctionne 24 heures sur 24. Une restructuration volontaire, menée avant toute enquête du DBD, aboutira toujours à un meilleur résultat qu'une restructuration forcée.

Foire aux questions

Points clés à retenir

• La loi sur les entreprises étrangères limite la participation des étrangers dans la plupart des sociétés thaïlandaises à 49%. Les actionnaires de complaisance sont illégaux en vertu de l'article 36 et sont désormais activement détectés par le système d'intelligence artificielle IBAS du DBD.
• Trois voies légales pour la propriété étrangère 100% : promotion BOI, traité d'amitié américain et licence commerciale étrangère.
• Depuis le 1er juillet 2026, les nouvelles sociétés s’immatriculent exclusivement en ligne via DBD Biz Regist. À compter du 1er novembre 2026, tous les types de demandes concernant les sociétés de personnes et les sociétés à responsabilité limitée devront être déposés via cette plateforme. Les actionnaires thaïlandais doivent également justifier leurs souscriptions d’actions par trois mois de relevés bancaires personnels lorsque l’arrêté 2/2569 s’applique.
• Depuis le 1er août 2026, l’ajout d’un administrateur habilité étranger à une société, ou d’un associé étranger à une société de personnes, nécessite une lettre de confirmation d’investissement conformément à l’article 4 de l’arrêté 2/2569. La règle de vérification en personne du 1er avril 2026 a disparu avec l’arrêté 1/2569, que cet arrêté a abrogé.
• L’entreprise doit transmettre à la DBD sa liste des actionnaires chaque année, dans un délai de 14 jours suivant la tenue de l’assemblée générale annuelle (article 1139 du Code civil et commercial).
• Si votre entreprise actuelle a recours à des prête-noms, consultez un avocat dès maintenant.
• La promotion BOI est la meilleure option pour les entreprises des secteurs de la technologie, du numérique, de la fabrication, de la santé et des énergies propres.

Combien coûte l'immatriculation d'une entreprise ? Voir la ventilation complète des coûts d'immatriculation d'une société (2026), les honoraires juridiques, les frais administratifs et les délais, ou l’ensemble de nos honoraires forfaitaires sur la page des honoraires.