Un administrateur ne peut créer ou gérer une entreprise concurrente sans le consentement des actionnaires. กรรมการบริษัทห้ามประกอบกิจการแข่งกับบริษัทของตน เป็นการละเมิดมาตรา 1168
⚖️ Points clés à retenir ⚖️ ประเด็นสำคัญ
CCC L'article 1168 impose aux administrateurs d'une société une obligation de diligence et de loyauté exclusive. Un administrateur qui devient simultanément administrateur d'une société concurrente, exerçant la même activité que sa propre société, manque à ce devoir fiduciaire. Ce manquement constitue un acte délictuel au sens de l'article 420 du CCC et donne droit à la société lésée à des dommages-intérêts. Le consentement des actionnaires est requis pour remédier au conflit ; à défaut de consentement, l'administrateur engage sa responsabilité.
จำเลยที่ 1 เป็นกรรมการของโจทก์อยู่ขณะเข้าไปเป็นกรรมการของจำเลยที่ 3 ซึ่งประกอบกิจการค้าขายอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์ อันเป็นการฝ่าฝืนต่อหน้าที่ของกรรมการซึ่งจะต้องใช้ความระมัดระวังเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวังในการบริหารจัดการงานของบริษัทเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งเป็นการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยการประกอบการค้าแข่งตาม ป.พ.พ. มาตรา 1168 จึงเป็นการจงใจกระทำความผิดต่อหน้าที่ของกรรมการ เป็นการละเมิด
Résumé exécutif บทสรุปผู้บริหาร
Le Défendeur 1 était administrateur de la société demanderesse et, en cours de mandat, est devenu administrateur du Défendeur 3, une société exerçant la même activité que la demanderesse et lui faisant directement concurrence. La Cour suprême a jugé que cette double administration constituait une violation du devoir de diligence et de loyauté de l'administrateur en vertu de l'article 1168 du CCC, qui interdit à un administrateur de concurrencer sa propre société sans le consentement des actionnaires. La violation était délibérée et s'apparentait à un délit en vertu de l'article 420. Le directeur était responsable des dommages, tout comme le défendeur 3, qui avait été créé pour faciliter la concurrence.
จำเลยที่ 1 ดำรงตำแหน่งกรรมการของโจทก์อยู่ และในขณะเดียวกันได้เข้าเป็นกรรมการของจำเลยที่ 3 ซึ่งประกอบกิจการประเภทเดียวกันและแข่งขันกับโจทก์โดยตรง ศาลฎีกาวินิจฉัยว่า การดำรงตำแหน่งกรรมการสองบริษัทแข่งกันเช่นนี้เป็นการฝ่าฝืนหน้าที่ตามมาตรา 1168 ที่ห้ามกรรมการประกอบการค้าแข่งกับบริษัทตนเองโดยไม่ได้รับความยินยอมจากผู้ถือหุ้น เป็นการจงใจฝ่าฝืนหน้าที่อันเป็นการละเมิดตามมาตรา 420 จำเลยที่ 1 ต้องรับผิดชดใช้ค่าเสียหาย รวมทั้งจำเลยที่ 3 ที่ตั้งขึ้นเพื่อให้การแข่งขันบรรลุผล
Décision de la Cour (Ratio Decidendi) คำวินิจฉัยของศาล (หลักกฎหมาย)
L'article 1168 du CCC impose aux administrateurs d'une société une obligation de diligence et de loyauté indéfectible. Un administrateur qui devient simultanément administrateur d'une société concurrente, exerçant la même activité que sa propre société, viole ce devoir fiduciaire. Cette violation constitue un acte délictuel au sens de l'article 420 du CCC et donne droit à la société lésée à des dommages-intérêts. Le consentement des actionnaires est requis pour remédier au conflit ; à défaut de consentement, l'administrateur engage sa responsabilité.
จำเลยที่ 1 เป็นกรรมการของโจทก์อยู่ขณะเข้าไปเป็นกรรมการของจำเลยที่ 3 ซึ่งประกอบกิจการค้าขายอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์ อันเป็นการฝ่าฝืนต่อหน้าที่ของกรรมการซึ่งจะต้องใช้ความระมัดระวังเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวังในการบริหารจัดการงานของบริษัทเพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งเป็นการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยการประกอบการค้าแข่งตาม ป.พ.พ. มาตรา 1168 จึงเป็นการจงใจกระทำความผิดต่อหน้าที่ของกรรมการ เป็นการละเมิด
Décision de la Cour plénière คำพิพากษาฉบับเต็ม
Voici le texte intégral de l'arrêt n° 2359/2567 de la Cour suprême. Source : deka.supremecourt.or.th ต่อไปนี้คือคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2359/2567 ฉบับเต็ม แหล่งที่มา: deka.supremecourt.or.th
Une traduction anglaise est en cours de préparation et sera bientôt disponible.
ล่าวถือเป็นการกระทำร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 3 ในลักษณะแบ่งหน้าที่กันกระทำการแข่งขันทางการค้ากับโจทก์ เมื่อการกระทำของจำเลยที่ 1และที่ 3 เป็นละเมิดต่อโจทก์ จำเลยที่ 2 จึงต้องรับผิดร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 3 ในผลแห่งละเมิดนั้นด้วย ความรับผิดของกรรมการกรณีฝ่าฝืนบทบัญญัติแห่ง ป.พ.พ. มาตรา 1168 นั้น บริษัทอาจใช้สิทธิเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการเป็นการเฉพาะ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นอาจฟ้องคดีแทนบริษัทตาม ป.พ.พ. มาตรา 1169 และการเรียกค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยทั้งสามในฐานะผู้ร่วมกระทำละเมิดต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติตาม ป.พ.พ. มาตรา 438 ไม่อาจบังคับให้จำเลยที่ 3 จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือจดทะเบียนยกเลิกวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการตามคำขอของโจทก์ได้ โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยทั้งสามร่วมกันหรือแทนกันจดทะเบียนเลิกบริษัทจำเลยที่ 3 หรือจดทะเบียนยกเลิกวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันทางการค้ากับโจทก์ หากไม่ดำเนินการให้ถือเอาคำพิพากษาแทนการแสดงเจตนาของจำเลยทั้งสาม ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชดใช้ค่าเสียหาย 50,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ และชดใช้ค่าเสียหายต่อไปอีกเดือนละ 4,000,000 บาท นับถัดจากวันฟ้องจนกว่าจำเลยที่ 3 จดทะเบียนยกเลิกการประกอบกิจการอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับโจทก์ จำเลยทั้งสามให้การขอให้ยกฟ้อง ศาลชั้นต้นพิพากษายกฟ้อง ค่าฤชาธรรมเนียมและค่าทนายความให้เป็นพับ โจทก์และจำเลยที่ 1 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 1 พิพากษายืน ค่าฤชาธรรมเนียมชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ โจทก์ฎีกา โดยได้รับอนุญาตจากศาลฎีกา ศาลฎีกาแผนกคดีพาณิชย์และเศรษฐกิจวินิจฉัยว่า ข้อเท็จจริงรับฟังได้ว่า เมื่อเดือนพฤษภาคม 2555 บริษัท ซ. นิติบุคคลสัญชาติญี่ปุ่น โดยจำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นประธานบริษัททำสัญญากิจการร่วมค้ากับบริษัท ส. นิติบุคคลสัญชาติไทย ร่วมกันจัดตั้งบริษัทโจทก์ มีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจเกี่ยวกับโครงเบาะรถยนต์และอุปกรณ์ชิ้นส่วนรถยนต์ โดยบริษัท ซ. จะถ่ายทอดองค์ความรู้ ทักษะและเทคโนโลยีให้โจทก์ ส่วนบริษัท ส.จะรับผิดชอบดูแลงานด้านบริหารตามสัญญากิจการร่วมค้า บริษัท ซ. ถือหุ้นร้อยละ 51 บริษัท ส. ถือหุ้นร้อยละ 48 นายประทีป ถือหุ้นร้อยละ 1 โดยบริษัท ซ. มีสิทธิแต่งตั้งกรรมการ 3 คน ประกอบด้วย จำเลยที่ 1 นายทาเคชิ และนายมาซายูกิ ส่วนบริษัท ส. มีสิทธิแต่งตั้งกรรมการ 2 คน ประกอบด้วย นายสุขุม และนายประทีป โดยนายสุขุม หรือนายทาเคชิ มีอำนาจลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญกระทำการแทนโจทก์ได้ เมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2560 มีการประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของโจทก์ แต่งตั้งกรรมการใหม่ 2 คน คือจำเลยที่ 2 และนายโซอิชิโระ เนื่องจากนายทาเคชิ และนายมาซายูกิ ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทโจทก์ แต่ยังไม่มีการนำผลการประชุมไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ วันที่ 10 ตุลาคม 2560 บริษัท ซ. โดยจำเลยที่ 1 ประธานและกรรมการผู้มีอำนาจมีหนังสือบอกกล่าวเลิกสัญญากิจการร่วมค้ากับบริษัท ส. ตามสัญญาร่วมลงทุน ข้อ 6 (ฉ) โดยอ้างว่า โจทก์มีผลขาดทุนสุทธิเกินกว่า 3 ปี ติดต่อกัน และคาดการณ์ได้อย่างแน่นอนว่าในระยะเวลากว่า 1 ปี ข้างหน้าโจทก์จะขาดทุนจากการประกอบธุรกิจดังเช่นที่ผ่านมา โดยให้มีผลในวันที่ 25 ตุลาคม 2560 แต่บริษัท ส. มีหนังสือโต้แย้ง ต่อมาวันที่ 14 พฤศจิกายน 2560 บริษัท ซ. โดยนายมาโคโตะยื่นคำขอรับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน วันที่ 12 ธันวาคม 2560 นายมาโคโตะยื่นคำขอจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 มีจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2 และนายมาโคโตะเป็นผู้เริ่มก่อการและเป็นกรรมการ มีทุนจดทะเบียน 14,500,000 บาท แบ่งออกเป็น 14,500 หุ้น โดยบริษัท ซ. ถือหุ้น 14,497 หุ้น ส่วนจำเลยที่ 1 จำเลยที่ 2 และนายมาโคโตะถือหุ้นคนละ 1 หุ้น ประกอบกิจการผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนของโครงสำหรับใส่ในเบาะนั่งรถยนต์ และชิ้นส่วนอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง วันที่ 20 เมษายน 2561 จำเลยที่ 1 ยื่นหนังสือลาออกจากการเป็นกรรมการของโจทก์โดยให้มีผลวันที่ 25 เมษายน 2561 แต่โจทก์ยังไม่ได้จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ วันที่ 30 มกราคม 2562 บริษัท ซ. ฟ้องโจทก์เรียกค่าสิทธิตามสัญญากิจการร่วมค้าและค่าสินค้าที่ค้างชำระต่อศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลาง ตามคดีหมายเลขดำที่ ทป 14/2562 ต่อมาศาลทรัพย์สินทางปัญญาและการค้าระหว่างประเทศกลางมีคำพิพากษาตามเอกสารแนบท้ายคำร้องขออนุญาตฎีกาของโจทก์ คดีมีปัญหาต้องวินิจฉัยตามฎีกาของโจทก์ว่า การที่ศาลอุทธรณ์ภาค 1 ยกข้อกฎหมายเรื่องโจทก์ใช้สิทธิโดยไม่สุจริตทำให้ไม่มีอำนาจฟ้องขึ้นวินิจฉัยนั้น ชอบหรือไม่ เห็นว่า แม้ปัญหาเรื่องการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตและอำนาจฟ้องจะเป็นข้อกฎหมายอันเกี่ยวด้วยความสงบเรียบร้อยของประชาชนซึ่งศาลอุทธรณ์ภาค 1 มีอำนาจหยิบยกขึ้นวินิจฉัยได้เองตามประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่ง มาตรา 142 (5) ก็ตาม แต่ข้อกฎหมายดังกล่าวจะต้องได้มาจากข้อเท็จจริงในการดำเนินกระบวนพิจารณาโดยชอบซึ่งรับฟังเป็นยุติตามคำฟ้อง คำให้การหรือคำคู่ความอื่น หรือจากคำรับของคู่ความ หรือจากพยานหลักฐานที่เกี่ยวข้องกับประเด็นข้อพิพาท คดีนี้โจทก์ฟ้องเรียกให้จำเลยทั้งสามรับผิดโดยมีฐานที่ตั้งแห่งสิทธิเรียกร้องอันเกิดแต่มูลละเมิดกรณีกรรมการจัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 ซึ่งประกอบกิจการอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์อันเป็นการผิดหน้าที่ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1168 และเป็นการกระทำละเมิดตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 420 มิใช่ฟ้องเรียกให้จำเลยทั้งสามรับผิดตามสัญญากิจการร่วมค้า กรณีไม่มีประเด็นต้องวินิจฉัยว่า สัญญากิจการร่วมค้าระหว่างบริษัท ซ. และบริษัท ส. เลิกกันแล้วหรือไม่ การที่ศาลอุทธรณ์ภาค 1 รับฟังข้อเท็จจริงว่า บริษัท ซ. มีหนังสือบอกเลิกสัญญากิจการร่วมค้าไปถึงบริษัท ส. โดยมีผลเป็นการบอกเลิกบริษัทโจทก์และให้มีผลเป็นการยกเลิกสัญญากิจการร่วมค้าในวันที่ 25 ตุลาคม 2560 และจำเลยที่ 1 แจ้งการลาออกต่อคณะกรรมการของโจทก์แล้ว ซึ่งเป็นข้อเท็จจริงนอกประเด็นข้อพิพาทตามคำฟ้องและคำให้การโดยตรง แล้ววินิจฉัยว่า โจทก์ไม่มีอำนาจฟ้องเนื่องจากการที่โจทก์ซึ่งอยู่ภายใต้การควบคุมโดยพฤตินัยของบริษัท ส. อาศัยเหตุดังกล่าวมาฟ้องร้องคดีนี้เป็นการใช้สิทธิโดยไม่สุจริต จึงเป็นการไม่ชอบ ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 1 ยกข้อกฎหมายเรื่องการใช้สิทธิโดยไม่สุจริตและอำนาจฟ้องขึ้นวินิจฉัยแล้วให้ยกฟ้องโจทก์โดยไม่ได้วินิจฉัยประเด็นข้อพิพาทตามอุทธรณ์ของโจทก์และจำเลยที่ 1 มานั้น ศาลฎีกาไม่เห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังขึ้น เมื่อวินิจฉัยดังนี้แล้ว สำหรับปัญหาตามอุทธรณ์ของโจทก์และจำเลยที่ 1 ซึ่งศาลอุทธรณ์ภาค 1 ยังไม่ได้วินิจฉัยนั้น เมื่อคู่ความได้นำสืบพยานหลักฐานจนสิ้นกระแสความแล้ว และโจทก์ฎีกาโดยขอถือเอาอุทธรณ์ของโจทก์เป็นส่วนหนึ่งของฎีกานี้ เพื่อมิให้คดีล่าช้า ศาลฎีกาเห็นสมควรวินิจฉัยอุทธรณ์ของโจทก์และจำเลยที่ 1 พร้อมกับฎีกานี้ไปเสียทีเดียวโดยไม่ย้อนสำนวน มีปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์และฎีกาของโจทก์และอุทธรณ์ของจำเลยที่ 1 ว่า จำเลยทั้งสามร่วมกันประกอบกิจการค้าขายอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์อันเป็นการละเมิดต่อโจทก์หรือไม่ ในส่วนของจำเลยที่ 1 ซึ่งศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า ขณะจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 จำเลยที่ 1 ยังคงมีฐานะเป็นกรรมการของโจทก์ แล้วจำเลยที่ 1 เป็นกรรมการของจำเลยที่ 3 มาประกอบการค้าแข่งขันกับโจทก์ เป็นการละเมิดต่อโจทก์นั้น จำเลยที่ 1 อุทธรณ์โต้แย้งว่า จำเลยที่ 1 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของโจทก์โดยให้มีผลวันที่ 25 เมษายน 2561 แต่โจทก์ไม่จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการ ขณะที่จำเลยที่ 3 เริ่มประกอบกิจการจริงในเดือนพฤษภาคม 2561 จำเลยที่ 1 ไม่ได้เป็นกรรมการของโจทก์แล้ว ทั้งจำเลยที่ 3 ผลิตสินค้าคนละประเภทไม่ได้ประกอบกิจการค้าขายแข่งขันกับโจทก์ จำเลยที่ 1 จึงไม่ได้กระทำละเมิดโดยเป็นกรรมการประกอบกิจการค้าขายอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์ สำหรับจำเลยที่ 3 ซึ่งศาลชั้นต้นวินิจฉัยว่า จำเลยที่ 3 ไม่ต้องรับผิดต่อโจทก์นั้น โจทก์อุทธรณ์และฎีกาว่า จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันจัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 ขึ้นมาเพื่อประกอบกิจการค้าขายอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์ โดยจำเลยที่ 3 ได้รับประโยชน์จากการกระทำละเมิดโดยตรง ถือได้ว่าจำเลยที่ 3 กระทำละเมิดและต้องร่วมกันรับผิดต่อโจทก์ด้วยนั้น เห็นว่า จำเลยที่ 3 จัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2560 จึงต้องถือว่าจำเลยที่ 3 เริ่มประกอบกิจการในวันดังกล่าว แม้จำเลยทั้งสามจะนำสืบว่า จำเลยที่ 3 เริ่มประกอบกิจการจริงในเดือนพฤษภาคม 2561 และยังไม่มีรายได้ในช่วงแรกของปี 2561 เพิ่งมีรายได้วันที่ 25 กรกฎาคม 2561 ก็ไม่อาจถือว่าจำเลยที่ 3 ประกอบกิจการในเดือนพฤษภาคม 2561 ภายหลังจากที่จำเลยที่ 1 ลาออกจากการเป็นกรรมการบริษัทโจทก์แล้วเพราะในช่วงเวลาที่จำเลยที่ 3 ยังไม่ได้ประกอบกิจการจริงหรือยังไม่มีรายได้อาจอยู่ในช่วงเตรียมการผลิตและติดต่อกับลูกค้า ซึ่งต้องใช้เวลาเตรียมงานระยะหนึ่ง อีกทั้งการที่จำเลยที่ 3 มีรายได้หรือไม่ก็ไม่ใช่ข้อบ่งชี้เด็ดขาดว่าจำเลยที่ 3 ยังไม่ได้ประกอบกิจการค้าขายจริง จึงต้องฟังว่าจำเลยที่ 1 เข้าไปเป็นกรรมการของจำเลยที่ 3 ซึ่งเริ่มประกอบกิจการแล้วในขณะที่จำเลยที่ 1 ยังเป็นกรรมการของโจทก์ ส่วนที่จำเลยทั้งสามนำสืบว่า สินค้าที่จำเลยที่ 3 ผลิตมีความแตกต่างจากสินค้าของโจทก์ กล่าวคือ จำเลยที่ 3 ผลิตอุปกรณ์ลวดใช้สำหรับรถตู้ ส่วนโจทก์ผลิตและเชื่อมผลิตภัณฑ์ที่ทำจากท่อ จำเลยที่ 3 ผลิตลวดและชุบสีเอง แต่โจทก์ไม่สามารถทำได้โดยโจทก์จะสั่งลวดมาแล้วจัดส่งให้บริษัทภายนอกชุบสีให้นั้น ก็เป็นเพียงเทคโนโลยีเกี่ยวกับกระบวนการผลิตที่แตกต่างกันเท่านั้น ทั้งจำเลยที่ 1 ก็เบิกความตอบคำถามค้านทนายโจทก์รับว่า วัตถุประสงค์ของจำเลยที่ 3 ครอบคลุมวัตถุประสงค์ของโจทก์ จำเลยที่ 3 ผลิตชิ้นส่วนโครงเบาะรถยนต์และขายให้แก่บริษัท ท. เช่นเดียวกับที่บริษัท ท. ซื้อสินค้าดังกล่าวจากโจทก์ จึงต้องฟังว่า จำเลยที่ 3 ประกอบกิจการค้าขายอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันกับการประกอบธุรกิจของโจทก์ เมื่อภายหลังตั้งจำเลยที่ 3 แล้ว บริษัท ท. ลูกค้ารายใหญ่ของบริษัทโจทก์ลดการสั่งผลิตและต่อมายกเลิกการว่าจ้างโจทก์ผลิตชิ้นส่วนโครงเบาะรถยนต์โดยทำการว่าจ้างบริษัทจำเลยที่ 3 แทน การประกอบการของจำเลยที่ 3 จึงเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์ในอุตสาหกรรมการผลิตชิ้นส่วนโครงเบาะรถยนต์อันเป็นตลาดที่มีจำนวนผู้ประกอบการและผู้ซื้อในวงจำกัด ซึ่งการแย่งชิงลูกค้าของผู้ประกอบการรายหนึ่งไปยังผู้ประกอบการอีกรายหนึ่งจะส่งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจของผู้ประกอบการซึ่งลูกค้ายกเลิกการผลิตอย่างมีนัยสำคัญ การกระทำของจำเลยที่ 3 จึงเป็นการร่วมกับจำเลยที่ 1 เพื่อให้บรรลุผลในการประกอบกิจการแข่งขันอันเป็นละเมิดต่อโจทก์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 420 เมื่อจำเลยที่ 1 เป็นกรรมการของโจทก์อยู่ขณะเข้าไปเป็นกรรมการของจำเลยที่ 3 ซึ่งประกอบกิจการค้าขายอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์ อันเป็นการฝ่าฝืนต่อหน้าที่ของกรรมการซึ่งจะต้องใช้ความระมัดระวังเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบุคคลค้าขายผู้ประกอบด้วยความระมัดระวังในการบริหารจัดการงานของบริษัทโจทก์เพื่อประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น ทั้งเป็นการฝ่าฝืนต่อบทบัญญัติแห่งกฎหมายว่าด้วยการประกอบการค้าแข่งตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1168 ที่จำเลยที่ 1 ซึ่งเป็นกรรมการของโจทก์มีหน้าที่ต้องปฏิบัติตาม แต่กลับฝ่าฝืน และจัดตั้งจำเลยที่ 3 มาเป็นส่วนหนึ่งในการประกอบกิจการแข่งขัน จึงเป็นการจงใจกระทำความผิดต่อหน้าที่ตามที่กฎหมายกำหนดอันเป็นการละเมิดต่อโจทก์ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 420 ด้วยแล้ว จำเลยที่ 1 และที่ 3 จึงต้องรับผิดต่อโจทก์ อุทธรณ์ของจำเลยที่ 1 ฟังไม่ขึ้น ส่วนอุทธรณ์และฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังขึ้น ในส่วนจำเลยที่ 2 นั้น โจทก์อุทธรณ์และฎีกาว่า ที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้นของโจทก์มีมติแต่งตั้งให้จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการของโจทก์ การไม่ได้จดทะเบียนเพิ่มชื่อจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการของโจทก์มีผลเพียงทำให้ไม่มีผลผูกพันบุคคลภายนอกเท่านั้น จำเลยที่ 2 จึงมีสถานะเป็นกรรมการของโจทก์และต้องร่วมรับผิดกับจำเลยที่ 1 ด้วยนั้น เห็นว่า ข้อเท็จจริงได้ความตามทางนำสืบของคู่ความว่า จำเลยที่ 2 ไม่เคยได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการของโจทก์มาก่อน แต่ต่อมาเมื่อวันที่ 27 มีนาคม 2560 บริษัท ซ. มีการแต่งตั้งจำเลยที่ 2 และนายโซอิชิโระ เข้าเป็นกรรมการของโจทก์แทนกรรมการเดิมจำนวน 2 คน ที่บริษัท ซ. แต่งตั้งไว้ซึ่งขอลาออก แต่ตามรายงานการประชุมดังกล่าวกลับไม่มีลายมือชื่อของกรรมการและผู้เข้าร่วมประชุมรับรอง และจำเลยที่ 2 ก็ปฏิเสธไม่ยินยอมเข้าเป็นกรรมการของโจทก์ ทั้งไม่ยินยอมลงลายมือชื่อในแบบคำขอจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงกรรมการเข้าใหม่ที่โจทก์ส่งมาให้ และได้ความว่าหลังจากที่ประชุมมีมติแต่งตั้งให้จำเลยที่ 2 เป็นกรรมการของโจทก์ดังกล่าว โจทก์ก็ยังไม่ได้นำความดังกล่าวไปจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1157 จึงไม่อาจถือว่าจำเลยที่ 2 เป็นกรรมการของโจทก์ ซึ่งกระทำผิดต่อหน้าที่ของกรรมการตามที่กฎหมายบัญญัติดังเช่นการกระทำละเมิดของจำเลยที่ 1 แต่อย่างไรก็ตาม ปรากฏข้อเท็จจริงรับฟังยุติว่า บริษัท ซ. เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ในบริษัทจำเลยที่ 3 และตามพฤติการณ์ที่จำเลยที่ 1 ประธานบริษัท ซ. ผู้ก่อตั้งบริษัทโจทก์ร่วมกับบริษัท ส. เป็นหนึ่งในผู้เริ่มก่อการตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 ในระยะเวลาต่อเนื่องกับที่บริษัท ซ. บอกเลิกสัญญากิจการร่วมค้ากับบริษัท ส. บ่งชี้ว่าบริษัท ซ. เป็นผู้จัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 เมื่อวันที่ 12 ธันวาคม 2560 เพื่อแยกการประกอบธุรกิจในประเทศไทยออกจากบริษัท ส. และทำการแข่งขันทางการค้ากับโจทก์ในขณะที่บริษัท ซ. ยังเป็นผู้ถือหุ้นของโจทก์อยู่ และในการจัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 ก็มีการให้จำเลยที่ 2 เข้าร่วมเป็นกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 3 ด้วยโดยจำเลยที่ 2 ได้มาเบิกความยอมรับว่าจำเลยที่ 2 เป็นพนักงานของบริษัท ซ. มาตั้งแต่วันที่ 20 เมษายน 2533 จนถึงปัจจุบัน และได้ไปร่วมประชุมผู้ถือหุ้นของโจทก์ในวันที่ 27 มีนาคม 2560 ด้วย เนื่องจากได้รับแจ้งให้ไปร่วมประชุม ซึ่งเชื่อว่าบริษัท ซ. และจำเลยที่ 1 ประสงค์ให้จำเลยที่ 2 ซึ่งเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถและได้รับความไว้วางใจจากบริษัท ซ. รับผิดชอบดูแลธุรกิจต่าง ๆ ซึ่งบริษัท ซ. ดำเนินการในประเทศไทย ดังนั้น จึงรับฟังได้ว่า จำเลยที่ 2 มีความสัมพันธ์และรับรู้ถึงการก่อตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 ของบริษัท ซ. ขึ้นมาเพื่อทำการแข่งขันทางการค้ากับโจทก์ เมื่อการเข้ารับเป็นกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 3 หรือไม่ ย่อมต้องเป็นไปตามความสมัครใจและความยินยอมของบุคคลนั้น พฤติการณ์ที่จำเลยที่ 2 เข้ารับเป็นกรรมการของบริษัทจำเลยที่ 3 เพื่อรับผิดชอบดูแลธุรกิจของบริษัท ซ. ในประเทศไทยจึงเป็นการตั้งใจและเป็นเจตนาของจำเลยที่ 2 ด้วย ดังที่วินิจฉัยแล้วว่าบริษัทจำเลยที่ 3 มีการจัดตั้งและประกอบกิจการเพื่อเป็นการแข่งขันทางการค้ากับโจทก์ การที่จำเลยที่ 2 ร่วมเป็นผู้เริ่มก่อการจัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 และเข้าเป็นกรรมการซึ่งเป็นผู้ควบคุมการดำเนินการของบริษัทจำเลยที่ 3 ล้วนเป็นไปเพื่อประโยชน์ในการประกอบธุรกิจของจำเลยที่ 3 พฤติการณ์ของจำเลยที่ 2 ที่เข้าเกี่ยวข้องดังกล่าว ถือเป็นการกระทำร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 3 ในลักษณะแบ่งหน้าที่กันกระทำการแข่งขันทางการค้ากับโจทก์ เมื่อการกระทำของจำเลยที่ 1 และที่ 3 เป็นละเมิดต่อโจทก์ จำเลยที่ 2 จึงต้องรับผิดร่วมกับจำเลยที่ 1 และที่ 3 ในผลแห่งละเมิดนั้นด้วย อุทธรณ์และฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังขึ้น ปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์และฎีกาของโจทก์ข้อต่อไปว่า จำเลยทั้งสามร่วมกันใช้อุบายชักจูงพนักงานของโจทก์ไปเป็นพนักงานของจำเลยที่ 3 อันเป็นการละเมิดต่อโจทก์หรือไม่ เห็นว่า ในข้อนี้จำเลยทั้งสามนำสืบโดยมีบันทึกยืนยันข้อเท็จจริงของนายศิวะพิชญ์ นายจักพงษ์ และนางสาวสุพรรษา ให้ถ้อยคำยืนยันว่า บุคคลทั้งสามดังกล่าวเข้ามาเป็นพนักงานของจำเลยที่ 3 ด้วยความสมัครใจที่ต้องการเปลี่ยนงาน ไม่ได้เกิดจากการยุยง ส่งเสริม ชักจูงของจำเลยที่ 1 และที่ 2 เมื่อโจทก์เพียงแต่กล่าวอ้างลอย ๆ โดยไม่มีพยานหลักฐานให้รับฟังได้ตามที่กล่าวอ้าง จึงไม่อาจฟังว่าจำเลยทั้งสามได้กระทำละเมิดโดยใช้อุบายชักจูงพนักงานไปจากโจทก์ จำเลยทั้งสามจึงไม่ต้องรับผิดในส่วนนี้ต่อโจทก์ อุทธรณ์และฎีกาของโจทก์ข้อนี้ฟังไม่ขึ้น ปัญหาต้องวินิจฉัยตามอุทธรณ์และฎีกาของโจทก์ข้อสุดท้ายว่า โจทก์เสียหายเพียงใด เห็นว่า เมื่อข้อเท็จจริงฟังได้ตามทางนำสืบของโจทก์ว่า หลังจากมีการจดทะเบียนจัดตั้งบริษัทจำเลยที่ 3 ในวันที่ 12 ธันวาคม 2560 บริษัท ท. ได้ลดการสั่งจ้างโจทก์ผลิตชิ้นส่วนโครงเบาะรถยนต์ และต่อมาไม่ได้ว่าจ้างโจทก์ผลิตชิ้นส่วนโครงเบาะรถยนต์อีกเลย ดังนี้ เมื่อการกระทำของจำเลยทั้งสามเป็นการละเมิดต่อโจทก์แล้ว ศาลย่อมมีอำนาจกำหนดค่าเสียหายให้ตามควรแก่พฤติการณ์ได้ตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 438 วรรคหนึ่ง เมื่อพิเคราะห์ถึงพฤติการณ์แห่งคดีและความร้ายแรงแห่งละเมิด ประกอบกับจำเลยที่ 1 ได้ลาออกจากการเป็นกรรมการของโจทก์ก่อนที่จำเลยที่ 3 จะดำเนินการประกอบกิจการจริงและมีรายได้แล้ว เห็นควรกำหนดค่าเสียหายให้แก่โจทก์เป็นเงินจำนวนเดียวเป็นเงิน 1,000,000 บาท และเนื่องจากได้มีการประกาศใช้พระราชกำหนดแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ พ.ศ. 2564 ซึ่งมีผลใช้บังคับตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 โดยพระราชกำหนดดังกล่าวได้แก้ไขประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 7 และมาตรา 224 วรรคหนึ่ง เป็นผลให้ดอกเบี้ยผิดนัดปรับเปลี่ยนจากอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี เป็นอัตราร้อยละ 5 ต่อปี หรืออัตราดอกเบี้ยใหม่ที่กระทรวงการคลังปรับเปลี่ยนโดยตราเป็นพระราชกฤษฎีกาบวกด้วยอัตราเพิ่มร้อยละ 2 ต่อปี แต่ไม่กระทบกระเทือนถึงการคิดดอกเบี้ยผิดนัดในระหว่างช่วงเวลาก่อนที่พระราชกำหนดนี้ใช้บังคับ โจทก์จึงมีสิทธิได้รับดอกเบี้ยในระหว่างผิดนัดอัตราร้อยละ7.5 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้องถึงวันที่ 10 เมษายน 2564 และอัตราร้อยละ 5 ต่อปี นับแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ส่วนที่โจทก์ขอให้จำเลยที่ 3 จดทะเบียนเลิกบริษัทจำเลยที่ 3 หรือจดทะเบียนยกเลิกวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันทางการค้ากับโจทก์นั้น เห็นว่า ความรับผิดของกรรมการกรณีฝ่าฝืนบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1168 นั้น บริษัทอาจใช้สิทธิเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการเป็นการเฉพาะ หรือในกรณีที่บริษัทไม่ยอมฟ้องร้อง ผู้ถือหุ้นอาจฟ้องคดีแทนบริษัทตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 1169 และการเรียกค่าสินไหมทดแทนจากจำเลยทั้งสามในฐานะผู้ร่วมทำละเมิด ต้องอยู่ภายใต้บทบัญญัติตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 438 ไม่อาจบังคับให้จำเลยที่ 3 จดทะเบียนเลิกบริษัทหรือจดทะเบียนยกเลิกวัตถุประสงค์ในการประกอบกิจการตามคำขอของโจทก์ได้ จึงให้ยกคำขอส่วนนี้ อุทธรณ์และฎีกาของโจทก์ที่ขอเรียกค่าเสียหายมานั้นฟังขึ้นบางส่วน พิพากษากลับเป็นว่า ให้จำเลยทั้งสามร่วมกันชำระเงิน 1,000,000 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับถัดจากวันฟ้อง (ฟ้องวันที่ 2 พฤศจิกายน 2561) จนถึงวันที่ 10 เมษายน 2564 และอัตราร้อยละ 5 ต่อปี ตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 จนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ อัตราดอกเบี้ยตั้งแต่วันที่ 11 เมษายน 2564 นั้น ถ้ากระทรวงการคลังปรับเปลี่ยนอัตราโดยตราเป็นพระราชกฤษฎีกาเมื่อใดก็ให้ปรับเปลี่ยนไปตามนั้น บวกด้วยอัตราเพิ่มร้อยละ 2 ต่อปี แต่ทั้งนี้ต้องไม่เกินอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ตามที่โจทก์ขอ กับให้จำเลยทั้งสามร่วมกันใช้ค่าฤชาธรรมเนียมทั้งสามศาลแทนโจทก์โดยกำหนดค่าทนายความรวม 60,000 บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้ใช้แทนตามทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นให้ยก
Articles de code cités มาตราที่อ้างอิง
Foire aux questions คำถามที่พบบ่อย
Quel est le principe juridique énoncé dans la décision 2359/2567 ? คำพิพากษาฎีกาที่ 2359/2567 วินิจฉัยอย่างไร?
L'article 1168 du Code civil impose un devoir de diligence et de loyauté absolue aux administrateurs d'une société. Un administrateur qui devient simultanément administrateur d'une société concurrente, exerçant la même activité que sa propre société, manque à ce devoir fiduciaire. Ce manquement constitue un acte délictuel...
จำเลยที่ 1 เป็นกรรมการของโจทก์อยู่ขณะเข้าไปเป็นกรรมการของจำเลยที่ 3 ซึ่งประกอบกิจการค้าขายอันมีสภาพเป็นอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกับการค้าขายของโจทก์ อันเป็นการฝ่าฝืนต่อหน้าที่ของกรรมการซึ่งจะต้องใช้ความระมัดระวังเอื้อเฟื้อสอดส่องอย่างบ…
Quelle section du Code civil et commercial s'applique ? มาตราใดในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ที่เกี่ยวข้อง?
L'affaire est décidée principalement en vertu de l'article 420 du CCC (citant également les articles 438 et 1168).
คดีนี้วินิจฉัยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 420 (และอ้างถึงมาตรา 438, 1168)
📖 Pour en savoir plus, consultez ThaiLawOnline 📖 อ่านเพิ่มเติมที่ ThaiLawOnline
Clause de non-responsabilité: Les traductions anglaises fournies sur ce site Web sont non officielles et à titre informatif uniquement. Le texte faisant foi des lois thaïlandaises est en langue thaïe tel que publié dans la Gazette royale thaïlandaise (RatchakitchanubeksaCe contenu ne constitue pas un avis juridique. Pour toute question juridique spécifique, veuillez consulter un avocat thaïlandais qualifié.
Droits d'auteur © 2026 ThaiLaw Online Co. Ltd. Le texte statutaire thaïlandais (ตัวบทกฎหมาย) et les décisions originales de la Cour suprême (Dika) en langue thaïe sont dans le domaine public telles que publiées dans la Gazette du gouvernement royal thaïlandais (ราชกิจจานุเบกษา) conformément à l'article 7 de la loi sur le droit d'auteur de 2537 (1994). Tout le reste du contenu, y compris les traductions en anglais, les résumés des décisions de la Cour suprême (Dika), les annotations juridiques, les renvois, les commentaires et l'analyse éditoriale, constitue la propriété intellectuelle protégée par le droit d'auteur de ThaiLawOnline et ses rédacteurs, Sébastien H. Brousseau (LL.B.) et Wichuda Atthatmethakon (LL.M.). Toute reproduction ou distribution non autorisée est interdite.
ข้อสงวนสิทธิ์: คำแปลภาษาอังกฤษที่ให้ไว้ในเว็บไซต์นี้เป็นคำแปลอย่างไม่เป็นทางการและมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้น ตัวบทกฎหมายที่เป็นทางการคือภาษาไทยตามที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เนื้อหานี้ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย สำหรับคำถามทางกฎหมายเฉพาะ กรุณาปรึกษาทนายความไทยที่มีคุณสมบัติ
ลิขสิทธิ์ © 2026 บริษัท ไทยลอว์ ออนไลน์ จำกัด ตัวบทกฎหมายภาษาไทยและคำพิพากษาศาลฎีกาฉบับภาษาไทยดั้งเดิมเป็นสาธารณสมบัติ ตามที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา ตามมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2537 เนื้อหาอื่นทั้งหมด ได้แก่ คำแปลภาษาอังกฤษ บทสรุปคำพิพากษาศาลฎีกา คำอธิบายกฎหมาย การอ้างอิงข้าม ข้อวิจารณ์ และบทวิเคราะห์ทางบรรณาธิการ เป็นทรัพย์สินทางปัญญาอันมีลิขสิทธิ์ของ ThaiLawOnline และบรรณาธิการ เซบาสเตียง อ็อง บรูโซ (LL.B.) และ วิชุดา อรรถเมธากร (LL.M.) ห้ามทำซ้ำหรือเผยแพร่โดยไม่ได้รับอนุญาต