Les contrats dépassant l'objet social déclaré d'une société ne lient pas la société : la ratification ne régularise pas นิติกรรมนอกขอบวัตถุประสงค์ของบริษัทไม่ผูกพันบริษัท การให้สัตยาบันไม่อาจแก้ไขได้

จากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากจำเลยทั้งห้าไม่ชำระให้ยึดที่ดินโฉนดเลขที่ 41713, 41721, 39822, 32410 และ 32411 พร้อมสิ่งปลูกสร้าง ยึดและหรืออายัดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งห้าออกขายทอดตลาดไปพร้อมกันนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบ จำเลยทั้งห้าให้การขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา บริษัทบริหารสินทรัพย์ ท. ขอสวมสิทธิเข้าเป็นโจทก์แทนโจทก์เดิม ต่อมาบริษัทบริหารสินทรัพย์ ก. ขอสวมสิทธิเข้าเป็นโจทก์แทนบริษัทบริหารสินทรัพย์ ท. ศาลชั้นต้นอนุญาต ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงิน 209,978,581.43 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 9 ต่อปี ของต้นเงิน 148,156,417.97 บาท นับถัดจากวันที่ 30 มิถุนายน 2552 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยที่ 3 ถึงที่ 5 ร่วมกับจำเลยที่ 1 ชำระเงิน 29,765,904.77 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 9 ต่อปี ของต้นเงิน 22,000,000 บาท นับถัดจากวันที่ 30 มิถุนายน 2552 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากจำเลยทั้งห้าไม่ชำระหรือชำระไม่ครบถ้วน ให้ยึดที่ดินโฉนดเลขที่ 41713, 41721, 39822, 32410 และ 32411 พร้อมสิ่งปลูกสร้าง ยึดและหรืออายัดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งห้าออกขายทอดตลาดไปพร้อมกันนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบ กับให้จำเลยทั้งห้าร่วมกันชดใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 10,000 บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้จำเลยทั้งห้าร่วมกันใช้แทนเท่าทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก โจทก์และจำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 5 แผนกคดีผู้บริโภคพิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องจำเลยที่ 3 ค่าฤชาธรรมเนียมในศาลชั้นต้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 และค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น โจทก์ จำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกา โดยศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภคอนุญาตให้ฎีกา ระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา โจทก์และจำเลยที่ 1 ที่ 2 ที่ 4 และที่ 5 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความฉบับลงวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562 ศาลฎีกามีคำพิพากษาตามสัญญาประนีประนอมยอมความและมีคำสั่งให้คืนค่าขึ้นศาลเป็นกรณีพิเศษ 175,000 บาท แก่โจทก์ จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นผู้บริโภคได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมศาลจึงให้คืนค่าขึ้นศาลชั้นฎีกาทั้งหมดแก่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภควินิจฉัยว่า สำหรับความรับผิดของจำเลยที่ 1 ที่ 2 ที่ 4 และที่ 5 ต่อโจทก์ถึงที่สุดตามสัญญาประนีประนอมยอมความและคำพิพากษาตามยอมของศาลฎีกา ในชั้นนี้คงมีปัญหาตามที่โจทก์ได้รับอนุญาตให้ฎีกาว่าจำเลยที่ 3 ต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 รับผิดต่อโจทก์ตามฟ้องหรือไม่ ได้ความว่าจำเลยที่ 3 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีวัตถุประสงค์ตามหนังสือรับรอง ได้แก่การประกอบกิจการค้าต่าง ๆ และกิจการอื่นโดยไม่มีวัตถุประสงค์การค้ำประกันการชำระหนี้ของผู้อื่น เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549 จำเลยที่ 1 ลงลายมือชื่อในสัญญาค้ำประกัน แทนบริษัทจำเลยที่ 3 เพื่อประกันหนี้เงินกู้ของจำเลยที่ 1 จำนวน 22,000,000 บาท ต่อมาในเดือนมิถุนายน 2549 จำเลยที่ 1 ทำสัญญาขายบริษัทจำเลยที่ 3 ให้การนายธวัชชัย และในเดือนสิงหาคม 2549 เป็นต้นมามีการจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการบริษัทจำเลยที่ 3 ทั้งหมดจากจำเลยที่ 1 และกรรมการอีกสองคนเป็นนายธวัชชัย และกรรมการใหม่อีก 4 คน ต่อมาวันที่ 22 กันยายน 2549 บริษัทจำเลยที่ 3 เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ค. เกี่ยวกับความผูกพันตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าวประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 66 บัญญัติว่า "นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้หรือกฎหมายอื่น ภายในขอบแห่งอำนาจหน้าที่หรือวัตถุประสงค์ดังได้บัญญัติหรือกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้ง" ผู้แทนนิติบุคคลจึงต้องกระทำกิจการหรือนิติกรรมภายในขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจึงจะมีผลผูกพันนิติบุคคล เมื่อจำเลยที่ 3 ไม่มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกันหนี้ของผู้อื่น สัญญาค้ำประกันระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 จึงเป็นเรื่องนอกวัตถุประสงค์ของจำเลยที่ 3 ไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 3 ให้ต้องรับผิดตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าว ที่โจทก์ฎีกาว่า การที่จำเลยที่ 3 โดยจำเลยที่ 1 กรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 3 ในขณะนั้นลงลายมือชื่อในสัญญาค้ำประกันถือว่าเป็นการให้สัตยาบันแก่สัญญาค้ำประกันนั้น เห็นว่า การให้สัตยาบันแก่นิติกรรมที่นิติบุคคลกระทำนอกวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลเป็นการให้การรับรองนิติกรรมที่ไม่มีผลผูกพันให้มีผลผูกพันนิติบุคคลและบังคับกันได้ซึ่งอาจกระทำโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย โดยสภาพการให้สัตยาบันจึงต้องกระทำภายหลังที่ได้กระทำนิติกรรมนั้นแล้ว กรณีไม่อาจถือเอาการกระทำนิติกรรมนั้นเองเป็นการให้สัตยาบันแก่นิติกรรมนั้นในขณะเดียวกันได้ มิฉะนั้นแล้วจะกลายเป็นว่านิติกรรมที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจะมีผลผูกพันนิติบุคคลนั้นทุกกรณีซึ่งมิใช่เจตนารมณ์ของกฎหมายในการกำหนดวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลให้แตกต่างไปจากบุคคลธรรมดา การลงลายมือชื่อของจำเลยที่ 1 ในสัญญาค้ำประกันจึงไม่เป็นการให้สัตยาบันแก่การค้ำประกัน สัญญาค้ำประกัน จึงไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 3 โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 3 ให้รับผิดตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าวได้ ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษามานั้นศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น อนึ่ง โจทก์ได้รับอนุญาตให้ฎีกาซึ่งมีเพียงประเด็นเดียวว่าจำเลยที่ 3 ต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 รับผิดต่อโจทก์ตามฟ้องหรือไม่ เป็นคดีที่มีคำขอปลดเปลื้องทุกข์อันไม่อาจคำนวณเป็นราคาเงินได้หรือคดีไม่มีทุนทรัพย์ ต้องเสียค่าขึ้นศาลชั้นฎีกาเพียง 200 บาท ตามตาราง 1 (2) (ก) ท้ายประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งประกอบพระราชบัญญัติวิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค พ.ศ. 2551 มาตรา 7 แต่โจทก์เสียค่าขึ้นศาลชั้นฎีกา 200,000 บาท จึงต้องคืนค่าขึ้นศาลส่วนที่เกิน 200 บาท แก่โจทก์ ปรากฏว่าศาลฎีกาได้สั่งให้คืนค่าขึ้นศาลในคำพิพากษาตามยอมระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 ที่ 2 ที่ 4 และที่ 5 แก่โจทก์ไปแล้ว 175,000 บาท จึงให้คืนค่าขึ้นศาลในชั้นฎีกาส่วนที่เหลือให้แก่โจทก์อีก 24,800 บาท พิพากษายืน แต่ให้คืนค่าขึ้นศาลชั้นฎีกาจำนวน 24,800 บาท แก่โจทก์ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นฎีการะหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 นอกจากที่สั่งคืนให้เป็นพับ