Une société n'est pas engagée au-delà de son objet social ; la signature ne vaut pas ratification นิติกรรมนอกขอบวัตถุประสงค์ไม่ผูกพันบริษัท และการลงชื่อไม่ใช่การให้สัตยาบัน
⚖️ Points clés à retenir ⚖️ ประเด็นสำคัญ
Selon le CCC L'article 66 a stipule que le représentant d'une personne morale doit agir dans le cadre des objectifs déclarés de l'entreprise, afin que l'acte soit contraignant pour cette dernière ; une garantie de la dette d'un tiers donnée par une personne morale dont les objectifs ne comprennent pas la garantie n'en est pas moins contraignante. La ratification d'un acte accompli en dehors des objectifs de l'entreprise est possible, expressément ou implicitement, et son effet est de rendre un acte non contraignant contraignant. Mais la ratification doit, par nature, intervenir après l'acte, de sorte que la signature de l'acte ne peut pas être simultanément sa ratification. Si cela était possible, tous les actes en dehors des objectifs de l'entreprise seraient contraignants pour l'entreprise, et l'objectif même de la création d'objectifs pour les personnes morales serait perdu.
ตาม ป.พ.พ. มาตรา 66 ผู้แทนนิติบุคคลต้องกระทำกิจการหรือนิติกรรมภายในขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล จึงจะมีผลผูกพันนิติบุคคล เมื่อบริษัทไม่มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกันหนี้ของผู้อื่น สัญญาค้ำประกันที่บริษัททำจึงไม่มีผลผูกพันบริษัท ส่วนการให้สัตยาบันแก่นิติกรรมที่นิติบุคคลกระทำนอกวัตถุประสงค์นั้น ย่อมกระทำได้ทั้งโดยชัดแจ้งและโดยปริยาย และมีผลรับรองนิติกรรมที่ไม่มีผลผูกพันให้มีผลผูกพันและบังคับกันได้ แต่โดยสภาพการให้สัตยาบันต้องกระทำภายหลังที่ได้กระทำนิติกรรมนั้นแล้ว จึงไม่อาจถือเอาการกระทำนิติกรรมนั้นเองเป็นการให้สัตยาบันในขณะเดียวกันได้ มิฉะนั้นนิติกรรมที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจะมีผลผูกพันนิติบุคคลทุกกรณี ซึ่งมิใช่เจตนารมณ์ของกฎหมายในการกำหนดวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล
Résumé exécutif บทสรุปผู้บริหาร
Décision de la Cour (Ratio Decidendi) คำวินิจฉัยของศาล (หลักกฎหมาย)
En vertu de l'article 66 du CCC, le représentant d'une personne morale doit agir dans le cadre des objectifs déclarés de l'entreprise, afin que l'acte soit contraignant pour cette dernière ; une garantie de la dette d'un tiers donnée par une personne morale dont les objectifs ne comprennent pas la garantie n'en rend pas partie contractante. La ratification d'un acte accompli en dehors des objectifs est possible, expressément ou implicitement, et son effet est de rendre un acte non contraignant contraignant. Mais la ratification doit par nature intervenir après l'acte, de sorte que la signature de l'acte ne peut pas être simultanément sa ratification. Si cela était possible, tous les actes en dehors des objectifs d'une personne morale rendraient cette dernière partie contractante, et l'objectif même de la création d'objectifs pour les personnes morales serait perdu.
ตาม ป.พ.พ. มาตรา 66 ผู้แทนนิติบุคคลต้องกระทำกิจการหรือนิติกรรมภายในขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล จึงจะมีผลผูกพันนิติบุคคล เมื่อบริษัทไม่มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกันหนี้ของผู้อื่น สัญญาค้ำประกันที่บริษัททำจึงไม่มีผลผูกพันบริษัท ส่วนการให้สัตยาบันแก่นิติกรรมที่นิติบุคคลกระทำนอกวัตถุประสงค์นั้น ย่อมกระทำได้ทั้งโดยชัดแจ้งและโดยปริยาย และมีผลรับรองนิติกรรมที่ไม่มีผลผูกพันให้มีผลผูกพันและบังคับกันได้ แต่โดยสภาพการให้สัตยาบันต้องกระทำภายหลังที่ได้กระทำนิติกรรมนั้นแล้ว จึงไม่อาจถือเอาการกระทำนิติกรรมนั้นเองเป็นการให้สัตยาบันในขณะเดียวกันได้ มิฉะนั้นนิติกรรมที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจะมีผลผูกพันนิติบุคคลทุกกรณี ซึ่งมิใช่เจตนารมณ์ของกฎหมายในการกำหนดวัตถุประสงค์ของนิติบุคคล
Décision de la Cour plénière คำพิพากษาฉบับเต็ม
The full judgment of Supreme Court Decision No. 159/2566 is published in Thai: switch this page to Thai to read it. The facts and the holding in English are at the top of this page. Source: deka.supremecourt.or.th ต่อไปนี้คือคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 159/2566 ฉบับเต็ม แหล่งที่มา: deka.supremecourt.or.th
การให้สัตยาบันแก่นิติกรรมที่นิติบุคคลกระทำนอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลเป็นการให้การรับรองนิติกรรมที่ไม่มีผลผูกพันให้มีผลผูกพันนิติบุคคลและบังคับกันได้ซึ่งอาจกระทำโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย โดยสภาพการให้สัตยาบันจึงต้องกระทำภายหลังที่ได้กระทำนิติกรรมนั้นแล้ว กรณีไม่อาจถือเอาการกระทำนิติกรรมนั้นเองเป็นการให้สัตยาบันแก่นิติกรรมนั้นในขณะเดียวกันได้ มิฉะนั้นแล้วจะกลายเป็นว่านิติกรรมที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจะมีผลผูกพันนิติบุคคลนั้นทุกกรณี ซึ่งมิใช่เจตนารมณ์ของกฎหมายในการกำหนดวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลให้แตกต่างไปจากบุคคลธรรมดา การลงลายมือชื่อของจำเลยที่ 1 ฐานะกรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 3 ในสัญญาค้ำประกันจึงไม่เป็นการให้สัตยาบันแก่การค้ำประกัน สัญญาค้ำประกันจึงไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 3 โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 3
โจทก์ฟ้องขอให้บังคับจำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงิน 226,311,547.84 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 16.75 ต่อปี ของต้นเงิน 148,156,417.97 บาท นับถัดจากวันฟ้องเป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากจำเลยทั้งห้าไม่ชำระให้ยึดที่ดินโฉนดเลขที่ 41713, 41721, 39822, 32410 และ 32411 พร้อมสิ่งปลูกสร้าง ยึดและหรืออายัดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งห้าออกขายทอดตลาดไปพร้อมกันนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบ จำเลยทั้งห้าให้การขอให้ยกฟ้อง ระหว่างพิจารณา บริษัทบริหารสินทรัพย์ ท. ขอสวมสิทธิเข้าเป็นโจทก์แทนโจทก์เดิม ต่อมาบริษัทบริหารสินทรัพย์ ก. ขอสวมสิทธิเข้าเป็นโจทก์แทนบริษัทบริหารสินทรัพย์ ท. ศาลชั้นต้นอนุญาต ศาลชั้นต้นพิพากษาให้จำเลยที่ 1 และที่ 2 ร่วมกันชำระเงิน 209,978,581.43 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 9 ต่อปี ของต้นเงิน 148,156,417.97 บาท นับถัดจากวันที่ 30 มิถุนายน 2552 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ ให้จำเลยที่ 3 ถึงที่ 5 ร่วมกับจำเลยที่ 1 ชำระเงิน 29,765,904.77 บาท พร้อมดอกเบี้ยอัตราร้อยละ 9 ต่อปี ของต้นเงิน 22,000,000 บาท นับถัดจากวันที่ 30 มิถุนายน 2552 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จแก่โจทก์ หากจำเลยทั้งห้าไม่ชำระหรือชำระไม่ครบถ้วน ให้ยึดที่ดินโฉนดเลขที่ 41713, 41721, 39822, 32410 และ 32411 พร้อมสิ่งปลูกสร้าง ยึดและหรืออายัดทรัพย์สินอื่นของจำเลยทั้งห้าออกขายทอดตลาดไปพร้อมกันนำเงินมาชำระหนี้แก่โจทก์จนครบ กับให้จำเลยทั้งห้าร่วมกันชดใช้ค่าฤชาธรรมเนียมแทนโจทก์ โดยกำหนดค่าทนายความ 10,000 บาท เฉพาะค่าขึ้นศาลให้จำเลยทั้งห้าร่วมกันใช้แทนเท่าทุนทรัพย์ที่โจทก์ชนะคดี คำขออื่นนอกจากนี้ให้ยก โจทก์และจำเลยที่ 1 ถึงที่ 3 อุทธรณ์ ศาลอุทธรณ์ภาค 5 แผนกคดีผู้บริโภคพิพากษาแก้เป็นว่า ให้ยกฟ้องจำเลยที่ 3 ค่าฤชาธรรมเนียมในศาลชั้นต้นระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 และค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นอุทธรณ์ให้เป็นพับ นอกจากที่แก้ให้เป็นไปตามคำพิพากษาศาลชั้นต้น โจทก์ จำเลยที่ 1 และที่ 2 ฎีกา โดยศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภคอนุญาตให้ฎีกา ระหว่างการพิจารณาของศาลฎีกา โจทก์และจำเลยที่ 1 ที่ 2 ที่ 4 และที่ 5 ทำสัญญาประนีประนอมยอมความฉบับลงวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562 ศาลฎีกามีคำพิพากษาตามสัญญาประนีประนอมยอมความและมีคำสั่งให้คืนค่าขึ้นศาลเป็นกรณีพิเศษ 175,000 บาท แก่โจทก์ จำเลยที่ 1 และที่ 2 เป็นผู้บริโภคได้รับยกเว้นค่าธรรมเนียมศาลจึงให้คืนค่าขึ้นศาลชั้นฎีกาทั้งหมดแก่จำเลยที่ 1 และที่ 2 ศาลฎีกาแผนกคดีผู้บริโภควินิจฉัยว่า สำหรับความรับผิดของจำเลยที่ 1 ที่ 2 ที่ 4 และที่ 5 ต่อโจทก์ถึงที่สุดตามสัญญาประนีประนอมยอมความและคำพิพากษาตามยอมของศาลฎีกา ในชั้นนี้คงมีปัญหาตามที่โจทก์ได้รับอนุญาตให้ฎีกาว่าจำเลยที่ 3 ต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 รับผิดต่อโจทก์ตามฟ้องหรือไม่ ได้ความว่าจำเลยที่ 3 เป็นนิติบุคคลประเภทบริษัทจำกัด มีวัตถุประสงค์ตามหนังสือรับรอง ได้แก่การประกอบกิจการค้าต่าง ๆ และกิจการอื่นโดยไม่มีวัตถุประสงค์การค้ำประกันการชำระหนี้ของผู้อื่น เมื่อวันที่ 31 มีนาคม 2549 จำเลยที่ 1 ลงลายมือชื่อในสัญญาค้ำประกัน แทนบริษัทจำเลยที่ 3 เพื่อประกันหนี้เงินกู้ของจำเลยที่ 1 จำนวน 22,000,000 บาท ต่อมาในเดือนมิถุนายน 2549 จำเลยที่ 1 ทำสัญญาขายบริษัทจำเลยที่ 3 ให้การนายธวัชชัย และในเดือนสิงหาคม 2549 เป็นต้นมามีการจดทะเบียนเปลี่ยนกรรมการบริษัทจำเลยที่ 3 ทั้งหมดจากจำเลยที่ 1 และกรรมการอีกสองคนเป็นนายธวัชชัย และกรรมการใหม่อีก 4 คน ต่อมาวันที่ 22 กันยายน 2549 บริษัทจำเลยที่ 3 เปลี่ยนชื่อเป็นบริษัท ค. เกี่ยวกับความผูกพันตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าวประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 66 บัญญัติว่า "นิติบุคคลย่อมมีสิทธิและหน้าที่ตามบทบัญญัติแห่งประมวลกฎหมายนี้หรือกฎหมายอื่น ภายในขอบแห่งอำนาจหน้าที่หรือวัตถุประสงค์ดังได้บัญญัติหรือกำหนดไว้ในกฎหมาย ข้อบังคับหรือตราสารจัดตั้ง" ผู้แทนนิติบุคคลจึงต้องกระทำกิจการหรือนิติกรรมภายในขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจึงจะมีผลผูกพันนิติบุคคล เมื่อจำเลยที่ 3 ไม่มีวัตถุประสงค์ในการค้ำประกันหนี้ของผู้อื่น สัญญาค้ำประกันระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 จึงเป็นเรื่องนอกวัตถุประสงค์ของจำเลยที่ 3 ไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 3 ให้ต้องรับผิดตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าว ที่โจทก์ฎีกาว่า การที่จำเลยที่ 3 โดยจำเลยที่ 1 กรรมการผู้มีอำนาจของจำเลยที่ 3 ในขณะนั้นลงลายมือชื่อในสัญญาค้ำประกันถือว่าเป็นการให้สัตยาบันแก่สัญญาค้ำประกันนั้น เห็นว่า การให้สัตยาบันแก่นิติกรรมที่นิติบุคคลกระทำนอกวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลเป็นการให้การรับรองนิติกรรมที่ไม่มีผลผูกพันให้มีผลผูกพันนิติบุคคลและบังคับกันได้ซึ่งอาจกระทำโดยชัดแจ้งหรือโดยปริยาย โดยสภาพการให้สัตยาบันจึงต้องกระทำภายหลังที่ได้กระทำนิติกรรมนั้นแล้ว กรณีไม่อาจถือเอาการกระทำนิติกรรมนั้นเองเป็นการให้สัตยาบันแก่นิติกรรมนั้นในขณะเดียวกันได้ มิฉะนั้นแล้วจะกลายเป็นว่านิติกรรมที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลจะมีผลผูกพันนิติบุคคลนั้นทุกกรณีซึ่งมิใช่เจตนารมณ์ของกฎหมายในการกำหนดวัตถุประสงค์ของนิติบุคคลให้แตกต่างไปจากบุคคลธรรมดา การลงลายมือชื่อของจำเลยที่ 1 ในสัญญาค้ำประกันจึงไม่เป็นการให้สัตยาบันแก่การค้ำประกัน สัญญาค้ำประกัน จึงไม่มีผลผูกพันจำเลยที่ 3 โจทก์จึงไม่มีอำนาจฟ้องจำเลยที่ 3 ให้รับผิดตามสัญญาค้ำประกันดังกล่าวได้ ที่ศาลอุทธรณ์ภาค 5 พิพากษามานั้นศาลฎีกาเห็นพ้องด้วย ฎีกาของโจทก์ฟังไม่ขึ้น อนึ่ง โจทก์ได้รับอนุญาตให้ฎีกาซึ่งมีเพียงประเด็นเดียวว่าจำเลยที่ 3 ต้องร่วมกับจำเลยที่ 1 รับผิดต่อโจทก์ตามฟ้องหรือไม่ เป็นคดีที่มีคำขอปลดเปลื้องทุกข์อันไม่อาจคำนวณเป็นราคาเงินได้หรือคดีไม่มีทุนทรัพย์ ต้องเสียค่าขึ้นศาลชั้นฎีกาเพียง 200 บาท ตามตาราง 1 (2) (ก) ท้ายประมวลกฎหมายวิธีพิจารณาความแพ่งประกอบพระราชบัญญัติวิธีพิจารณาคดีผู้บริโภค พ.ศ. 2551 มาตรา 7 แต่โจทก์เสียค่าขึ้นศาลชั้นฎีกา 200,000 บาท จึงต้องคืนค่าขึ้นศาลส่วนที่เกิน 200 บาท แก่โจทก์ ปรากฏว่าศาลฎีกาได้สั่งให้คืนค่าขึ้นศาลในคำพิพากษาตามยอมระหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 1 ที่ 2 ที่ 4 และที่ 5 แก่โจทก์ไปแล้ว 175,000 บาท จึงให้คืนค่าขึ้นศาลในชั้นฎีกาส่วนที่เหลือให้แก่โจทก์อีก 24,800 บาท พิพากษายืน แต่ให้คืนค่าขึ้นศาลชั้นฎีกาจำนวน 24,800 บาท แก่โจทก์ค่าฤชาธรรมเนียมในชั้นฎีการะหว่างโจทก์กับจำเลยที่ 3 นอกจากที่สั่งคืนให้เป็นพับ
Articles de code cités มาตราที่อ้างอิง
Foire aux questions คำถามที่พบบ่อย
Est-ce qu’une société peut ratifier une garantie qui échappe à ses objets inscrits ? บริษัทให้สัตยาบันแก่สัญญาค้ำประกันที่อยู่นอกขอบวัตถุประสงค์ได้หรือไม่
Oui en principe, mais pas par le simple acte de signature. Dans la décision 159/2566, la Cour suprême a déclaré que la ratification d'un acte accompli en dehors des objectifs de l'entreprise peut être explicite ou implicite et rend un acte non contraignant contraignant, mais par nature elle doit intervenir après l'acte. Traiter la signature de la garantie comme sa propre ratification ferait de tout acte accompli en dehors des objectifs de l'entreprise un acte contraignant, ce qui est la raison pour laquelle la loi exige l'existence d'un objet pour empêcher cela.
โดยหลักทำได้ แต่ไม่ใช่ด้วยการลงลายมือชื่อในนิติกรรมนั้นเอง ในคำพิพากษาฎีกาที่ 159/2566 ศาลฎีกาวินิจฉัยว่าการให้สัตยาบันแก่นิติกรรมที่ทำนอกวัตถุประสงค์ กระทำได้ทั้งโดยชัดแจ้งและโดยปริยาย และมีผลทำให้นิติกรรมที่ไม่ผูกพันกลายเป็นผูกพันได้ แต่โดยสภาพต้องกระทำภายหลังที่ได้ทำนิติกรรมนั้นแล้ว หากถือเอาการลงลายมือชื่อในสัญญาค้ำประกันเป็นการให้สัตยาบันเสียเอง นิติกรรมนอกขอบวัตถุประสงค์ก็จะผูกพันนิติบุคคลทุกกรณี ซึ่งขัดต่อเหตุผลที่กฎหมายกำหนดให้นิติบุคคลมีวัตถุประสงค์
Quel chapitre du CCC limite-t-il une entreprise aux actes qui relèvent de ses objets d'activité enregistrés ? มาตราใดในประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์จำกัดให้นิติบุคคลกระทำการได้ภายในขอบวัตถุประสงค์
L'affaire est principalement tranchée en vertu de l'article 66 du Code civil.
คดีนี้วินิจฉัยตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ มาตรา 66
📖 Pour en savoir plus, consultez ThaiLawOnline 📖 อ่านเพิ่มเติมที่ ThaiLawOnline
Avertissement : Les traductions anglaises fournies sur ce site Web sont non officielles et à titre informatif uniquement. Le texte faisant foi des lois thaïlandaises est en langue thaïe tel que publié dans la Gazette royale thaïlandaise (RatchakitchanubeksaCe contenu ne constitue pas un avis juridique. Pour toute question juridique spécifique, veuillez consulter un avocat thaïlandais qualifié.
Droits d'auteur © 2026 ThaiLaw Online Co. Ltd. Le texte statutaire thaïlandais (ตัวบทกฎหมาย) et les décisions originales de la Cour suprême (Dika) en langue thaïe sont dans le domaine public telles que publiées dans la Gazette du gouvernement royal thaïlandais (ราชกิจจานุเบกษา) conformément à l'article 7 de la loi sur le droit d'auteur de 2537 (1994). Tout le reste du contenu, y compris les traductions en anglais, les résumés des décisions de la Cour suprême (Dika), les annotations juridiques, les renvois, les commentaires et l'analyse éditoriale, constitue la propriété intellectuelle protégée par le droit d'auteur de ThaiLawOnline et ses rédacteurs, Sebastien H. Brousseau (LL.B.) et Wichuda Atthatmethakon (LL.M.). Toute reproduction ou distribution non autorisée est interdite.
ข้อสงวนสิทธิ์: คำแปลภาษาอังกฤษที่ให้ไว้ในเว็บไซต์นี้เป็นคำแปลอย่างไม่เป็นทางการและมีวัตถุประสงค์เพื่อให้ข้อมูลเท่านั้น ตัวบทกฎหมายที่เป็นทางการคือภาษาไทยตามที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา เนื้อหานี้ไม่ถือเป็นคำแนะนำทางกฎหมาย สำหรับคำถามทางกฎหมายเฉพาะ กรุณาปรึกษาทนายความไทยที่มีคุณสมบัติ
ลิขสิทธิ์ © 2026 บริษัท ไทยลอว์ ออนไลน์ จำกัด ตัวบทกฎหมายภาษาไทยและคำพิพากษาศาลฎีกาฉบับภาษาไทยดั้งเดิมเป็นสาธารณสมบัติ ตามที่ประกาศในราชกิจจานุเบกษา ตามมาตรา 7 แห่งพระราชบัญญัติลิขสิทธิ์ พ.ศ. 2537 เนื้อหาอื่นทั้งหมด ได้แก่ คำแปลภาษาอังกฤษ บทสรุปคำพิพากษาศาลฎีกา คำอธิบายกฎหมาย การอ้างอิงข้าม ข้อวิจารณ์ และบทวิเคราะห์ทางบรรณาธิการ เป็นทรัพย์สินทางปัญญาอันมีลิขสิทธิ์ของ ThaiLawOnline และบรรณาธิการ เซบาสเตียง อ็อง บรูโซ (LL.B.) และ วิชุดา อรรถเมธากร (LL.M.) ห้ามทำซ้ำหรือเผยแพร่โดยไม่ได้รับอนุญาต