Création d'une entreprise en Thaïlande en tant qu'étranger : Guide des modifications FBA 2026

Dernière mise à jour : 18 juillet 2026

L'année 2026 a changé la donne. Si vous envisagez de créer une entreprise en Thaïlande en tant qu'étranger, ou si vous en possédez déjà une, les modifications entrées en vigueur le 1er janvier 2026 vous concernent directement.

Le Département du développement des entreprises (DBD) L'enregistrement des sociétés s'est entièrement fait en ligne. Les documents papier ne sont plus acceptés. Les actionnaires thaïlandais de sociétés à participation étrangère doivent désormais justifier leurs apports en capital par trois mois de relevés bancaires. Un système d'intelligence artificielle, IBAS, analyse en permanence le registre du commerce afin de détecter les montages de prête-nom. Les sanctions pour ces montages ont été doublées, et la saisie des actifs est envisagée.

Rien de tout cela ne justifie la panique. Mais c'est une raison de bien structurer votre entreprise avant de l'immatriculer, et de faire auditer votre société existante si vous l'avez créée il y a quelques années.

Nous conseillons les investisseurs étrangers sur droit commercial thaïlandais Depuis plus de 30 ans, ce guide explique les changements intervenus, vos options juridiques et la structure juridique la plus adaptée à votre situation.

Comprendre la loi sur les entreprises étrangères : le point de départ

La loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (BE 2542/1999) régit les activités commerciales des étrangers en Thaïlande. Tout investisseur étranger doit la comprendre avant d'entreprendre toute autre démarche.

Aux termes de la loi FBA, un “ étranger ” est toute personne qui n'est pas de nationalité thaïlandaise. Une société est considérée comme “ étrangère ” si 50% ou plus de ses actions sont détenues par des ressortissants non thaïlandais ou des sociétés étrangères.

Le programme FBA divise les activités commerciales réglementées en trois catégories :

• Annexe 1 (Interdictions absolues) : Les étrangers ne sont jamais autorisés à exercer ces activités, quels que soient leur permis ou leur structure juridique. À titre d'exemples figurent l'édition de journaux, la riziculture, la sylviculture et le commerce foncier.
• Annexe 2 (Restrictions d'intérêt national) : Les étrangers peuvent solliciter l'autorisation du Cabinet pour exercer une activité. Cela inclut les activités liées à la culture, à l'histoire et aux ressources naturelles de la Thaïlande.
• Annexe 3 (Équilibre concurrentiel) : La liste la plus pertinente sur le plan commercial. Elle comprend les entreprises de services telles que la comptabilité, le droit, l'architecture, le commerce de détail et le commerce de gros. Une licence d'exploitation pour entreprises étrangères (FBL) délivrée par le DBD est requise. Cette procédure prend de 3 à 4 mois.

En pratique, la plupart des étrangers souhaitant créer une entreprise en Thaïlande sont limités à la détention d'actions (formulaire 49%) dans le cadre de la structure standard des sociétés à responsabilité limitée thaïlandaises. Les actionnaires thaïlandais doivent détenir la majorité du capital.

C’est là que commence le problème du candidat.

Actionnaires désignés : pourquoi l’ancienne approche représente désormais un risque sérieux

RISQUE ÉLEVÉ 2026

Pendant des années, une pratique courante consistait à inscrire des prête-noms thaïlandais au registre des actionnaires. L'étranger détenait 49%, et les 51% restants étaient attribués à des ressortissants thaïlandais sans réel intérêt financier ni droit de vote. Des procurations, des formulaires de transfert d'actions non datés et des conventions de vote permettaient de fait à l'étranger d'exercer un contrôle total.

Cette structure contrevient à l'article 36 de la loi sur les marchés financiers (FBA). Elle l'a toujours fait. Mais son application était incohérente, et de nombreux investisseurs la considéraient comme un risque calculé.

Ce calcul a radicalement changé en 2026.

Que signifient les changements apportés à l'application de la loi en 2026 ?

1. IBAS : Le système de détection des candidats par IA. Depuis octobre 2025, le DBD exploite le système d'analyse décisionnelle des entreprises (IBAS). Cette plateforme d'intelligence artificielle croise les données du registre du commerce avec les bases de données gouvernementales, les relevés bancaires, les déclarations de sécurité sociale et les données d'immigration. Elle signale les entreprises présentant des indicateurs statistiques de détention par prête-nom.

2. La règle des relevés bancaires de 3 mois (1er janvier 2026). Toute société à participation étrangère doit désormais fournir aux actionnaires thaïlandais leurs relevés bancaires personnels des trois derniers mois. Ces relevés doivent faire état d'un retrait ou d'un virement correspondant exactement au montant et à la date de la souscription des actions.

3. Vérification en personne obligatoire pour les modifications structurelles (avril 2026). Depuis avril 2026, toute modification qui change la structure de propriété ou de direction pour inclure un ressortissant étranger déclenche une vérification obligatoire en personne auprès du DBD.

Les pénalités

• Amendes pénales pour l'investisseur étranger et les prête-noms thaïlandais
• Interdictions de direction (les deux parties)
• Dissolution de l'entreprise
• Saisie d'actifs proposée en cas de violations commises par des prête-noms (loi non encore en vigueur en mai 2026)

Voies légales pour devenir propriétaire d'une entreprise étrangère en Thaïlande

Structure	Propriété étrangère maximale	Chronologie	Idéal pour
Société Standard Thai Ltd.	49%	2 à 4 semaines	De véritables partenariats thaïlandais
Société promue par le BOI	100%	60 à 90 jours	Technologie, industrie manufacturière, numérique, santé, énergies propres
Traité d'amitié des États-Unis	100% (États-Unis uniquement)	3 à 6 mois	Citoyens américains et sociétés constituées aux États-Unis
Licence commerciale étrangère (FBL)	100%	3 à 4 mois	entreprises de services de l'annexe 3
Siège opérationnel régional	100%	Variable	Les multinationales gèrent la zone Asie-Pacifique depuis la Thaïlande

Promotion du BOI : La voie la plus simple pour la plupart des investisseurs étrangers

La promotion BOI est l'option la plus avantageuse commercialement pour les entreprises concernées. Les bénéfices sont substantiels, le cadre juridique est sans équivoque et l'éventail des activités éligibles s'est considérablement élargi ces dernières années.

Ce que vous obtenez avec la promotion BOI

• Propriété étrangère 100%, parfaitement légale, sans restrictions FBA
• Exonérations d'impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu'à 13 ans
• Exonérations de droits d'importation sur les machines et les matières premières
• Droits de propriété foncière pour l'activité promue
• Procédure simplifiée pour l'obtention des permis de travail du personnel étranger
• Aucune exigence de licence commerciale étrangère

Qui sera admissible en 2026 ?

• Technologies numériques, développement logiciel, centres de données, services cloud et plateformes d'IA
• Fabrication avancée, automatisation et robotique
• Véhicules électriques et énergie propre
• Dispositifs médicaux, biotechnologie et services de santé
• agriculture intelligente et technologies alimentaires
• Logistique et distribution (sous conditions)
• Informatique quantique, intelligence artificielle générative et robotique avancée

Les activités de vente au détail pure, de négoce et la plupart des entreprises de services ne sont pas éligibles à la promotion du BOI.

Le traité d'amitié entre les États-Unis et la Thaïlande : une option sous-exploitée pour les investisseurs américains

Le Traité d'amitié et de relations économiques entre les États-Unis et la Thaïlande (signé en 1966, entré en vigueur en 1968) permet aux citoyens américains et aux sociétés américaines constituées en société de posséder jusqu'à 100% d'une entreprise thaïlandaise dans la plupart des secteurs, contournant ainsi entièrement la loi sur les entreprises étrangères.

Qui est admissible ?

• Citoyens américains (propriété individuelle)
• Sociétés constituées aux États-Unis et détenues majoritairement par des Américains

Secteurs exclus

• communications et télécommunications
• Transports intérieurs (terrestres, aériens et maritimes)
• Services bancaires, services financiers et négociation de valeurs mobilières
• Exploitation des ressources naturelles
• commerce intérieur de produits agricoles
• propriété foncière

La société thaïlandaise à responsabilité limitée standard : une option toujours valable

La structure 49%/51% fonctionne correctement lorsque les actionnaires thaïlandais sont de véritables partenaires commerciaux disposant de capitaux réels, d'un rôle décisionnel effectif et d'un réel intérêt financier dans l'entreprise. La réglementation de 2026 exige que la participation majoritaire thaïlandaise soit réelle et justifiée par trois mois de relevés bancaires attestant de l'origine de leur investissement.

Comment immatriculer une société thaïlandaise en 2026 : la nouvelle procédure en ligne

NOUVEAU 2026

À compter du 1er janvier 2026, toutes les immatriculations de sociétés à responsabilité limitée devront être effectuées via la plateforme en ligne DBD Biz Regist. Les demandes déposées physiquement dans les bureaux du DBD ne seront plus acceptées.

1. Réservation de nom : Vérifiez la disponibilité du nom et réservez en ligne. L'approbation prend de 1 à 3 jours ouvrables.
2. Réunion statutaire : Au moins trois promoteurs doivent se réunir et approuver les statuts. Les visioconférences avec signature électronique sont acceptées.
3. Soumission de l'inscription : Téléchargez le mémorandum d'association, les statuts, la liste des actionnaires/administrateurs et les relevés bancaires des actionnaires thaïlandais dans les sociétés à participation étrangère.
4. Examen et approbation du DBD : Les demandes standard sont approuvées en 5 à 7 jours ouvrables.
5. Immatriculation fiscale : Inscrivez-vous à la TVA auprès du service des impôts si votre chiffre d'affaires annuel dépasse 1,8 million de THB.
6. Traitement des permis de travail et des visas : Un capital libéré de 2 millions de THB est requis par employé étranger, avec un maximum de 10 employés étrangers.

L’exigence de relevé bancaire sur 3 mois en pratique

Pour chaque actionnaire thaïlandais d'une société à participation étrangère, les relevés bancaires doivent faire apparaître des fonds sur le compte pendant au moins trois mois avant la date de souscription, ainsi qu'une opération de débit spécifique correspondant au montant et à la date de la souscription. Les relevés faisant apparaître un versement unique une semaine avant l'enregistrement feront l'objet d'un examen approfondi.

Liste de contrôle de conformité FBA 2026

• Les apports en capital des actionnaires thaïlandais sont documentés par trois mois de relevés bancaires personnels.
• Aucun document de procuration ne confère à l'étranger le contrôle des droits de vote des actionnaires thaïlandais.
• Aucun accord de transfert d'actions non daté détenu par l'étranger
• Les actionnaires thaïlandais apparaissent dans les procès-verbaux des assemblées et les registres des administrateurs avec une participation réelle.
• Déclaration annuelle du bénéficiaire effectif déposée auprès du DBD dans les délais impartis
• Société enregistrée via la plateforme DBD Biz Regist (si constituée après le 1er janvier 2026)
• Toute modification structurelle impliquant l'ajout d'un administrateur étranger sera traitée via une vérification en personne auprès du DBD (après avril 2026).
• Le capital libéré satisfait à l'exigence de 2 millions de THB par employé étranger
• Activité commerciale couverte par FBL, BOI ou Traité d'amitié si elle figure dans un programme FBA restreint
• Adresse commerciale correctement enregistrée conformément aux règles d'enregistrement des adresses DBD de 2026

Aperçu des coûts et des échéanciers

Article	Coût approximatif	Chronologie
Enregistrement d'une société à responsabilité limitée en Thaïlande (frais d'avocat)	15 000 THB – 40 000 THB	2 à 4 semaines
Préparation et dépôt de la demande auprès du BOI	40 000 THB – 120 000 THB	Délai d'approbation : 60 à 90 jours
Certification du Traité d'amitié des États-Unis	30 000 THB – 80 000 THB	3 à 6 mois
Demande de licence commerciale étrangère	50 000 THB – 150 000 THB	3 à 4 mois
permis de travail (par employé étranger et par an)	3 000 THB – 3 750 THB	7 jours ouvrables
Conseils en restructuration de candidats	Contactez-nous pour obtenir un devis	Selon le cas

Si vous possédez déjà une entreprise en Thaïlande : que faire maintenant ?

Étape 1 : Auditez votre structure actionnariale. Qui sont les véritables propriétaires des actions ? Leur capital est-il documenté ? Jouent-ils un rôle réel dans l’entreprise ?

Étape 2 : Évaluez votre activité commerciale. Votre activité actuelle est-elle soumise à un régime FBA restreint ? Possédez-vous une licence FBL, une promotion BOI ou une certification du Traité d’Amitié ?

Étape 3 : Élaborer un plan de restructuration. Si une restructuration s'avère nécessaire, anticipez. Le système IBAS du DBD fonctionne 24 heures sur 24. Une restructuration volontaire, menée avant toute enquête du DBD, aboutira toujours à un meilleur résultat qu'une restructuration forcée.

Foire aux questions

Points clés à retenir

• La loi sur les entreprises étrangères limite la participation des étrangers dans la plupart des sociétés thaïlandaises à 49%. Les actionnaires de complaisance sont illégaux en vertu de l'article 36 et sont désormais activement détectés par le système d'intelligence artificielle IBAS du DBD.
• Trois voies légales pour la propriété étrangère 100% : promotion BOI, traité d'amitié américain et licence commerciale étrangère.
• À compter du 1er janvier 2026, toutes les inscriptions se feront exclusivement en ligne via DBD Biz Regist. Les actionnaires thaïlandais devront justifier leur souscription d'actions par trois mois de relevés bancaires personnels.
• Depuis avril 2026, l'ajout d'un administrateur ou d'un actionnaire étranger nécessite une vérification en personne auprès du DBD.
• La déclaration annuelle des bénéficiaires effectifs est obligatoire. L'amende en cas de non-respect de cette obligation est de 500 000 THB.
• Si votre entreprise actuelle a recours à des prête-noms, consultez un avocat dès maintenant.
• La promotion BOI est la meilleure option pour les entreprises des secteurs de la technologie, du numérique, de la fabrication, de la santé et des énergies propres.

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