กฎหมายบริษัทในประเทศไทย – หลักการทั่วไป

อัพเดทล่าสุดเมื่อ วันที่ 23, 2026

กฎหมายบริษัทในประเทศไทยนั้นสร้างขึ้นจากประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (CCC) หมวด 3 หัวข้อที่ 22 มาตรา 1012 ถึง 1273 ซึ่งควบคุมเรื่องห้างหุ้นส่วนและบริษัท สำหรับนักลงทุนต่างชาติเกือบทุกคน รูปแบบธุรกิจที่สำคัญคือ บริษัทจำกัดส่วนตัว คู่มือนี้จะอธิบายวิธีการจัดตั้งบริษัทดังกล่าว ใครเป็นผู้ควบคุม ข้อจำกัดในการถือครองหุ้นของชาวต่างชาติ และค่าใช้จ่ายในการจัดตั้งบริษัทอย่างถูกต้อง หากกฎข้อใดมาจากมาตราใดในประมวลกฎหมาย เราจะอ้างอิงไว้เพื่อให้คุณสามารถตรวจสอบได้ด้วยตนเอง.

บริษัทจำกัด (Private Limited Company): รูปแบบมาตรฐาน

บริษัทจำกัด คือ บริษัทที่มีทุนแบ่งออกเป็นหุ้น และผู้ถือหุ้นมีภาระผูกพันเฉพาะจำนวนเงินที่ยังไม่ได้ชำระในหุ้นที่ตนถืออยู่เท่านั้น (มาตรา 1096 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) เมื่อบริษัทจดทะเบียนแล้ว บริษัทจะกลายเป็นนิติบุคคลที่แยกต่างหากจากผู้ถือหุ้น (มาตรา 1015 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) การแยกส่วนนี้เป็นหัวใจสำคัญ บริษัทเป็นเจ้าของสินทรัพย์ ลงนามในสัญญา และแบกรับภาระหนี้สิน ไม่ใช่บุคคลที่อยู่เบื้องหลังบริษัท.

คุณต้องการผู้ถือหุ้นกี่ราย. เรื่องนี้เพิ่งมีการเปลี่ยนแปลงไปเมื่อไม่นานมานี้ และคู่มือเก่าๆ หลายฉบับยังคงเข้าใจผิดอยู่ เดิมทีมาตรา 1097 กำหนดให้ต้องมีผู้ก่อตั้งอย่างน้อยสามคนขึ้นไป แต่พระราชบัญญัติแก้ไขเพิ่มเติมประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ (ฉบับที่ 23) พ.ศ. 2565 ซึ่งมีผลบังคับใช้เมื่อวันที่ 7 กุมภาพันธ์ พ.ศ. 2566 ได้ลดจำนวนผู้ก่อตั้งขั้นต่ำเหลือสองคน ปัจจุบันบริษัทจำกัดในประเทศไทยสามารถจัดตั้งและถือครองโดยผู้ถือหุ้นเพียงสองคนได้ และองค์ประชุมผู้ถือหุ้นต้องมีอย่างน้อยสองคน (มาตรา 1178).

ขั้นตอนการก่อตั้ง

1. สำรองชื่อบริษัทไว้กับกรมพัฒนาธุรกิจ (DBD).
2. ยื่นหนังสือบริคณห์สนธิ มาตรา 1098 กำหนดให้ระบุชื่อบริษัท (ซึ่งต้องลงท้ายด้วยคำว่า “Limited”) จังหวัดที่ตั้งสำนักงานจดทะเบียน วัตถุประสงค์ ข้อความที่ระบุว่าความรับผิดของผู้ถือหุ้นมีจำกัด ทุนจดทะเบียนและการแบ่งหุ้น และรายละเอียดของผู้ก่อตั้ง ผู้ก่อตั้งแต่ละรายต้องถือหุ้นอย่างน้อยหนึ่งหุ้น (มาตรา 1100).
3. จัดการประชุมตามกฎหมายเพื่อรับรองข้อบังคับและแต่งตั้งกรรมการและผู้ตรวจสอบบัญชีชุดแรก.
4. จดทะเบียนบริษัทกับกรมพัฒนาธุรกิจ (DBD) เมื่อจดทะเบียนแล้ว บริษัทจะกลายเป็นนิติบุคคล (มาตรา 1015) การจดทะเบียนบริษัทและหนังสือบริคณห์สนธิสามารถดำเนินการให้เสร็จสิ้นได้ในวันเดียวกัน หากมีการจัดสรรทุนครบถ้วน.

กรรมการและฝ่ายบริหาร

บริษัทจำกัดนั้นบริหารงานโดยกรรมการหรือคณะกรรมการ ภายใต้การควบคุมของที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น และเป็นไปตามข้อบังคับของบริษัท (มาตรา 1144 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) จำนวนกรรมการและค่าตอบแทนของกรรมการจะถูกกำหนดโดยที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น (มาตรา 1150) ตำแหน่งกรรมการที่ว่างลงโดยไม่ได้เกิดจากการหมุนเวียน อาจได้รับการแต่งตั้งโดยกรรมการที่เหลืออยู่ แต่ผู้ที่ได้รับการแต่งตั้งจะดำรงตำแหน่งเพียงชั่วระยะเวลาที่เหลือของวาระของกรรมการที่พ้นจากตำแหน่ง (มาตรา 1155).

กรรมการมีหน้าที่ต้องดูแลและจงรักภักดีต่อบริษัท ใครบ้างที่สามารถผูกพันบริษัทได้ และลายเซ็นที่ได้รับอนุญาตเพียงลายเดียวหรือสองลายนั้น กำหนดโดยกฎเกี่ยวกับการลงนามโดยผู้มีอำนาจที่จดทะเบียนไว้ ซึ่งปรากฏอยู่ในเอกสารรับรองการจัดตั้งบริษัท (DBD affidavit) การปฏิบัติตามกฎนี้ให้ถูกต้องตั้งแต่เริ่มจัดตั้งบริษัท จะช่วยหลีกเลี่ยงปัญหาที่พบบ่อยและมีค่าใช้จ่ายสูงในภายหลัง เมื่อธนาคารหรือคู่สัญญาปฏิเสธเอกสารเนื่องจากลงนามโดยกรรมการที่ไม่ตรงกัน.

ผู้ถือหุ้น เงินปันผล และกองทุนสำรอง

ห้ามประกาศจ่ายเงินปันผลเว้นแต่จะได้รับมติจากที่ประชุมใหญ่สามัญ อย่างไรก็ตาม กรรมการอาจจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลได้หากสถานการณ์เอื้ออำนวย (มาตรา 1201 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์) มีกฎข้อหนึ่งที่ทำให้บริษัทเกิดใหม่หลายแห่งประหลาดใจ คือ ทุกครั้งที่มีการจ่ายเงินปันผล บริษัทต้องกันกำไรอย่างน้อยหนึ่งในยี่สิบ (5%) ไว้ในกองทุนสำรอง จนกว่ากองทุนสำรองนั้นจะถึงหนึ่งในสิบของทุนของบริษัท (มาตรา 1202) การจ่ายเงินปันผลโดยไม่กันเงินส่วนนี้ไว้ถือว่าไม่ถูกต้อง.

การถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติและกฎ 49%

สำหรับกิจกรรมทางธุรกิจส่วนใหญ่ บริษัทจะถูกพิจารณาว่าเป็นบริษัทต่างชาติหากมีชาวต่างชาติถือหุ้นตั้งแต่ 501, 150, 35 หุ้นขึ้นไป และการถือครองหุ้นส่วนใหญ่ของชาวต่างชาติในธุรกิจที่มีข้อจำกัดนั้นถูกจำกัดโดยกฎหมาย พระราชบัญญัติธุรกิจต่างประเทศ พ.ศ. 2542 (BE 2542 (1999)). ในทางปฏิบัติ นี่คือเหตุผลที่โครงสร้าง “49/51” เป็นที่นิยมอย่างมาก มีเส้นทางที่ถูกต้องตามกฎหมายหลักๆ สามเส้นทางสำหรับการถือครองหุ้นโดยชาวต่างชาติมากกว่า 49%:

• การส่งเสริมของคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI), ซึ่งสามารถอนุญาตให้ชาวต่างชาติถือครองหุ้นในกิจกรรมที่ได้รับการส่งเสริมตามมาตรา 100% พร้อมทั้งได้รับสิทธิประโยชน์ด้านภาษีและวีซ่า.
• ใบอนุญาตประกอบธุรกิจต่างประเทศ, โดยพิจารณาเป็นรายกรณีสำหรับกิจกรรมที่อยู่ในรายการที่สามของพระราชบัญญัติ.
• สนธิสัญญาไมตรีระหว่างสหรัฐอเมริกาและไทย, ซึ่งอนุญาตให้พลเมืองอเมริกันและบริษัทที่มีชาวอเมริกันเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่สามารถถือครองหุ้นได้มากถึง 1,001 ล้านดอลลาร์สหรัฐในภาคธุรกิจส่วนใหญ่.

การใช้ชาวไทยเป็นผู้ถือหุ้นตัวแทนเพื่อปกปิดการควบคุมจากต่างชาติไม่ใช่หนทางที่ถูกต้อง เป็นการกระทำผิดกฎหมายว่าด้วยการค้าต่างประเทศ และขณะนี้กำลังถูกปราบปรามอย่างเข้มงวดทั่วประเทศ ดูรายละเอียดเพิ่มเติมได้ที่หน้าของเราเกี่ยวกับเรื่องนี้ ผู้ถือหุ้นตัวแทนชาวไทย.

บริษัทจำกัดของไทยเสียภาษีเงินได้นิติบุคคลในอัตรามาตรฐาน 20% จากกำไรสุทธิ โดยมีอัตราลดหย่อนสำหรับบริษัทขนาดเล็กที่มีคุณสมบัติตรงตามเกณฑ์ บริษัทต้องจัดทำงบการเงินที่ได้รับการตรวจสอบแล้ว ยื่นแบบแสดงรายการประจำปี และจัดประชุมผู้ถือหุ้นอย่างน้อยปีละหนึ่งครั้ง.

การเลิกกิจการบริษัท

บริษัทสามารถยุบเลิกได้โดยสมัครใจด้วยมติพิเศษ หรือโดยศาลตามเหตุผลในมาตรา 1237 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ซึ่งรวมถึงการไม่ยื่นรายงานตามกฎหมายหรือการไม่จัดประชุมตามกฎหมาย และการไม่เริ่มดำเนินธุรกิจภายในหนึ่งปี ในกรณีการเลิกกิจการ ทรัพย์สินของบริษัทจะถูกจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นก็ต่อเมื่อบริษัทได้ปฏิบัติตามภาระผูกพันทั้งหมดแล้ว (มาตรา 1269) การปิดกิจการอย่างถูกต้องนั้นใช้เวลาหลายเดือนเนื่องจากขั้นตอนการชำระบัญชีและการชำระภาษี ดังนั้นจึงควรวางแผนการออกจากบริษัทไปพร้อมกับการก่อตั้งบริษัท.

ThaiLawOnline สามารถช่วยเหลือคุณได้อย่างไร

เราให้บริการจดทะเบียนบริษัทไทย ร่างและตรวจสอบสัญญาผู้ถือหุ้นและสัญญาร่วมทุน จัดโครงสร้างคำขอ BOI และสนธิสัญญาไมตรี เตรียมมติคณะกรรมการและผู้ถือหุ้น และดำเนินการปิดบริษัท ค่าธรรมเนียมคงที่สำหรับการจดทะเบียนบริษัทไทยอยู่ที่ 45,000 บาท และค่าตรวจสอบสัญญาเริ่มต้นที่ 9,000 บาท สามารถดูตารางการให้บริการทั้งหมดได้ที่เว็บไซต์ของเรา ค่าธรรมเนียมทางกฎหมาย หน้าหนังสือ.

ข้อควรจำจากประสบการณ์จริง: ความผิดพลาดที่ทำให้เสียเงินจริง ๆ แทบจะไม่เคยเกิดขึ้นในขั้นตอนการจดทะเบียนเลย เพราะเป็นขั้นตอนปกติ แต่ความผิดพลาดเหล่านั้นมักเกิดจากสิ่งที่คนมักละเลยเพื่อประหยัดเงินไม่กี่พันบาทในตอนเริ่มต้น เช่น สัญญาผู้ถือหุ้นที่ไม่ได้ร่างขึ้น กฎเกี่ยวกับการลงนามที่ได้รับอนุญาตที่ไม่ตรงกับวิธีการดำเนินธุรกิจจริง หรือการจัดตั้งตัวแทนที่ดูสะดวกจนกระทั่งกรมพัฒนาธุรกิจสอบถามว่าเงินของผู้ถือหุ้นชาวไทยมาจากไหน เราทำงานภายใต้กฎหมายไทยมาตั้งแต่ปี 2549 และนี่คือเอกสารที่เราได้รับคำขอให้แก้ไขบ่อยที่สุด.

หากต้องการคำแนะนำเกี่ยวกับสถานการณ์เฉพาะของคุณ, ติดต่อเรา.