Business Law in Thailand: A Guide for Foreign Companies

Last updated on août 7, 2026

Le droit des affaires en Thaïlande englobe un ensemble de réglementations essentielles pour les investisseurs et entrepreneurs étrangers. Le Conseil des investissements (BOI) offre des incitations pour encourager les investissements étrangers, notamment des allégements fiscaux et des droits de propriété foncière. Cependant, certaines restrictions demeurent. La loi sur les entreprises étrangères impose des limites à la propriété d'entreprises par les étrangers. De ce fait, de nombreux secteurs exigent une entreprise détenue majoritairement par des Thaïlandais.

De plus, les étrangers doivent obtenir un permis de travail pour exercer légalement une activité professionnelle en Thaïlande. Il existe différents types d'entités commerciales en Thaïlande, notamment les sociétés à responsabilité limitée, les partenariats et les fondations. Chaque type présente ses propres exigences légales et avantages. La compréhension de ces réglementations est essentielle pour s'orienter dans le paysage commercial thaïlandais et garantir le respect des lois locales. N'oublions pas que la Thaïlande est une destination de choix pour les événements internationaux de grande envergure.

Table des matières

Voici 5 règles de droit des affaires en Thaïlande que tout expatrié devrait connaître :

1.Exigences d'enregistrement de l'entreprise En Thaïlande, les sociétés à responsabilité limitée doivent s'enregistrer auprès du ministère du Commerce. La procédure comprend la soumission d'une dénomination sociale pour approbation, l'enregistrement de la société et l'obtention d'un sceau d'entreprise. Il est important pour les expatriés de préparer tous les documents en thaï, ce qui nécessite souvent des traductions certifiées. Le DBD (Département du développement des entreprises) accompagne la création de sociétés et de partenariats enregistrés en Thaïlande.

2.Conformité à la loi sur les entreprises étrangères La loi sur les entreprises étrangères (FBA) encadre les activités commerciales des étrangers. Certaines activités sont soumises à des restrictions ou nécessitent des licences spéciales et une licence d'exploitation pour entreprises étrangères. Il est essentiel de bien comprendre quelles activités sont concernées par la FBA afin de garantir la conformité et d'éviter tout problème juridique.

3. Respect du droit du travail La législation thaïlandaise du travail protège les salariés et encadre notamment la durée du travail, les prestations sociales, les modalités de licenciement et les indemnités de départ. Les expatriés gérant une entreprise doivent impérativement respecter cette législation afin d'éviter tout problème juridique. Ils doivent veiller à ce que leurs contrats de travail soient complets et conformes à la loi.

4. Protection de la propriété intellectuelle Il est essentiel de protéger votre propriété intellectuelle en Thaïlande. Cela implique d'enregistrer des brevets, des marques ou des droits d'auteur auprès du Département de la propriété intellectuelle. Cette démarche est primordiale pour les entreprises qui misent sur des produits, des designs ou des marques uniques. Elle permet de prévenir les contrefaçons et les litiges.
Obligations fiscales : Les entreprises en Thaïlande sont soumises à différentes taxes, notamment l’impôt sur les sociétés, la taxe sur la valeur ajoutée (TVA) et des taxes spécifiques à chaque activité. Le montant de ces taxes varie selon le type d’activité. Il est essentiel de tenir une comptabilité rigoureuse et de bien comprendre ses obligations fiscales afin d’éviter les pénalités et de garantir le bon fonctionnement de l’entreprise.

Voici plus d'informations sur le droit des affaires en Thaïlande, tirées de notre site web :

Principes généraux

Principes généraux du droit des sociétés thaïlandais

organisations caritatives

En Thaïlande, une fondation est une organisation à but non lucratif. Elle est créée grâce à des dons destinés à financer des œuvres caritatives. Les fondations sont régies par le Code civil et commercial. Elles doivent compter au moins trois fondateurs et un conseil d'administration enregistré. Une association est un groupement de personnes ayant un objectif ou un intérêt commun. Elle est également régie par le Code civil et commercial. Pour être enregistrée, elle doit compter au moins dix membres. Les associations privilégient les activités à la collecte de fonds. Les organisations caritatives ne relèvent pas du droit des affaires en Thaïlande. Cependant, ce sont des personnes morales et elles sont soumises à de nombreuses obligations légales similaires, notamment en matière de permis de travail, de comptabilité et de fiscalité.

Entreprises

Les entreprises et les organisations jouent un rôle essentiel dans l'économie mondiale. Elles contribuent au bon fonctionnement et à l'efficacité des entreprises, permettant ainsi des activités économiques d'envergure qu'un entrepreneur individuel ne pourrait mener seul. Elles offrent un moyen clair de mutualiser les ressources, de réduire les risques et d'attirer les investissements, favorisant ainsi l'innovation, la création d'emplois et la croissance économique. Grâce à leur reconnaissance légale, les entreprises peuvent conclure des contrats, posséder des biens et être tenues responsables, ce qui renforce la confiance et la stabilité dans les transactions commerciales. Ce statut juridique permet aux entreprises de perdurer même après la disparition de leurs fondateurs, garantissant ainsi stabilité et planification à long terme, éléments indispensables à la croissance économique et au progrès social.

propriété intellectuelle

Marques déposées en Thaïlande
Bientôt

Le droit du travail est une composante importante du droit des affaires en Thaïlande.

Le droit du travail est une composante essentielle du droit des affaires en Thaïlande. Il régit les relations entre employeurs et employés et garantit un traitement équitable, des conditions de travail sûres et une rémunération juste. Le droit du travail établit des règles et des normes claires, contribuant ainsi à prévenir l'exploitation et la discrimination et à instaurer un environnement de travail juste et respectueux.

Elle comprend des règles relatives au salaire minimum, à la durée du travail, à la santé et à la sécurité au travail, ainsi qu'aux modes de règlement des conflits. Ces règles protègent les droits des travailleurs et contribuent à leur bien-être et à leur productivité. De plus, le droit du travail encadre la négociation collective, permettant aux travailleurs de négocier leurs conditions d'emploi par l'intermédiaire des syndicats. Pour les entreprises, le respect du droit du travail réduit les risques de litiges. Il améliore également la satisfaction et la fidélisation des employés, ce qui favorise un fonctionnement stable et efficace. En définitive, il contribue à la santé et à la pérennité de l'économie.

Lois et réglementations du travail en Thaïlande (et informations)
Résumé du droit du travail en Thaïlande
La sécurité sociale en Thaïlande
Contrats de travail (Modèles à télécharger – abonnement requis)

Contrats de prêt

Contrats de prêt en Thaïlande
Modèles de contrats de prêt pour la Thaïlande (abonnement requis)

Corporate Law in Thailand: the Rules That Govern Your Company

Le droit des sociétés en Thaïlande repose sur le Livre 3, Titre XXII du Code civil et commercial (CCC), articles 1012 à 1273, qui régissent les partenariats et les sociétés. Pour la quasi-totalité des investisseurs étrangers, la forme juridique privilégiée est la société à responsabilité limitée (SARL). Ce guide explique comment constituer une SARL, qui la contrôle, quelles sont les limites de participation étrangère et quel est le coût d'une constitution en bonne et due forme. Lorsqu'une règle est tirée d'un article précis du Code, nous le citons afin que vous puissiez la vérifier.

La société à responsabilité limitée : le véhicule standard

Une société à responsabilité limitée (SARL) est une société dont le capital est divisé en actions et dont les actionnaires ne sont responsables que du montant non libéré de leurs actions (article 1096 du Code civil). Une fois immatriculée, la société acquiert la personnalité morale, distincte de ses actionnaires (article 1015 du Code civil). Cette séparation est essentielle : c’est la société qui possède les actifs, signe les contrats et assume les dettes, et non les personnes physiques qui la composent.

Combien d'actionnaires vous faut-il ?. Cela a changé récemment et de nombreux guides anciens contiennent encore des erreurs. L'article 1097 exigeait auparavant trois fondateurs ou plus. La loi modifiant le Code civil et commercial (n° 23) BE 2565, entrée en vigueur le 7 février 2023, a ramené ce minimum à deux. Une société à responsabilité limitée en Thaïlande peut désormais être constituée et détenue par seulement deux actionnaires, et le quorum pour une assemblée générale des actionnaires est de deux personnes (article 1178).

Étapes de la formation

Réservez le nom de l'entreprise auprès du Département du développement des entreprises (DBD).
Déposez les statuts. L'article 1098 exige qu'ils mentionnent la dénomination sociale (qui doit se terminer par “ Limited ”), la province du siège social, l'objet social, une mention de la limitation de la responsabilité des actionnaires, le capital social et sa répartition en actions, ainsi que les coordonnées des fondateurs. Chaque fondateur doit souscrire au moins une action (article 1100).
Tenir l'assemblée statutaire pour adopter les statuts et nommer les premiers administrateurs et le commissaire aux comptes.
Immatriculez la société auprès du DBD. Une fois immatriculée, elle acquiert la personnalité morale (article 1015). L'immatriculation de la société et de ses statuts peut être effectuée le même jour si le capital est entièrement constitué.

Directeurs et direction

Une société à responsabilité limitée est gérée par un ou plusieurs administrateurs, sous le contrôle de l'assemblée générale des actionnaires et conformément à ses statuts (article 1144 du Code de commerce). Le nombre d'administrateurs et leur rémunération sont fixés par l'assemblée générale (article 1150). En cas de vacance d'un poste d'administrateur, autre qu'une vacance résultant d'un renouvellement par roulement, les administrateurs restants peuvent pourvoir à ce poste, mais la personne nommée n'exerce ses fonctions que pour la durée restante du mandat de l'administrateur sortant (article 1155).

Un administrateur a des obligations de diligence et de loyauté envers la société. Les personnes habilitées à engager la société, ainsi que la nécessité d'une ou deux signatures autorisées, sont définies par la règle relative aux signataires autorisés enregistrés, qui figure sur l'attestation DBD de la société. Le respect de cette règle dès la constitution de la société permet d'éviter un problème fréquent et coûteux ultérieurement : le refus d'un document par une banque ou une contrepartie au motif qu'il a été signé par une combinaison d'administrateurs non conforme.

Actionnaires, dividendes et fonds de réserve

Aucun dividende ne peut être déclaré sans résolution de l'assemblée générale, même si les administrateurs peuvent verser des acomptes sur dividendes lorsque la situation le justifie (article 1201 du Code de commerce). Une règle surprend souvent les jeunes entreprises : à chaque distribution de dividende, la société doit affecter au moins un vingtième (5%) de ses bénéfices à un fonds de réserve, jusqu'à ce que ce fonds atteigne un dixième du capital social (article 1202). Un dividende versé sans cette affectation est irrégulier.

Propriété étrangère et règle 49%

Pour la plupart des activités commerciales, une société est considérée comme étrangère si 50 % ou plus de ses actions sont détenues par des non-Thaïlandais, et la participation majoritaire étrangère dans une entreprise soumise à restrictions est plafonnée par la loi. Loi sur les entreprises étrangères BE 2542 (1999). En pratique, c’est pourquoi la structure “ 49/51 ” est si courante. Il existe trois principales voies légales pour accéder à la propriété étrangère de plus de 49% :

Promotion du Conseil d'investissement (BOI), ce qui peut permettre la participation étrangère 100% dans les activités promues, ainsi que des avantages fiscaux et de visa.
Licence commerciale étrangère, accordées au cas par cas pour les activités figurant sur la liste trois de la loi.
Le traité d'amitié entre les États-Unis et la Thaïlande, qui permet aux ressortissants américains et aux entreprises à majorité américaine de posséder jusqu'à 100% dans la plupart des secteurs.

Le recours à des ressortissants thaïlandais comme actionnaires de façade pour dissimuler un contrôle étranger n'est pas une solution acceptable. Il s'agit d'une infraction à la loi sur les entreprises étrangères, et une répression nationale active est actuellement menée. Consultez notre page sur actionnaires désignés thaïlandais.

Une société à responsabilité limitée thaïlandaise est soumise à l'impôt sur les sociétés au taux normal de l'article 20% sur son bénéfice net, avec des taux réduits pour les petites entreprises éligibles. Elle doit tenir des comptes audités, déposer une déclaration annuelle et organiser au moins une assemblée générale des actionnaires par an.

Liquidation d'une entreprise

Une société peut être dissoute volontairement par résolution spéciale ou par décision de justice conformément à l'article 1237 du Code civil australien (CCC), notamment en cas de défaut de dépôt du rapport statutaire ou de tenue de l'assemblée générale statutaire, ou encore en cas de non-démarrage d'activité dans l'année. Lors d'une liquidation, les biens de la société ne sont distribués aux actionnaires qu'après le règlement de toutes les obligations de la société (article 1269). La dissolution d'une société prend plusieurs mois en raison des formalités de liquidation et de régularisation fiscale ; il est donc conseillé d'anticiper la fermeture de la société dès sa création.

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Permis de travail pour les étrangers exerçant des activités de droit des affaires en Thaïlande

En Thaïlande, les étrangers doivent obtenir un permis de travail pour exercer légalement une activité professionnelle. Cela implique de trouver un emploi auprès d'un employeur qui parraine la demande de permis. La loi thaïlandaise sur l'emploi des étrangers (BE 2551/2008) définit le cadre juridique des permis de travail. Elle précise les conditions requises, les procédures et les exceptions pour certaines catégories de personnes, comme les diplomates et les emplois urgents et de courte durée. Le non-respect de la réglementation relative aux permis de travail est passible de sanctions pénales, telles que des amendes et l'expulsion, soulignant ainsi l'importance du respect de la loi par les travailleurs étrangers et les employeurs.

Traité d'amitié

Le Traité d'amitié et de relations économiques permet aux entreprises américaines de posséder la majeure partie, voire la totalité, de leurs activités en Thaïlande. Il prévoit également certaines exemptions aux réglementations thaïlandaises limitant la participation étrangère dans les entreprises.

Bientôt

TAFTA (Accord de libre-échange Thaïlande-Australie)

L'Accord de libre-échange Thaïlande-Australie (TAFTA) est un accord conclu entre la Thaïlande et l'Australie. Il vise à supprimer les droits de douane et à dynamiser les échanges commerciaux entre les deux pays. Il favorise la coopération économique et améliore l'accès au marché pour les biens et les services. Le Traité d'amitié et le TAFTA facilitent tous deux les activités commerciales des Australiens et des Américains en Thaïlande. Ils simplifient la collaboration entre ces pays.

Accord de libre-échange Thaïlande-Australie

Loi fiscale

L'impôt est essentiel au financement du fonctionnement des gouvernements et des services publics. Ses règles reposent sur les lois établies par le corps législatif de chaque pays. Parmi les impôts les plus courants figurent l'impôt sur le revenu, la taxe sur la consommation, la taxe foncière et les droits de douane. Aux États-Unis, le service des impôts (IRS) est chargé du recouvrement des impôts. En Thaïlande, cette tâche incombe au Département des recettes. Les systèmes fiscaux visent l'équité grâce à la progressivité des taux, garantissant ainsi que les contribuables aux revenus les plus élevés contribuent davantage. Les règles internationales, telles que les conventions de double imposition, permettent de lutter contre la fraude fiscale dans une économie mondialisée. Le respect des règles est obligatoire et des sanctions sont prévues en cas de non-respect. L'impôt contribue également à la réalisation d'objectifs économiques et sociaux plus vastes, comme la redistribution des richesses et la protection de l'environnement.

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