ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: Wichuda Atthamethakon, น.ม., ใบอนุญาตให้เป็นทนายความ เลขที่ 3149/2556.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
เอ กรรมการบริษัท (กรรมการบริษัท, kammakan borisat, ในบริษัทในไทยที่มักถูกเรียกว่า กรรมการผู้มีอำนาจ หรือ กรรมการผู้จัดการ) คือบุคคลที่ผู้ถือหุ้นแต่งตั้งให้บริหารจัดการบริษัทจำกัดและลงนามในชื่อบริษัท โดยกฎหมายไทยไม่ได้แยกคณะกรรมการออกจากฝ่ายบริหารอย่างเคร่งครัดเหมือนในบางระบบ: กรรมการที่มีชื่ออยู่ใน คำให้การเป็นลายลักษณ์อักษรที่สาบานตน เป็นผู้แทนทางกฎหมายของบริษัท และหนังสือรับรองนั้นระบุว่ากรรมการคนใดมีอำนาจผูกพันบริษัท และต้องประทับตราบริษัทหรือไม่ ชาวต่างชาติสามารถเป็นกรรมการได้ และบ่อยครั้งเป็นกรรมการเพียงคนเดียว ซึ่งนั่นคือเหตุผลที่หน้าที่และความเสี่ยงที่ต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวมีความสำคัญ.
สารบัญ
การแต่งตั้ง อำนาจ และหน้าที่ภายใต้ประมวลกฎหมาย
การแต่งตั้งและปลดออก เป็นสมาชิกของที่ประชุมผู้ถือหุ้นตามมาตรา 1151 แห่ง ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์; คณะกรรมการไม่อาจแต่งตั้งกรรมการเองได้ เว้นแต่เพื่อแทนตำแหน่งที่ว่างลงนอกจากถึงคราวออกตามวาระ และผู้ที่เข้ามาแทนจะอยู่ในตำแหน่งได้เพียงเท่าวาระที่ยังเหลืออยู่ของกรรมการที่ตนแทน (มาตรา 1155) กรรมการต้องบรรลุนิติภาวะ (อายุ 20 ปี หรือก่อนนั้นโดยการสมรส) ต้องพ้นจากตำแหน่งเมื่อล้มละลายหรือเป็นคนไร้ความสามารถ (มาตรา 1154) และไม่จำเป็นต้องเป็นคนไทยหรือถือหุ้น เว้นแต่ข้อบังคับจะกำหนดไว้ การเปลี่ยนแปลงทุกครั้งต้องจดทะเบียนต่อ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า ภายใน 14 วันตามมาตรา 1157 และจนกว่าจะได้จดทะเบียน บุคคลภายนอกยังอาจอาศัยหนังสือรับรองฉบับเดิมได้.
หน้าที่. มาตรา 1168 กำหนดให้กรรมการต้องดำเนินกิจการด้วยความระมัดระวังเช่นผู้ประกอบการค้าที่ระมัดระวัง ต้องดูแลให้มีการชำระค่าหุ้น ให้มีการจัดทำบัญชีอย่างถูกต้อง และให้จ่ายเงินปันผลจากกำไรเท่านั้น และห้ามมิให้ประกอบกิจการที่แข่งขันกับบริษัทโดยไม่ได้รับความยินยอมจากที่ประชุมใหญ่ผู้ถือหุ้น ตามมาตรา 1169 บริษัทอาจฟ้องกรรมการเพื่อเรียกค่าเสียหายที่เกิดจากการฝ่าฝืนหน้าที่เหล่านี้ และหากบริษัทไม่ฟ้อง ผู้ถือหุ้นหรือเจ้าหนี้ก็อาจฟ้องได้.
ข้อควรปฏิบัติสำหรับกรรมการชาวต่างชาติ
การเซ็นชื่อ. การยื่นเอกสารต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า (DBD) ต้องลงนามโดยกรรมการผู้มีอำนาจด้วยตนเอง ดังนั้นกรรมการที่อาศัยอยู่ต่างประเทศควรวางแผนว่าจะลงลายมือชื่อแต่ละครั้งอย่างไร และหากจำเป็นจะให้รับรองลายมือชื่ออย่างไร หากกรรมการชาวต่างชาติมีอำนาจลงนามแต่เพียงผู้เดียวหรือร่วมกับผู้อื่นในบริษัทที่ไม่มีผู้ถือหุ้นต่างชาติเลย คำสั่ง DBD ที่ 2/2569 (มีผลตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม ค.ศ. 2026) กำหนดให้ต้องยื่นหนังสือยืนยันการลงทุน (Investment Confirmation Letter) พร้อมคำขอจดทะเบียนแต่งตั้งกรรมการ และหากการเปลี่ยนแปลงเกิดขึ้นภายในหนึ่งปีนับแต่วันจดทะเบียนจัดตั้งบริษัท ต้องยื่นรายการเดินบัญชีธนาคาร (bank statement) ที่แสดงว่าบริษัทได้รับชำระค่าหุ้นตามทุนที่มีการจองซื้อครบถ้วนแล้ว.
ใบอนุญาตทำงาน. การมีชื่อเป็นกรรมการไม่ถือเป็นการทำงานในตัวเอง แต่การบริหารธุรกิจในแต่ละวันจากในประเทศไทยถือเป็นการทำงาน และชาวต่างชาติที่ทำเช่นนั้นโดยไม่มี ใบอนุญาตทำงาน มีความเสี่ยงที่จะถูกจับกุมและ การเนรเทศ, โดยบริษัทจะถูกปรับในฐานะนายจ้าง การลาออกเพียงอย่างเดียวไม่เพียงพอที่จะยุติความเสี่ยงที่ต้องรับผิด: การลาออกจะมีผลต่อบุคคลภายนอกก็ต่อเมื่อ DBD ได้จดทะเบียนการลาออกนั้นแล้วเท่านั้น ดังนั้นกรรมการชาวต่างชาติที่จะพ้นจากตำแหน่งจึงควรยื่นจดทะเบียนการเปลี่ยนแปลงเอง หรือขอหลักฐานว่าบริษัทได้ยื่นแล้ว.
เมื่อใดที่กรรมการต้องรับผิดเป็นการส่วนตัว
บริษัทเป็นบุคคลที่แยกต่างหาก ในฐานะ นิติบุคคล, ดังนั้นกรรมการจึงไม่ต้องรับผิดในหนี้ของบริษัทเพียงเพราะดำรงตำแหน่ง ความรับผิดส่วนตัวเกิดจากความผิด เช่น การกระทำนอกวัตถุประสงค์ของบริษัทหรือนอกขอบอำนาจของกรรมการเอง การก่อให้เกิดความเสียหายโดยประมาทเลินเล่อหรือโดยการแสวงหาประโยชน์เพื่อตนเอง การจ่ายเงินปันผลจากเงินทุน หรือการไม่ยื่นเอกสารที่ประมวลกฎหมายกำหนด ซึ่งในกรณีนี้กรรมการแต่ละคนต้องรับโทษปรับเช่นเดียวกับบริษัท.
กฎหมายอาญาไปไกลกว่านั้น พระราชบัญญัติหลายฉบับของไทย ตั้งแต่ประมวลรัษฎากรไปจนถึงพระราชบัญญัติคุ้มครองข้อมูลส่วนบุคคล (PDPA) กำหนดให้กรรมการ ผู้จัดการ หรือบุคคลอื่นซึ่งรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทต้องรับผิดในความผิดที่บริษัทกระทำ หากความผิดนั้นเกิดจากการสั่งการหรือการกระทำของบุคคลนั้น หรือเกิดจากการไม่สั่งการหรือไม่กระทำการซึ่งเป็นหน้าที่ที่ต้องกระทำ กรรมการที่ลงนามในเอกสารทุกอย่างที่นักบัญชีเสนอมาจึงต้องแบกรับความเสี่ยงนี้เป็นการส่วนตัว.
ตรวจทานครั้งล่าสุด: 28 กันยายน 2569 มาตรา 1151, 1154, 1155, 1157, 1168 และ 1169 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และข้อ 2, 4 และ 5 ของคำสั่งเจ้าพนักงานทะเบียนกลางของ DBD ที่ 2/2569 ได้รับการอ่านจากตัวบทภาษาไทย ส่วนย่อหน้าเรื่องใบอนุญาตทำงานและความรับผิดทางอาญาไม่ได้ตรวจทานซ้ำกับตัวบทกฎหมายดังกล่าว.
คำถามที่พบบ่อย
ชาวต่างชาติสามารถเป็นกรรมการเพียงคนเดียวของบริษัทไทยได้หรือไม่
ใช่ บริษัทจำกัดของไทยต้องมีกรรมการอย่างน้อยหนึ่งคน และประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ไม่ได้กำหนดให้กรรมการต้องเป็นคนไทย กิจกรรมที่ต้องได้รับใบอนุญาตบางประเภท และธนาคารบางแห่งในทางปฏิบัติ มักจะขอให้มีกรรมการเป็นคนไทย และกรรมการชาวต่างชาติที่บริหารธุรกิจในประเทศไทยจำเป็นต้องมีใบอนุญาตทำงาน.
กรรมการบริษัทในประเทศไทยต้องมีใบอนุญาตทำงานหรือไม่
การดำรงตำแหน่งเพียงอย่างเดียวไม่จำเป็นต้องมีใบอนุญาตทำงาน แต่การบริหารการดำเนินงานของบริษัทจากภายในประเทศไทยถือเป็นการทำงานตามพระราชกำหนดการบริหารจัดการการทำงานของคนต่างด้าว และจำเป็นต้องมี การลงนามในเอกสารเป็นครั้งคราวระหว่างการเดินทางมาเยือนเป็นที่ยอมรับในทางปฏิบัติ แต่การบริหารสำนักงาน การติดต่อกับพนักงานและลูกค้า หรือการรับเงินเดือน ไม่เป็นที่ยอมรับ.
กรรมการต้องรับผิดเป็นการส่วนตัวในหนี้ของบริษัทไทยหรือไม่
ไม่ต้องรับผิดในหนี้ของบริษัทเอง เนื่องจากบริษัทเป็นนิติบุคคลที่แยกต่างหาก กรรมการต้องรับผิดต่อความเสียหายที่เกิดจากการผิดหน้าที่ตามมาตรา 1168 และ 1169 ต่อการกระทำนอกเหนือวัตถุประสงค์ของบริษัท และตามกฎหมายหลายฉบับต่อความผิดที่บริษัทกระทำ แต่เฉพาะเมื่อความผิดนั้นเกิดจากการสั่งการหรือการกระทำของกรรมการเอง หรือจากการไม่สั่งการหรือไม่กระทำการในกรณีที่กรรมการมีหน้าที่ต้องสั่งการหรือกระทำการ บทบัญญัติเดิมที่สันนิษฐานว่ากรรมการมีความผิด เว้นแต่จะพิสูจน์ได้เป็นอย่างอื่น ได้ถูกยกเลิกโดยพระราชบัญญัติที่แก้ไขความรับผิดทางอาญาของผู้แทนนิติบุคคล พ.ศ. 2560.
ดูเพิ่มเติม: บริษัทจำกัด, ผู้ถือหุ้น, ทุนจดทะเบียน, การแต่งตั้งและถอดถอนกรรมการบริษัทในประเทศไทย และ ความรับผิดทางอาญาของบริษัทและกรรมการ.
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารเป็นภาษาอังกฤษที่เข้าใจง่ายเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายไทยที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.