รีวิวโดย วิชุฑา อัตตะมัธคอน, LL.M., ใบอนุญาตประกอบวิชาชีพทนายความ 3149/2556 จาก ThaiLawOnline ซึ่งเป็นบริษัทกฎหมายในประเทศไทยที่ให้บริการด้านกฎหมายแก่ชาวต่างชาติมาตั้งแต่ปี 2006.
ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ
การเลิกและการชำระบัญชี (การเลิกบริษัทและชำระบัญชี, kan loek borisat lae chamra banchi, ในภาษาอังกฤษทั่วไป การปิด หรือ การเลิกกิจการ บริษัท) คือสองขั้นตอนที่บริษัทจำกัดของไทยสิ้นสภาพการเป็นนิติบุคคล การเลิกบริษัทคือการตัดสินใจหรือเหตุการณ์ที่ยุติธุรกิจของบริษัท โดยมติพิเศษของ ผู้ถือหุ้น, ด้วยข้อกำหนดหรือเงื่อนไขในเอกสารของบริษัทเอง, ด้วยการล้มละลาย หรือด้วยคำสั่งศาล การชำระบัญชีคือสิ่งที่ตามมา: ผู้ชำระบัญชีจะรวบรวมสินทรัพย์, ชำระหนี้ให้แก่เจ้าหนี้, ขอใบปลอดภาษี และคืนส่วนที่เหลือ (ถ้ามี) ให้แก่ผู้ถือหุ้น หลังจากนั้น DBD จะจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีของบริษัท.
สารบัญ
เหตุและขั้นตอนตามประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์
มาตรา 1236 ระบุสาเหตุของการเลิกบริษัท ได้แก่ สาเหตุที่กำหนดไว้ในข้อบังคับ การสิ้นสุดระยะเวลาที่กำหนดไว้ การบรรลุวัตถุประสงค์เพียงประการเดียว มติพิเศษของผู้ถือหุ้นที่ผ่านด้วยคะแนนเสียงสามในสี่ และการล้มละลาย. มาตรา 1237 ให้ศาลสั่งยุบเลิกบริษัทได้ตามคำร้องขอของผู้ถือหุ้น เมื่อไม่ได้ดำเนินการตามพิธีการทางกฎหมายให้เสร็จสิ้น ธุรกิจไม่เริ่มต้นภายในหนึ่งปีหรือหยุดกิจการไปตลอดหนึ่งปี ดำเนินกิจการได้แต่เพียงโดยขาดทุนและไม่มีความหวังที่จะฟื้นตัว หรือจำนวนผู้ถือหุ้นลดลงต่ำกว่าขั้นต่ำที่กฎหมายกำหนด.
ผู้ชำระบัญชี เป็นกรรมการเว้นแต่ข้อบังคับหรือมติจะแต่งตั้งบุคคลอื่น ภายใน 14 วันนับจากการเลิกกิจการ ผู้ชำระบัญชีต้องจดทะเบียนการเลิกกิจการและการแต่งตั้งกับ กรมพัฒนาธุรกิจการค้า, ประกาศการเลิกกิจการอย่างน้อยหนึ่งครั้งในหนังสือพิมพ์ท้องถิ่น และส่งจดหมายลงทะเบียนไปยังเจ้าหนี้ทุกคนที่ทราบ จากนั้นผู้ชำระบัญชีจะต้องรายงานความคืบหน้าต่อนายทะเบียนทุกๆ 3 เดือน จนกว่าจะมีการอนุมัติบัญชีขั้นสุดท้าย.
การปิดบริษัทในทางปฏิบัติเกี่ยวข้องกับอะไรบ้าง
ฝ่าย DBD ทำงานเร็ว ส่วนฝ่ายกรมสรรพากรไม่เป็นเช่นนั้น ช่วงระยะเวลาบัญชีสิ้นสุดลงเมื่อวันที่ผู้รับรองจดทะเบียนการยุบกิจการ: กรมสรรพากรต้องได้รับการแจ้งภายใน 15 วันนับจากวันที่ดังกล่าว การตรวจสอบบัญชีงบการเงินขั้นสุดท้ายต้องเสร็จสิ้นภายใน 150 วันนับจากนั้น (มาตรา 72 และ 69 แห่งประมวลรัษฎากร) ภาษีมูลค่าเพิ่ม-บริษัทที่จดทะเบียนต้องแจ้งกรมสรรพากรภายใน 15 วันนับแต่วันที่เลิกกิจการ (มาตรา 85/15 แห่งประมวลรัษฎากร) และต้องยื่นแบบ PP.30 ต่อไปจนกว่าการยกเลิกจะได้รับการอนุมัติ จากนั้นกรมสรรพากรจะตรวจสอบประวัติของบริษัทก่อนออกใบรับรองการเสียภาษี และจะเปิดดำเนินการอีกครั้งในกรณีที่ขาดรายงานการเสียภาษีหรือกรณีที่ไม่มีการระบุผู้ถือหุ้น ค่าชดเชย.
เมื่อชำระหนี้ให้เจ้าหนี้และเคลียร์ภาษีเรียบร้อยแล้วเท่านั้น ผู้ชำระบัญชีจึงจะสามารถเรียกประชุมผู้ถือหุ้นครั้งสุดท้าย จัดสรรทรัพย์สินที่เหลืออยู่ และจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีภายใน 14 วันเช่นกัน บริษัทที่ไม่มีปัญหาเรื่องเอกสารสามารถปิดกิจการได้ในเวลาประมาณ 3 เดือน ส่วนบริษัทที่ละเลยการยื่นเอกสารมาหลายปีมักใช้เวลาเป็นปี สมุดบัญชี บัญชี และเอกสารต่างๆ ต้องส่งมอบให้นายทะเบียนภายใน 14 วันที่กำหนดสำหรับการจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชี และนายทะเบียนจะเก็บรักษาไว้เป็นเวลา 10 ปีนับแต่วันเสร็จการชำระบัญชี (มาตรา 1271).
การเลิกกิจการเมื่อเทียบกับการขีดชื่อออกจากทะเบียนและการล้มละลาย
การเลิกกิจการโดยความสมัครใจเลือกโดยผู้ถือหุ้นและควบคุมโดยผู้ชำระบัญชี การขีดชื่อออกทำโดยนายทะเบียนต่อบริษัทที่มีลักษณะร้างเนื่องจากไม่ได้ยื่นเอกสารใดๆ มาเป็นเวลาหลายปี ซึ่งเป็นการถอนชื่อบริษัทออกจากทะเบียนแต่ไม่ได้ชำระภาษีหรือปลดเปลื้องภาระของกรรมการ และเจ้าหนี้หรือกรมสรรพากรสามารถยื่นคำร้องให้คืนสภาพได้ภายใน 10 ปี. ล้มละลาย เป็นกระบวนการทางศาลที่ริเริ่มโดยเจ้าหนี้ที่บริษัทเป็นหนี้อยู่ไม่น้อยกว่า 2,000,000 บาท โดยมีเจ้าพนักงานพิทักษ์ทรัพย์เข้ามาดำเนินการแทน; ผู้ชำระบัญชีซึ่งพบว่าทรัพย์สินไม่พอชำระหนี้ต้องร้องขอให้ศาลสั่งให้บริษัทล้มละลายทันที (มาตรา 1266).
การเดินจากไปไม่ใช่ทางออก บริษัทที่หยุดดำเนินกิจการไปแล้วยังคงต้องมีการตรวจสอบบัญชีและการยื่นแบบแสดงรายการ กรรมการยังคงต้องรับผิดชอบต่อความล้มเหลวเหล่านั้น และประวัติบันทึกนี้ก็จะตามติดกรรมการไปในการจดทะเบียนบริษัทครั้งต่อๆ ไป และในการยื่นขอ ใบอนุญาตทำงาน ด้วย การเลิกกิจการอย่างเป็นทางการเป็นหนทางเดียวที่จะระงับความรับผิดได้.
ตรวจทานครั้งล่าสุด: 28 กันยายน 2569 มาตรา 1194, 1236, 1237, 1251, 1253, 1254, 1266, 1267, 1270, 1271, 1273/1, 1273/2 และ 1273/4 ของประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ ได้รับการอ่านจากตัวบทภาษาไทยไว้แล้ว โดยกำหนดเวลาและกรอบเวลาของประมวลรัษฎากรไม่ได้มีการตรวจสอบอีกครั้งที่นี่.
คำถามที่พบบ่อย
การปิดบริษัทในประเทศไทยใช้เวลานานเท่าไหร่
ประมาณ 3 เดือนสำหรับบริษัทที่มีบัญชีและการยื่นภาษีครบถ้วนและเป็นปัจจุบัน ในกรณีที่แบบแสดงรายการภาษีขาดหายไปหรือกรมสรรพากรตรวจสอบบัญชี การเคลียร์ภาษีอาจใช้เวลาหนึ่งปีหรือมากกว่านั้น เนื่องจากต้องยื่นและชำระภาษีที่ค้างอยู่ทั้งหมดพร้อมเงินเพิ่มก่อนจึงจะสามารถดำเนินการชำระบัญชีให้เสร็จสิ้นได้.
ค่าใช้จ่ายในการจดทะเบียนเลิกบริษัทในประเทศไทยราคาเท่าไหร่
ค่าธรรมเนียมราชการในการจดทะเบียนเลิกบริษัทและจดทะเบียนเสร็จการชำระบัญชีนั้นรายการละไม่กี่ร้อยบาท ค่าใช้จ่ายที่แท้จริงคือการตรวจสอบบัญชีครั้งสุดท้าย การลงประกาศหนังสือพิมพ์ งานบัญชีเพื่อเคลียร์เอกสารให้เป็นปัจจุบัน รวมถึงภาษี เงินเพิ่ม และค่าปรับใดๆ ที่กรมสรรพากรกำหนดก่อนที่จะออกใบปลอดหนี้ให้.
ชาวต่างชาติสามารถทิ้งบริษัทไทยไปเฉยๆ แทนที่จะจดทะเบียนเลิกบริษัทได้หรือไม่
ไม่ใช่เรื่องปลอดภัย บริษัทยังคงมีหน้าที่ต้องจัดให้มีการตรวจสอบบัญชีประจำปีและยื่นแบบแสดงรายการภาษี ค่าปรับยังคงสะสมกับบริษัทและกรรมการ และนายทะเบียนอาจขีดชื่อบริษัทออกเนื่องจากร้าง ซึ่งไม่ทำให้หนี้สินหมดไป และเปิดทางให้เจ้าหนี้หรือกรมสรรพากรยื่นคำร้องให้คืนชื่อกลับมาได้ในภายหลัง การเลิกบริษัทและการชำระบัญชีอย่างเป็นทางการเท่านั้นที่เป็นทางออกที่ถูกต้องและสะอาดที่สุด.
ดูเพิ่มเติม: บริษัทจำกัด, ล้มละลาย, กรรมการ, ภาษีเงินได้นิติบุคคล, การปิดบริษัทในประเทศไทย และ วิธีจดทะเบียนบริษัทในประเทศไทย.
ข่าวสารกฎหมายไทย ฟรีทางอีเมล
อัปเดตข่าวสารเป็นภาษาอังกฤษที่เข้าใจง่ายเกี่ยวกับการเปลี่ยนแปลงของกฎหมายไทยที่ส่งผลกระทบต่อชาวต่างชาติ: อสังหาริมทรัพย์, วีซ่า, การสมรส, ธุรกิจ และพินัยกรรม จดหมายข่าวสั้นเพียงฉบับเดียวต่อเดือน จากสำนักงานกฎหมายที่ดำเนินงานมาตั้งแต่ปี 2549 ไม่มีการส่งสแปม ยกเลิกรับได้ทุกเมื่อ.