Évalué par Wichuda Atthamethakon, LL.M., titulaire de la licence de l’Ordre des avocats thaïlandais 3149/2556, pour ThaiLawOnline, un cabinet d’avocats thaïlandais œuvrant pour des étrangers depuis 2006.
Dernière mise à jour :
Un prête-nom (นอมินี, formellement ตัวแทนอำพราง, tua thaen amphrang, également appelé actionnaire prête-nom ou propriétaire interposé) est un ressortissant thaïlandais ou une entreprise thaïlandaise qui détient des actions, des terres ou d'autres actifs en son propre nom pour le compte d'un étranger qui fournit l'argent et exerce le contrôle réel, afin de contourner les limites de la Thaïlande en matière de participation étrangère. Cet arrangement est interdit par l'article 36 de la loi sur les activités commerciales des étrangers de 1999 (B.E. 2542) et par le Code foncier, et fait l'objet depuis 2025 d'une campagne de répression coordonnée menée par le Département du développement des entreprises, le Département foncier et la police.
Table des matières
Ce que disent la loi sur les activités commerciales des étrangers et le Code foncier
Article 36 de Loi sur les activités commerciales des étrangers constitue une infraction pour un ressortissant thaïlandais ou personne morale d'aider un étranger à exploiter une entreprise réglementée en détenant des parts ou en agissant en tant que prête-nom, et constitue une infraction pour l'étranger de le lui permettre. Tous deux encourent jusqu'à trois ans d'emprisonnement, un amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal ordonne que l’aide ou la participation cessent, avec une amende quotidienne de 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour où cette ordonnance est violée.
Les terres sont traitées séparément et plus sévèrement. Article 86 du Code foncier Permet à un étranger d’acquérir des terres uniquement en vertu d’un traité qui accorde cette possibilité ; aucun tel traité n’est en vigueur, et le Code punit un Thaïlandais qui acquiert des terres en tant que mandataire d’un étranger, ainsi que l’étranger qui les acquiert illégalement, avec une amende allant jusqu’à 20 000 bahts ou une peine d’emprisonnement allant jusqu’à deux ans, suivie d’une ordonnance exigeant la cession des terres dans un délai de 180 jours à un an. Si les terres ne sont pas vendues dans les délais, le Directeur général du Département des Terres les vend. Cela n’est pas théorique : sur Koh Phangan seul, 112 sociétés détenant 124 parcelles ont été signalées en 2026 pour des participations étrangères supérieures au seuil légal, et huit d’entre elles ont été ordonnées à céder neuf parcelles (Ministère de l’Intérieur, 25 août 2026 ; Porte-parole du gouvernement, 10 septembre 2026). Pour les terres, Article 97 du Code foncier on considère une société comme étrangère lorsque les étrangers détiennent plus de 49 % du capital social ou constituent plus de la moitié des actionnaires ; le critère de la loi sur les entreprises étrangères correspond à la moitié ou plus du capital.
Comment le montage est détecté en pratique
Depuis janvier 2026 (actuellement en vigueur en vertu de l’Ordonnance DBD 2/2569, entrée en vigueur le 1er août 2026), Département du développement des affaires Il est nécessaire de fournir la preuve que les actionnaires thaïlandais de sociétés avec participation étrangère ont payé leurs actions avec leurs propres fonds : relevés bancaires des mois précédant le paiement, une déclaration du compte de réception du associé ou directeur gérant indiquant le paiement de chaque actionnaire, et une explication écrite de la source des fonds. Les actionnaires thaïlandais doivent désormais se présenter en personne pour les modifications liées à la participation étrangère, et des vérifications croisées sont effectuées auprès du registre des cartes de protection sociale de l’État afin de repérer les Thaïlandais à faible revenu enregistrés comme propriétaires majoritaires. Bureaux fonciers appliquent les mêmes questions sur l'origine des fonds lorsqu'un acheteur thaïlandais ayant un conjoint ou un partenaire étranger enregistre un achat.
Les signes révélateurs sont des actionnaires thaïlandais sans revenus qui détiennent 51 % de plusieurs sociétés immobilières, un contrat de prêt de l’étranger au Thaïlandais égal au prix des actions, des formulaires de cession d’actions signés en blanc conservés par l’étranger, et un administrateur étranger seul signataire. Les tribunaux s’attachent à la substance plutôt qu’au registre des actionnaires. Lorsqu’un étranger fait détenir un terrain par un particulier thaïlandais au nom de ce dernier, le montage est nul en vertu de l’article 86 du Code foncier, mais l’acquisition n’est pas totalement dépourvue d’effet : l’étranger doit céder le terrain dans le délai fixé par le Directeur général en vertu de l’article 94, tandis qu’un acquéreur ultérieur de bonne foi et à titre onéreux le conserve (arrêt de la Cour suprême n° 2690/2538) ; et un prêt fictif entre l’étranger et l’actionnaire thaïlandais n’est pas exécutoire.
Conséquences et à quoi ressemblent les structures légitimes
Pour l'étranger, le résultat est pire que l'amende : le terrain est vendu sous la contrainte, souvent à perte, la société peut être dissoute, l'argent versé au prête-nom est irrécupérable car le contrat est illégal, et une condamnation peut entraîner l'expulsion et l'inscription sur liste noire. Pour le Thaïlandais, un casier judiciaire et le risque de se retrouver responsable des dettes de l'entreprise. Les chiffres officiels pour 2025 et 2026 font état de centaines de poursuites et de saisies d'une valeur de plusieurs milliards de bahts, concentrées à Phuket, Koh Samui, Pattaya et Hua Hin.
Une structure n'est pas un accord de prête-nom lorsque la partie thaïlandaise a réellement investi et exerce un véritable contrôle : un conjoint thaïlandais qui achète un terrain avec ses propres fonds, un partenaire commercial thaïlandais ayant un réel intérêt, ou une société dotée de capitaux thaïlandais réels et d'administrateurs thaïlandais. Les étrangers qui ont besoin de contrôle peuvent recourir, sous forme enregistrée, à un bail, usufruit ou droit de superficie sur un terrain, une copropriété dans le quota de 49 %, une entreprise bénéficiant d'une promotion BOI, ou le Traité d'amitié pour les citoyens américains. Les sociétés immobilières 51/49 existantes peuvent être restructurées vers ces outils avant que l'audit ne les atteigne.
Dernière révision : 27 septembre 2026. Les articles 4 et 36 de la loi sur les entreprises étrangères ainsi que les articles 86, 94, 111 et 113 du Code foncier ont été lus en thaï. L’arrêt de la Cour suprême n° 2690/2538 a été lu jusqu’à son dispositif lors d’un examen antérieur, puis relu en thaï le 10 octobre 2026, lorsque le résumé a été corrigé pour indiquer que c’est le montage, et non l’acquisition, qui est nul. Non revérifiés : les statistiques des poursuites et la pratique du Département du développement des entreprises concernant l’origine des fonds.
Foire aux questions
Est-il illégal d'utiliser un prête-nom thaïlandais pour posséder des terres en Thaïlande ?
Oui. Une Thaïlandaise qui possède des terres pour un étranger et l’étranger qui a organisé cette transaction commettent tous deux des infractions en vertu du Code foncier, passibles d’une amende allant jusqu’à 20 000 bahts ou d’une peine d’emprisonnement allant jusqu’à deux ans, ou les deux ; la terre doit ensuite être vendue dans un délai de 180 jours à un an. Dans le cas d’une société, la loi sur les entreprises étrangères prévoit une peine d’emprisonnement allant jusqu’à trois ans et des amendes allant jusqu’à 1 000 000 bahts.
Quelle est la sanction encourue par un actionnaire prête-nom en Thaïlande ?
Selon l’article 36 de la loi sur les entreprises étrangères, une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à trois ans ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux. Les mêmes sanctions s’appliquent à l’étranger qui recourt au prête-nom, et le tribunal ordonne la cessation du montage, avec une amende supplémentaire de 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour d’inobservation de cette ordonnance.
Quelle est la différence entre un prête-nom et un véritable partenaire thaïlandais ?
Un véritable partenaire paie les actions avec son propre argent, supporte le risque de les perdre et participe aux décisions. Un prête-nom se voit payer ou prêter l'argent par l'étranger, signe tout ce qu'on met devant lui et n'a aucun réel intérêt financier. Les autorités demandent maintenant des relevés bancaires pour faire la différence entre les deux.
Voir aussi : Loi sur les activités commerciales des étrangers, Code foncier, actionnaire d'une société thaïlandaise, Guide des actionnaires prête-noms en Thaïlande, la répression de 2026 contre les sociétés prête-noms et restructuration d'une société immobilière 51/49.
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