คุณเป็นเจ้าของอสังหาริมทรัพย์ในไทยผ่านบริษัทร่วมทุน 51/49: วิธีการปรับโครงสร้างให้ถูกต้องตามกฎหมาย (2026)

ตรวจสอบโดย ThaiLawOnline สำนักงานกฎหมายไทยที่ได้รับใบอนุญาตและดำเนินกิจการในประเทศไทยตั้งแต่ปี พ.ศ. 2549 ทนายความผู้รับผิดชอบสำนวน: Wichuda Atthamethakon, น.ม., ใบอนุญาตให้เป็นทนายความ เลขที่ 3149/2556.

ปรับปรุงล่าสุดเมื่อ 29 ตุลาคม 2569

ทำไมบริษัทอสังหาริมทรัพย์แบบ 51/49 ถึงกลายเป็นปัญหาขึ้นมาในปี 2026?

เพราะโครงสร้างนี้ไม่อาจซ่อนเร้นได้อีกต่อไป ตลอดยี่สิบปีที่ผ่านมา ชาวต่างชาติที่ต้องการมีบ้านบนที่ดินในประเทศไทยมักถูกขายแพ็กเกจเดียวกันนี้เป็นประจำ: นิติบุคคลไทยในรูป บริษัทจำกัด, คนไทยสามคนเป็น ผู้ถือหุ้น ถือหุ้น 51% ชาวต่างชาติถือหุ้น 49% ซึ่งเป็นหุ้นบุริมสิทธิ พร้อมแบบโอนหุ้นที่ไม่ได้ลงวันที่ปึกหนึ่งเก็บไว้ในลิ้นชัก บริษัทเป็นผู้ซื้อที่ดิน และไม่มีใครตรวจสอบเลย.

สิ่งที่เปลี่ยนไปไม่ใช่ตัวกฎหมาย มาตรา 36 แห่งพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าวมีผลใช้บังคับมาตั้งแต่ปี 1999 และ ประมวลกฎหมายที่ดิน บทบัญญัติว่าด้วยการได้มาซึ่งที่ดินของคนต่างด้าวมีมาก่อนหน้านั้นอีก สิ่งที่เปลี่ยนไปคือขีดความสามารถในการบังคับใช้กฎหมายและการแบ่งปันข้อมูล ตลอดปี 2026 กรมพัฒนาธุรกิจการค้าได้ตรวจสอบทะเบียนผู้ถือหุ้นเทียบกับข้อมูลการยื่นภาษี และผู้ถือหุ้นชาวไทยในบริษัทที่มีคนต่างด้าวร่วมลงทุนถูกเรียกให้มาแสดงตนด้วยตนเอง แจ้งรายได้ของตน และลงนามในแบบฟอร์มที่มีความรับผิดทางอาญา กรมสอบสวนคดีพิเศษและสำนักงานป้องกันและปราบปรามการฟอกเงินกำลังได้รับเรื่องที่ส่งต่อมา การจดทะเบียนที่ถูกระบุว่ามีความเสี่ยงสูงลดลงอย่างมากเมื่อมีการบังคับให้มาแสดงตนด้วยตนเอง ซึ่งแสดงว่าการคัดกรองได้ผลตามที่ตั้งใจไว้.

หากคุณเป็นเจ้าของทรัพย์สินในรูปแบบนี้ คำถามในทางปฏิบัติไม่ใช่อีกต่อไปว่าโครงสร้างนั้นถูกต้องตามกฎหมายในทางทฤษฎีหรือไม่ แต่เป็นว่าบริษัทของคุณโดยเฉพาะจะรอดพ้นได้หรือไม่หากมีใครเข้ามาตรวจสอบ นั่นเป็นคำถามที่มีคำตอบจากข้อเท็จจริง และควรหาคำตอบไว้ก่อนที่คนอื่นจะเป็นผู้ถาม.

ประวัติความเป็นมาของมาตรการบังคับใช้กฎหมายนั้นอยู่ในส่วนของเรา ข้อมูลอัปเดตการปราบปรามบริษัทนอมินีปี 2026 และบันทึกของเราเกี่ยวกับ กฎหมายและคำพิพากษาที่อยู่เบื้องหลังมาตรการดังกล่าว. หน้านี้เกี่ยวกับสิ่งที่ต้องทำต่อไป.

บริษัทของฉันเป็นบริษัทนอมินีจริงๆ หรือไม่

การถือครองอสังหาริมทรัพย์ในประเทศไทยผ่านบริษัทนั้นไม่ถือเป็นการผิดกฎหมายในตัวของมันเอง บริษัทไทยซื้อที่ดินกันทุกวัน ส่วนความผิดตามมาตรา 36นั้นมีความแคบและเฉพาะเจาะจงมากขึ้น คือการที่พลเมืองไทยถือหุ้น ในนามของ ชาวต่างชาติเพื่อให้ชาวต่างชาติสามารถประกอบธุรกิจที่พระราชบัญญัติจำกัดไว้ได้ และชาวต่างชาติที่ยินยอมให้มีการดำเนินการดังกล่าว.

ดังนั้นคำถามคือ ผู้ถือหุ้นชาวไทยของคุณเป็นผู้ถือหุ้นจริงหรือเป็นเพียงผู้ถือชื่อแทน ศาลไทยไม่ได้ตอบคำถามนี้ด้วยการอ่านทะเบียนผู้ถือหุ้น ใน คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2252/2560 บริษัทต่างชาติแห่งหนึ่งปรากฏในทะเบียนผู้ถือหุ้นโดยถือหุ้นน้อยกว่าครึ่ง ตรงตามที่ตั้งใจไว้ แต่หลักฐานแสดงว่าเงินทุนที่แท้จริงในบริษัทไทยนั้นมากกว่าครึ่งเป็นเงินของชาวต่างชาติ ศาลจึงถือว่าบริษัทไทยและชาวต่างชาติร่วมกันประกอบธุรกิจค้าที่ดิน ซึ่งชาวต่างชาติไม่อาจทำได้ ทะเบียนผู้ถือหุ้นไม่ใช่เกณฑ์ เงินทุนต่างหากที่เป็นเกณฑ์.

แนวคิดเดียวกันนี้ปรากฏอยู่ตลอดในแนวคำพิพากษาอื่น ๆ ใน คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5457/2560 คู่กรณีทำเอกสารให้ธุรกรรมดูเป็นสัญญากู้ยืมเงิน ศาลวินิจฉัยว่าเป็นนิติกรรมอำพรางที่ปกปิดการขายกิจการ ซึ่งจัดโครงสร้างขึ้นเพื่อหลีกเลี่ยงข้อจำกัดตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว และถือเอาตามสภาพที่แท้จริงของธุรกรรมนั้น ใน คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4798/2560 ศาลวินิจฉัยว่า บุคคลที่ถือหุ้นในฐานะตัวแทนของผู้อื่นนั้นไม่ใช่ผู้ถือหุ้นเลย และไม่มีอำนาจฟ้องในฐานะดังกล่าว ประเด็นสุดท้ายนี้ควรพิจารณาให้ดี เพราะส่งผลร้ายต่อชาวต่างชาติด้วยเช่นกัน กล่าวคือ เอกสารที่ตัวแทนของคุณมอบให้คุณไว้เพื่อควบคุมผู้ถือหุ้นชาวไทยนั้น เป็นหลักฐานพิสูจน์ความสัมพันธ์ซึ่งทำให้การจัดการดังกล่าวเป็นความผิด.

ลองตรวจสอบบริษัทของคุณเทียบกับรายการนี้ดู ไม่มีรายการใดอย่างเดียวที่สรุปได้แน่ชัด แต่รวมกันแล้วก็คือภาพที่ DBD กำลังมองหา.

• ผู้ถือหุ้นชาวไทยไม่เสียค่าใช้จ่ายใดๆ ในการถือครองหุ้นของตน หรือได้รับค่าธรรมเนียมเพื่อการถือครองดังกล่าว.
• คุณไม่สามารถบอกได้ว่าผู้ถือหุ้นชาวไทยคนใดประกอบอาชีพอะไร หรือคุณไม่เคยพบพวกเขาเลย.
• รายได้ที่ผู้ถือหุ้นประกาศไว้แทบไม่น่าจะเพียงพอต่อการชำระค่าหุ้นของพวกเขาได้.
• แบบโอนหุ้นที่ลงนามแล้วแต่ไม่ได้ลงวันที่ หรือหนังสือมอบฉันทะที่เว้นว่างไว้ อยู่ในความครอบครองของคุณหรือตัวแทนของคุณ.
• หุ้นสัดส่วน 49% ของฝ่ายต่างชาติมีสิทธิออกเสียงไม่ได้สัดส่วนกับขนาดของการถือหุ้น หรือกรรมการเพียงคนเดียวของบริษัทคือชาวต่างชาติ.
• บริษัทยื่นงบการเงินแบบไม่มีการดำเนินกิจการทุกปีนับตั้งแต่จดทะเบียนจัดตั้ง และไม่มีทรัพย์สินใดนอกจากบ้านที่คุณอยู่อาศัย.
• ในสัญญาการกู้ยืมระบุว่าผู้ถือหุ้นชาวไทยได้กู้เงินจากคุณเพื่อชำระค่าหุ้น.

บริษัทที่ประกอบการค้าจริง มีผู้ถือหุ้นชาวไทยที่ลงเงินของตนเองและรับเงินปันผล และมีที่ดินที่ใช้ในการค้านั้นจริง ๆ ย่อมอยู่ในสถานะที่แตกต่างกันโดยสิ้นเชิง หากตรงกับกรณีของคุณ งานที่ต้องทำคือการจัดทำเอกสาร ไม่ใช่การปรับโครงสร้าง.

บทลงโทษที่แท้จริงคืออะไร

กฎหมายสองฉบับแยกจากกันมีผลบังคับใช้แตกต่างกัน และมักจะมีคนให้ความสนใจเพียงฉบับใดฉบับหนึ่งเท่านั้น.

ตามพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว, มาตรา 36 ครอบคลุมคนไทยที่ถือหุ้นแทนชาวต่างชาติ และชาวต่างชาติที่ให้ความยินยอม โทษคือจำคุกไม่เกินสามปี หรือปรับตั้งแต่ 100,000 ถึง 1,000,000 บาท หรือทั้งจำทั้งปรับ ศาลยังสั่งให้ยุติการดำเนินการดังกล่าวด้วย และหากฝ่าฝืนคำสั่งนั้น จะต้องถูกปรับต่อไปในอัตรา 10,000 ถึง 50,000 บาท สำหรับทุกวัน ที่การฝ่าฝืนยังคงอยู่ มาตรา 41 ขยายอัตราโทษเดียวกันไปยังกรรมการ หุ้นส่วน และผู้แทนนิติบุคคลของบริษัทที่กระทำความผิดตามมาตรา 34, 35, 36 หรือ 37 ในกรณีที่บุคคลเหล่านั้นรู้เห็นเป็นใจหรือไม่ดำเนินการตามสมควรเพื่อป้องกันการกระทำความผิดนั้น นี่คือความเสี่ยงที่แท้จริงสำหรับชาวต่างชาติที่ลงนามในฐานะกรรมการเพียงคนเดียว มาตรา 37 ซึ่งมักถูกอธิบายผิดว่าเป็นบทบัญญัติเรื่องนอมินี แท้จริงแล้วเป็นอีกเรื่องหนึ่ง: เป็นความผิดทั่วไปฐานประกอบธุรกิจที่ถูกจำกัดโดยไม่ได้รับใบอนุญาตหรือหนังสือรับรองตามที่กำหนดในมาตรา 6, 7 หรือ 8.

ตามประมวลกฎหมายที่ดิน, ผลที่ตามมาแตกต่างกันโดยสิ้นเชิง คือต้องสูญเสียที่ดิน: เมื่อคนต่างด้าวได้มาซึ่งที่ดินโดยไม่ได้รับอนุญาต รวมถึงการได้มาโดยให้ผู้อื่นถือไว้แทน อธิบดีอาจสั่งให้จำหน่ายที่ดินนั้นได้ ใน คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5778/2562 ศาลฎีกาได้ยืนยันกลไกของกรอบระยะเวลาดังกล่าวว่า ไม่น้อยกว่า 180 วัน และไม่เกินหนึ่งปี และไม่มีข้อความใดในบทบัญญัตินั้นห้ามเจ้าของขายที่ดินภายในระยะเวลาดังกล่าว ใน คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 8195/2561 ศาลฎีกาพิพากษายืนให้การขายที่ดินซึ่งทำไปตามคำพิพากษาถึงที่สุดฉบับก่อนมีผล โดยคำพิพากษาฉบับก่อนนั้น เนื่องจากที่ดินได้มาผ่านตัวแทนในขณะที่ผู้ซื้อเป็นคนต่างด้าว จึงสั่งให้จำหน่ายที่ดินตามมาตรา 94 และ 96 แห่งประมวลกฎหมายที่ดิน โดยให้คนต่างด้าวได้รับเงินจากการขายแทนกรรมสิทธิ์.

ประเด็นสุดท้ายนี้คือสิ่งที่ลูกค้าจำเป็นต้องได้ยินมากที่สุด และมีผลทั้งสองด้าน คุณไม่ได้ถูกเวนคืน สิ่งที่คุณสูญเสียคือที่ดินและอำนาจควบคุม ไม่ใช่มูลค่า บทบัญญัติที่เกี่ยวข้องอยู่ในคลังกฎหมายพร้อมคำอธิบายของสำนักงานเองที่ หมวด 8 แห่งประมวลกฎหมายที่ดิน, ว่าด้วยการได้มาซึ่งที่ดินของคนต่างด้าว และ บทที่ 9, ว่าด้วยนิติบุคคลที่ถือเป็นคนต่างด้าว.

มีข่าวดีอย่างแท้จริงอยู่หนึ่งเรื่องที่ซ่อนอยู่ในแนวคำพิพากษา ใน คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 14601/2558, ในคดีที่จำเลยซึ่งเป็นคนไทยถือกรรมสิทธิ์ที่ดินและบ้านไว้แทนโจทก์ซึ่งเป็นคนต่างด้าว ศาลวินิจฉัยว่าการบังคับให้จำหน่ายตามประมวลกฎหมายที่ดินครอบคลุมถึง เฉพาะที่ดินเท่านั้น. คนต่างด้าวไม่ได้ถูกห้ามมิให้เป็นเจ้าของอาคาร ความแตกต่างนี้เป็นรากฐานของทางเลือกสิทธิเหนือพื้นดินด้านล่าง และเป็นเหตุผลที่การปรับโครงสร้างที่สมเหตุสมผลจะแยกบ้านออกจากพื้นดินที่บ้านตั้งอยู่.

มีหนทางทางกฎหมายอะไรบ้าง

มีห้าเส้นทางที่ใช้ได้ และสามเส้นทางแรกมักใช้ร่วมกัน เส้นทางใดเหมาะสมขึ้นอยู่กับสิ่งหนึ่งเหนือสิ่งอื่นใด คือมีคนไทยที่คุณไว้วางใจได้อย่างแท้จริงให้เป็นเจ้าของที่ดินหรือไม่ ซึ่งโดยปกติคือคู่สมรส หากมี เส้นทางแรกมักจะดีที่สุดเกือบทุกครั้ง หากไม่มี คุณต้องเลือกระหว่างการเช่า บริษัทที่ดำเนินกิจการจริง และการขาย.

เส้นทาง	สิ่งที่ต้องดำเนินการ	เหมาะกับคุณถ้า	ความมั่นคงของสิทธิคุณหลังจากนั้น	จุดอ่อนหลัก
1. ขายที่ดินให้เจ้าของชาวไทย แล้วจดทะเบียนสิทธิเก็บกินในชื่อของคุณ	บริษัทขายที่ดินให้คู่สมรสชาวไทยของคุณหรือเจ้าของชาวไทยรายอื่นที่แท้จริง คุณจดทะเบียนสิทธิเก็บกินเหนือที่ดินนั้น โดยจะให้มีอยู่ตลอดชีวิตก็ได้หากคุณเลือก จากนั้นจึงเลิกบริษัท.	คุณมีคู่สมรสชาวไทยหรือบุคคลชาวไทยที่คุณเชื่อใจได้อย่างแท้จริง	มั่นคง. สิทธิเก็บกินที่จดทะเบียนแล้วผูกพันเจ้าของที่ดินคนต่อ ๆ ไป ยังคงอยู่แม้ที่ดินจะถูกขาย และอาจมีอยู่ตลอดชีวิตของคุณ คุณมีสิทธิครอบครองแต่เพียงผู้เดียวและมีสิทธิในดอกผล.	สิทธินี้สิ้นสุดลงเมื่อคุณถึงแก่ความตาย และไม่สามารถตกทอดทางมรดกได้ ต้องอาศัยความไว้วางใจอย่างแท้จริงในเจ้าของที่ดิน.
2. ขายที่ดิน แล้วเช่ากลับโดยจดทะเบียนการเช่า 30 ปี	ที่ดินจะตกเป็นของผู้ซื้อชาวไทยหรือบริษัทไทยที่แท้จริง คุณทำสัญญาเช่าที่จดทะเบียนที่สำนักงานที่ดินเป็นระยะเวลาสูงสุดตามกฎหมาย 30 ปี.	ไม่มีคนไทยคนไหนที่คุณจะไว้ใจให้เป็นเจ้าของ และคุณต้องการระยะเวลาที่แน่นอน	ปานกลางถึงมั่นคง การเช่าที่จดทะเบียนผูกพันผู้รับโอนที่ดิน และสามารถกำหนดเงื่อนไขการต่ออายุและสิทธิซื้อก่อนไว้ได้.	30 ปีเป็นเพดานสูงสุดที่ไม่อาจเกินได้ คำมั่นว่าจะต่ออายุสัญญาเกินกว่านั้นขึ้นชื่อว่าไม่มั่นคงเลยในศาลไทย.
3. สิทธิเหนือพื้นดินสำหรับตัวบ้าน	คุณยังคงเป็นเจ้าของอาคารหรือรับโอนกรรมสิทธิ์ในอาคารนั้น; สิทธิเหนือพื้นดินให้สิทธิที่จดทะเบียนแก่คุณในการมีอาคารนั้นตั้งอยู่บนที่ดินที่คุณไม่ได้เป็นเจ้าของ.	มูลค่าอยู่ที่ตัวบ้าน ไม่ใช่ที่ดิน หรือคุณใช้ร่วมกับเส้นทางที่ 1 หรือ 2	มั่นคงสำหรับตัวสิ่งปลูกสร้าง สามารถให้ได้ตลอดชีวิตหรือมีกำหนดระยะเวลา และตกทอดแก่ทายาทได้หากกำหนดไว้เป็นระยะเวลา.	คุ้มครองอาคาร ไม่ใช่ที่ดินที่อยู่ใต้อาคาร โดยปกติใช้ควบคู่กับทางเลือกอื่น ไม่ได้ใช้เพียงลำพัง.
4. ทำให้บริษัทเป็นของไทยอย่างแท้จริง	ผู้ถือหุ้นชาวไทยที่แท้จริงซื้อหุ้นด้วยเงินของตนเอง บริษัทประกอบธุรกิจจริง และมีบัญชีและเงินปันผลตามมา หรือคุณเปลี่ยนไปใช้โครงสร้างที่มีฐานทางกฎหมายรองรับให้ชาวต่างชาติถือหุ้นข้างมากได้ ได้แก่ การส่งเสริมการลงทุนของ BOI หรือสนธิสัญญาทางไมตรีระหว่างสหรัฐอเมริกาและไทย (Treaty of Amity).	บริษัทมีธุรกิจจริง หรือมีศักยภาพที่จะมีธุรกิจจริง หรือคุณมีสิทธิ์ได้รับสิทธิพิเศษภายใต้สนธิสัญญาหรือ BOI	แข็งแกร่ง และเป็นเส้นทางเดียวที่ทำให้ที่ดินยังคงอยู่ในบริษัทที่คุณมีส่วนร่วมอยู่.	มีค่าใช้จ่ายสูงและล่าช้า ต้องมีหุ้นส่วนชาวไทยที่ลงทุนจริง สนธิสัญญาทางไมตรี (Treaty of Amity) โดยลำพังไม่ได้ปลดข้อจำกัดการถือครองที่ดิน.
5. ขายบ้านและซื้อคอนโดมิเนียม	ที่ดินและบ้านถูกขายไป เงินที่ได้นำไปซื้อห้องชุดคอนโดมิเนียม ซึ่งชาวต่างชาติสามารถเป็นเจ้าของได้โดยสมบูรณ์ในชื่อของตนเอง ภายในสัดส่วน 49% ที่อาคารนั้นถือได้สำหรับคนต่างด้าว.	คุณต้องการให้ปัญหาหมดไปอย่างถาวร	สมบูรณ์แบบ. เป็นกรรมสิทธิ์โดยตรง, เป็นชื่อของคุณ, สามารถสืบทอดได้.	คุณต้องสละบ้านและที่ดิน และเงินค่าซื้อต้องโอนเข้ามาจากต่างประเทศในรูปแบบที่ถูกต้อง.

เส้นทางที่ 1 และ 3 มักใช้ร่วมกัน: คู่สมรสชาวไทยรับโอนที่ดิน ส่วนชาวต่างชาติได้สิทธิเก็บกินเหนือที่ดินและเป็นเจ้าของบ้านโดยอาศัยสิทธิเหนือพื้นดิน เราเปรียบเทียบเครื่องมือเหล่านี้อย่างละเอียด รวมถึงทางเลือกที่สี่คือทรัพยอิงสิทธิ ใน สิทธิเก็บกิน vs การเช่า vs สิทธิเหนือพื้นดิน, และเวอร์ชั่นเฉพาะสำหรับคู่สมรสนั้นระบุไว้ใน การคุ้มครองคู่สมรสชาวต่างชาติด้วยสิทธิเก็บกิน.

มีคำเตือนหนึ่งข้อสำหรับเส้นทางผ่านคู่สมรสโดยเฉพาะ เมื่อโอนที่ดินให้คู่สมรสชาวไทย โดยปกติสำนักงานที่ดินจะให้คู่สมรสทั้งสองฝ่ายลงนามในหนังสือยืนยันว่าเงินที่ใช้เป็นสินส่วนตัวของคู่สมรสชาวไทย หนังสือยืนยันนี้คือสิ่งที่ต้องแลกเพื่อให้การโอนได้รับการจดทะเบียน และหมายความว่าชาวต่างชาติยืนยันเป็นลายลักษณ์อักษรว่าตนไม่มีสิทธิเรียกร้องใด ๆ ในที่ดินนั้น สิทธิเก็บกินที่จดทะเบียนในการไปสำนักงานที่ดินครั้งเดียวกันนั้นคือสิ่งที่คืนความคุ้มครองให้ อย่าลงนามในหนังสือยืนยันโดยไม่ได้จดทะเบียนสิทธิเก็บกินในวันเดียวกัน.

สิ่งที่คุณต้องไม่ทำ

ความเสียหายส่วนใหญ่ที่เราได้รับการขอให้แก้ไขนั้นเกิดจากความพยายามแก้ปัญหา ไม่ใช่จากโครงสร้างเดิม.

• อย่าเพียงแค่เปลี่ยนตัวนอมินี. การใส่ชื่อคนไทยใหม่สามชื่อแทนชื่อเดิมสามชื่อไม่ได้เปลี่ยนแปลงสิ่งใดเกี่ยวกับความผิด และยังสร้างชุดบันทึกการโอนหุ้นใหม่ที่ลงวันที่เมื่อไม่นานมานี้.
• ห้ามสร้างเอกสารเพื่ออธิบายการถือหุ้นหลังจากเหตุการณ์เกิดขึ้นแล้ว. สัญญากู้ยืมเงินที่ร่างขึ้นในตอนนี้ เพื่อแสดงว่าผู้ถือหุ้นชาวไทยของคุณกู้เงินค่าหุ้นจากคุณเมื่อหลายปีก่อน ไม่ได้แก้ปัญหา แต่กลับเป็นการยืนยันปัญหานั้นเอง คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 5457/2560 ว่าด้วยกรณีที่ศาลมองข้ามชื่อเรียกของเอกสารไปพิจารณาธุรกรรมที่แท้จริงที่อยู่เบื้องหลัง และผลของคดีนั้นเป็นสิ่งที่ควรรู้: สัญญาที่ถูกอำพรางไว้ตกเป็นโมฆะตามมาตรา 150 แห่งประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์ และเนื่องจากผู้ซื้อชาวต่างชาติรู้มาตั้งแต่ต้นว่าคนไทยถือหุ้นไว้แทนเขาแต่ในนามเท่านั้น เงิน 19,500,000 บาทที่เขาชำระไปจึงเป็นการชำระหนี้อันฝ่าฝืนข้อห้ามตามกฎหมาย และเรียกคืนไม่ได้ตามมาตรา 411 เขาสูญเสียทั้งกิจการและเงิน.
• อย่าเลิกบริษัทแล้วโอนที่ดินมาเป็นของตนเอง. คนต่างด้าวไม่สามารถรับโอนที่ดินได้ การชำระบัญชีจึงจะไม่เสร็จสิ้นอย่างที่คุณคาดไว้ และคุณจะได้เปิดเผยประวัติทั้งหมดให้นายทะเบียนทราบด้วยตัวคุณเอง.
• อย่าพึ่งพาเอกสารควบคุมบริษัทที่เก็บอยู่ในลิ้นชักของคุณ. การโอนหุ้นที่ไม่ได้ลงวันที่ หนังสือมอบฉันทะที่ไม่ได้กรอกข้อความ และการจำนำหุ้น สิ่งเหล่านี้ไม่ใช่หลักประกันของคุณ แต่เป็นพยานหลักฐาน และตามคำพิพากษาศาลฎีกาที่ 4798/2560 นอมินีที่ถือหุ้นแทนบุคคลอื่นย่อมไม่มีสถานะเป็นผู้ถือหุ้นไม่ว่าในกรณีใด.
• อย่าเพิกเฉยต่อหนังสือจาก DBD หรือหนังสือเรียกให้มายืนยันตัวผู้ถือหุ้น. การไม่ตอบกลับจะเปลี่ยนการสอบถามทางปกครองให้กลายเป็นการส่งเรื่องไปยังหน่วยงานบังคับใช้กฎหมาย.
• อย่าขายให้กับผู้ซื้อรายแรกที่เสนอที่จะ “รับช่วงต่อบริษัท”. คุณจะเป็นผู้มอบประวัติของบริษัทพร้อมกับที่ดินของบริษัทให้แก่คนแปลกหน้า และคุณยังคงมีชื่ออยู่ในบันทึกในฐานะอดีตกรรมการของบริษัท.

การปรับโครงสร้างใช้เวลานานแค่ไหน และมีค่าใช้จ่ายเท่าไร

เครื่องมือเองก็ราคาถูก การดำเนินการรอบๆ ก็คือที่ที่เงินจะถูกนำไปใช้ ส่วนใหญ่แล้วเป็นค่าธรรมเนียมของรัฐบาลและภาษี ไม่ใช่ค่าทนายความ.

ขั้นตอน	ระยะเวลาโดยทั่วไป	ค่าธรรมเนียมของเรา (บาท)
การตรวจสอบโครงสร้าง: อ่านแฟ้มเอกสารของบริษัท ประวัติการถือหุ้น เอกสารสิทธิ์ที่ดิน และงบการเงิน แล้วให้คำแนะนำว่าเส้นทางใดเหมาะสม	การปรึกษาภายใน 1 ถึง 2 วันทำการ	การปรึกษา 2,000 บาทต่อชั่วโมง ค่าธรรมเนียมคงที่สำหรับการตรวจสอบทั้งหมดจะแจ้งราคาให้ทราบหลังการโทรครั้งแรก.
การตรวจสอบสถานะเอกสารสิทธิ์ที่ดินและบริษัทก่อนการโอนใด ๆ	5 ถึง 10 วันทำการ	เสนอราคาตามแต่ละเรื่อง
สัญญาสิทธิเก็บกิน สองภาษา พร้อมจดทะเบียน	5 ถึง 7 วันทำการ	3,900 บาท
สัญญาเช่าที่จดทะเบียนถูกต้อง มีทั้งภาษาไทยและภาษาอังกฤษ	3 ถึง 5 วันทำการ	4,900 บาท
การจดทะเบียนโอนที่สำนักงานที่ดิน พร้อมสิทธิเก็บกินหรือการเช่า	โดยปกติมาเพียงครั้งเดียว	ค่าธรรมเนียมและภาษีของรัฐบาลที่ต้องชำระที่เคาน์เตอร์ โดยแยกต่างหากจากค่าธรรมเนียมของเรา
การจดทะเบียนบริษัทใหม่ โดยใช้เส้นทางที่ 4	14 ถึง 21 วันทำการ	45,000 บาท
การเลิกบริษัทและการชำระบัญชี หลังจากโอนที่ดินออกไปแล้ว	เป็นเวลาหลายเดือน โดยมีกระบวนการตรวจสอบจากกรมสรรพากรเป็นตัวขับเคลื่อน	เสนอราคาตามแต่ละเรื่อง

ค่าธรรมเนียมและภาษีของรัฐที่สำนักงานที่ดินเป็นยอดเงินที่สูงกว่าในเรื่องส่วนใหญ่ ได้แก่ ค่าธรรมเนียมการโอนซึ่งคิดจากราคาประเมิน บวกภาษีธุรกิจเฉพาะหรืออากรแสตมป์ บวกภาษีหัก ณ ที่จ่ายจากการขายของบริษัท บริษัทที่ขายที่ดินซึ่งถือครองไว้เป็นระยะเวลาสั้นมีภาระต้องเสียภาษีธุรกิจเฉพาะ และรายการเดียวนี้มักเป็นตัวตัดสินว่าเส้นทางที่ 1 หรือเส้นทางที่ 2 จะถูกกว่าสำหรับเรื่องนั้น ๆ จึงต้องคำนวณจากราคาประเมินที่แท้จริงก่อนที่คุณจะเลือก ผู้ใดที่เสนอราคาการปรับโครงสร้างให้คุณโดยไม่ได้ดูโฉนดที่ดินก็เป็นเพียงการคาดเดา.

ตัวอย่างการคำนวณ

คู่สามีภรรยาวัยเกษียณ ฝ่ายหนึ่งเป็นชาวอังกฤษและอีกฝ่ายเป็นชาวไทย ซื้อบ้านบนที่ดิน 1 ไร่ในหัวหินเมื่อปี 2011 ตัวแทนได้จัดตั้งบริษัทไทยขึ้น: หุ้น 51% แบ่งให้ผู้ถือหุ้นชาวไทยสามคนซึ่งคู่สามีภรรยาไม่เคยพบเลยสักคน หุ้น 49% เป็นของสามี และสามีเป็นกรรมการแต่เพียงผู้เดียว บริษัทยื่นงบการเงินแบบไม่มีการดำเนินกิจการมาสิบสี่ปี ในปี 2026 นักบัญชีแจ้งว่าผู้ถือหุ้นชาวไทยหนึ่งในสามคนได้เสียชีวิตไปตั้งแต่ปี 2019 และไม่เคยมีการจดทะเบียนการโอนหุ้นทางมรดกเลย.

โครงสร้างดังกล่าวไม่สามารถผ่านการตรวจสอบได้ และผู้ถือหุ้นที่เสียชีวิตยิ่งทำให้เรื่องแย่ลงไปอีก: บัญชีผู้ถือหุ้นไม่สอดคล้องกับความเป็นจริง ซึ่งเป็นความแตกต่างที่ทำให้การยื่นข้อมูลแบบปกติกลายเป็นเรื่องน่าสงสัย.

เส้นทางที่เลือกคือเส้นทางที่ 1 เพราะภรรยาเป็นคนไทย และการสมรสยืนยาวและมั่นคง บริษัทขายที่ดินให้เธอในราคาประเมิน โดยชำระราคาจากเงินออมร่วมกันของทั้งคู่ และลงนามในหนังสือยืนยันต่อสำนักงานที่ดินให้สอดคล้องกัน ในการไปสำนักงานที่ดินครั้งเดียวกันนั้น ได้จดทะเบียนสิทธิเก็บกินตลอดชีวิตในชื่อของสามีเหนือที่ดินทั้งแปลง และจดทะเบียนสิทธิเหนือพื้นดินเพื่อยืนยันกรรมสิทธิ์ในบ้านของเขา บริษัทซึ่งขณะนั้นไม่มีทรัพย์สินใดแล้วถูกนำเข้าสู่การชำระบัญชี สถานะในทางปฏิบัติของสามีหลังจากนั้นดีกว่าเดิม: เขามีสิทธิที่จดทะเบียนในชื่อของตนเอง ซึ่งผูกพันเจ้าของในอนาคตทุกราย และไม่อาจถูกผู้ถือหุ้นที่เขาไม่เคยพบลงมติเพิกถอนไปได้.

รายละเอียดถูกเปลี่ยนแปลงไป แต่ลักษณะของเรื่องเช่นนี้เป็นสิ่งที่เราพบแทบทุกสัปดาห์.

คำถามที่พบบ่อย

ให้ตรวจโครงสร้างของคุณ

ขั้นตอนแรกเป็นเรื่องเล็กและเป็นเรื่องของข้อเท็จจริง: มีผู้อ่านแฟ้มเอกสารของบริษัท ประวัติการถือหุ้น โฉนดที่ดิน และงบการเงิน แล้วบอกคุณว่าสถานการณ์ของคุณรองรับเส้นทางใดข้างต้นได้จริง เรื่องส่วนใหญ่จะได้คำตอบที่ชัดเจนเพียงคำตอบเดียวภายในหนึ่งชั่วโมงของการอ่าน.

เริ่มต้นด้วยการปรึกษาในอัตรา 2,000 บาทต่อชั่วโมง, โดยปกติภายในหนึ่งถึงสองวันทำการ โปรดนำหนังสือรับรองบริษัท บัญชีรายชื่อผู้ถือหุ้น โฉนดที่ดิน และงบการเงินสองปีล่าสุดมาด้วยหากมี หากต่อมามีการปรับโครงสร้าง เราจะเสนอราคาสำหรับทั้งเส้นทางเป็นค่าธรรมเนียมคงที่ก่อนที่คุณจะตัดสินใจดำเนินการ.

เริ่มเรื่องของคุณ หรือ ติดต่อเรา.

อีเมล: info@thailawonline.com  |  โทรศัพท์: +66 87 225 1340 (ภาษาอังกฤษและฝรั่งเศส), +66 87 414 9288 (ภาษาไทยและภาษาอังกฤษ) เราให้บริการตามนัดหมาย รวมถึงนอกเวลาทำการของสำนักงานในประเทศไทยสำหรับลูกค้าที่อยู่ในเขตเวลาอื่น.

หน้านี้แสดงกฎหมาย ณ เดือนสิงหาคม 2026 และเป็นข้อมูลทั่วไป ไม่ใช่คำแนะนำสำหรับกรณีของคุณ การอ้างอิงตัวบทกฎหมายหมายถึงพระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 และประมวลกฎหมายที่ดิน; คำพิพากษาศาลฎีกาอ้างอิงตามหมายเลขคดีของไทย และสืบค้นมาจากฐานข้อมูลคำพิพากษาภาษาไทยของสำนักงาน.

ตรวจทานล่าสุด: 28 กันยายน 2026 อ่านจากตัวบทภาษาไทย: พระราชบัญญัติการประกอบธุรกิจของคนต่างด้าว พ.ศ. 2542 มาตรา 4, 36, 37 และ 41; ประมวลกฎหมายที่ดิน มาตรา 94 ตามที่ใช้ในคำพิพากษา; คำพิพากษาศาลฎีกาที่ 2252/2560, 5457/2560, 4798/2560, 5778/2562, 8195/2561 และ 14601/2558. แนวปฏิบัติในการบังคับใช้กฎหมายของกรมพัฒนาธุรกิจการค้า แนวปฏิบัติของสำนักงานที่ดิน ค่าธรรมเนียม และระยะเวลา ไม่ได้ตรวจสอบซ้ำในที่นี้.