Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise responsable : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
Dernière mise à jour :
Un administrateur de société (กรรมการบริษัท, Kammakan Borisat, souvent appelé, dans une société thaïlandaise, le administrateur autorisé ou directeur général) est la personne désignée par les actionnaires pour gérer une société à responsabilité limitée et signer ses actes. La législation thaïlandaise ne distingue pas strictement le conseil d’administration du management, contrairement à certains systèmes : les administrateurs mentionnés dans l’ déclaration sous serment sont les représentants légaux de la société, et l’affidavit indique lesquels d’entre eux peuvent l’engager et si le sceau de la société est nécessaire. Un étranger peut être administrateur, et il est souvent le seul, et c’est précisément pourquoi les devoirs et l’exposition personnelle comptent.
Table des matières
Nomination, pouvoirs et devoirs en vertu du Code
Nomination et révocation appartiennent à l’assemblée générale des actionnaires en vertu de l’article 1151 du Code civil et commercial; Le conseil d’administration ne peut nommer ses propres membres sauf pour pourvoir un poste vacant temporaire, et le remplacement ne vise que le restant du mandat du directeur partant (article 1155). Un directeur doit être majeur (20 ans, ou plus tôt par le mariage), perd ses fonctions en cas de faillite ou d’incapacité (article 1154), et n’a pas besoin d’être thaïlandais ou d’être détenteur d’actions, à moins que les statuts n’en disposent autrement. Toute modification doit être enregistrée auprès du DBD dans un délai de 14 jours conformément à l’article 1157, et jusqu’à ce que cela soit fait, les tiers peuvent se fonder sur l’ancien affidavit.
Devoirs. L’article 1168 exige que l’administrateur dirige l’entreprise avec la diligence d’un homme d’affaires prudent, veille à ce que les actions soient intégralement acquittées, qu’il tienne des livres corrects et que les dividendes soient versés uniquement à partir des bénéfices, et interdit de exploiter une entreprise concurrente sans le consentement de l’assemblée générale. Conformément à l’article 1169, la société peut poursuivre un administrateur en justice pour les dommages causés par le non-respect de ces devoirs, et si la société ne le fait pas, un actionnaire ou un créancier peut le faire.
Conseils pratiques pour un administrateur étranger
Signature. Les dossiers DBD sont signés personnellement par l’administrateur autorisé, de sorte qu’un administrateur résidant à l’étranger devrait prévoir la manière dont chaque signature sera effectuée et, si nécessaire, certifiée. Si un administrateur étranger détient l’autorité de signature exclusive ou conjointe dans une société n’ayant aucun actionnaire étranger, l’Ordonnance DBD 2/2569 (entrée en vigueur le 1er août 2026) exige une lettre de confirmation d’investissement jointe à la demande d’enregistrement de la nomination et, si le changement intervient dans l’année suivant la constitution de la société, un relevé bancaire indiquant que la société a reçu l’intégralité de son capital souscrit.
Permis de travail. Être nommé directeur n’est pas en soi un travail, mais diriger l’entreprise au quotidien depuis la Thaïlande l’est, et un étranger qui le fait sans permis de travail risque d'arrestation et expulsion, la société étant condamnée à une amende en tant qu’employeur. Démissionner ne suffit pas pour mettre fin à l’exposition : une démission n’a effet à l’égard des tiers que lorsque le DBD l’a enregistrée, donc un administrateur étranger sortant devrait déposer lui-même la modification ou obtenir la preuve que la société l’a fait.
Quand un administrateur est personnellement responsable
La société est une entité distincte, une personne morale, Ainsi, un administrateur n’est pas responsable des dettes de celle-ci simplement en raison de son mandat. La responsabilité personnelle découle d’une faute : agir en dehors des objectifs de l’entreprise ou en dehors de l’autorité du dirigeant, provoquer des pertes par négligence ou des activités personnelles, verser des dividendes au détriment du capital ou ne pas déposer les documents requis par le Code, lorsque les amendes s’appliquent à chacun des administrateurs ainsi qu’à l’entreprise.
Les lois pénales vont plus loin. De nombreux textes législatifs thaïlandais, du Code de la fiscalité à la PDPA, rendent un administrateur, un directeur ou toute autre personne responsable des opérations de l’entreprise responsable d’une infraction commise par cette dernière lorsque cette infraction résulte d’un ordre ou d’une action de cette personne, ou de son abstention de donner un ordre ou d’agir alors qu’elle était tenue de le faire. Un administrateur qui signe tout ce que le comptable lui présente prend personnellement ce risque.
Dernière révision : 28 septembre 2026. Les articles 1151, 1154, 1155, 1157, 1168 et 1169 du Code civil et commercial ainsi que les clauses 2, 4 et 5 de l’Ordonnance centrale du registraire DBD 2/2569 ont été lus en thaïlandais. Les paragraphes relatifs au permis de travail et à la responsabilité pénale n’ont pas été relus au regard de ces textes.
Foire aux questions
Un étranger peut-il être le seul dirigeant d’une société thaïlandaise ?
Oui. Une société thaïlandaise à responsabilité limitée doit avoir au moins un administrateur, et le Code civil et commercial n’exige pas qu’un administrateur soit thaïlandais. Certaines activités soumises à licence, et dans la pratique certaines banques, demandent un administrateur thaïlandais, et un administrateur étranger qui gère l’entreprise en Thaïlande a besoin d’un permis de travail.
Un administrateur de société en Thaïlande a-t-il besoin d'un permis de travail ?
Le seul fait d’occuper le poste n’en exige pas, mais gérer les activités de la société depuis la Thaïlande constitue un travail au sens du décret d’urgence sur la gestion du travail des étrangers et en exige un. Le fait de signer occasionnellement des documents lors de visites est toléré en pratique ; gérer le bureau, traiter avec le personnel et les clients ou percevoir un salaire ne l’est pas.
Un administrateur est-il personnellement responsable des dettes d'une société thaïlandaise ?
Pas pour les dettes elles-mêmes, car l’entreprise est une personne morale distincte. Un administrateur est responsable des pertes causées par une faute professionnelle en vertu des articles 1168 et 1169, pour des actes non liés aux objectifs de l’entreprise, et en vertu de nombreux textes pour les infractions commises par l’entreprise, mais uniquement lorsque cette infraction résulte d’une ordonnance ou d’un acte de l’administrateur lui-même, ou de son abstention de donner un ordre ou d’agir alors qu’il avait l’obligation de le faire ; les dispositions antérieures prévoyant la culpabilité de l’administrateur à moins qu’il n’en prouve le contraire ont été supprimées par la loi modifiant la responsabilité pénale des représentants de personnes morales B.E. 2560.
Voir aussi : Société à responsabilité limitée, Actionnaire, Capital social, la nomination et la révocation d’un administrateur de société en Thaïlande et la responsabilité pénale des sociétés et les administrateurs.
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