Accord d’actionnaires et instructions (Thaïlande, bilingue EN-TH)

Accord d’actionnaires et instructions (Thaïlande, bilingue EN-TH)

En Thaïlande, un accord d’actionnaires est un contrat privé : il lie les personnes qui le signent, tandis que les statuts enregistrés au Département du développement des entreprises lient la société et tous les autres. Un bon accord fait donc deux choses : il fixe la manière dont les associés détiennent, financent, gèrent et quittent la société, et il leur indique ce qui doit également figurer dans les statuts. Ce pack vous offre deux documents : l’accord lui-même et des instructions simples pour le remplir, le signer et enregistrer les modifications correspondantes.

1. L’accord d’actionnaires

Fichier Word à remplir sur votre ordinateur et PDF à remplir à la main, 30 pages, en anglais et en thaï clause par clause, avec des cases à cocher pour les options, des cases d’initiales sur chaque page, une page de signature pour jusqu’à quatre actionnaires, la société et deux témoins, et cinq annexes.

• La société, l'activité et le tableau de l'actionnariat
• Confirmation par chaque actionnaire qu’il a payé ses propres actions avec ses propres fonds et les détient pour son propre compte, et non en tant que prête-nom
• Actions ordinaires et actions privilégiées, avec les droits de vote, les dividendes et le remboursement du capital des actions privilégiées (annexe 2)
• Financement, prêts aux actionnaires et droit de souscrire en priorité aux actions nouvelles
• Conseil d’administration, qui nomme qui, autorité de signature enregistrée, quorum et voix prépondérante (Annexe 5)
• Questions réservées nécessitant le consentement des actionnaires désignés ou d’une majorité spéciale (Annexe 3)
• Assemblées générales d’actionnaires, politique de dividendes et réserve légale, comptes et droits d’information
• Actionnaires salariés et propriété intellectuelle appartenant à l’entreprise
• Période d’incessibilité (lock-in), transferts autorisés, droit de premier refus, « tag along » et « drag along »
• Juste valeur, « good leaver » et « bad leaver », décès ou incapacité d’un actionnaire
• Blocage : négociations, médiation, puis offre d’achat et de vente, cession de l’entreprise ou liquidation
• Manquement et droit d'achat à prix réduit, non-concurrence, confidentialité
• L’accord et les statuts, le respect de la loi sur les entreprises étrangères et du Code foncier
• Droit thaïlandais, tribunaux thaïlandais ou arbitrage, prévalence du texte thaï, acte d’adhésion pour un nouvel actionnaire (annexe 4)

2. Les instructions

PDF, 16 pages, texte anglais complet puis texte thaï complet, afin que chaque associé lise la même chose.

• Ce qu’est un accord d’actionnaires en Thaïlande, et ce que fait un tribunal lorsque l’accord contredit les statuts
• Le droit des sociétés thaïlandais, en termes simples après les changements de 2023 : deux actionnaires, résolution spéciale à la majorité des trois quarts, actions, dividendes, transferts
• La loi sur les entreprises étrangères et les prête-noms : l’infraction prévue à l’article 36, les relevés bancaires que le registraire demande désormais aux actionnaires thaïlandais, le test plus strict du Code foncier
• Les usages interdits de ce modèle, et les moyens légaux de partager le contrôle
• Un tableau : ce qui reste dans l’accord, ce qui doit également figurer dans les statuts, ce qui est déposé au Département du développement des entreprises
• Comment remplir chaque clause et chaque annexe, avec un exemple concret d’une société détenue à 49 et 51 %
• Blocage, choix en matière de départ et d'évaluation expliqués
• Signature, modification des statuts étape par étape, droit de timbre
• Erreurs courantes et liste de contrôle

À qui il s'adresse

Les fondateurs et les investisseurs d’une petite ou moyenne société privée thaïlandaise à responsabilité limitée, dans laquelle chaque actionnaire investit réellement : un investisseur étranger avec des partenaires thaïlandais, ou plusieurs fondateurs étrangers et thaïlandais. Il ne s’adresse pas à une société dont les actionnaires thaïlandais ne détiennent les actions qu’en leur nom (prête-noms), ce qui constitue une infraction pénale en Thaïlande, ni à une société anonyme publique.

Un modèle, pas un avis juridique

Nous sommes un cabinet d’avocats thaïlandais et nous ne conseillons pas en matière de droit étranger. Ce pack est un modèle accompagné d’instructions générales. Si vous avez besoin de conseils juridiques, nos avocats rédigeront un accord d’actionnaires personnalisé pour 20 000 THB, généralement en 5 à 10 jours ouvrables : Coût de la création d'une société en Thaïlande. Pour les statuts correspondants et leur enregistrement, veuillez nous demander un devis à l'adresse info@thailawonline.com. La création d'entreprise par notre cabinet est fixée à 45 000 THB, tout compris : Créer une société en Thaïlande.

Guides connexes : Loi sur les activités commerciales des étrangers, actionnaires prête-noms thaïlandais, Répression des sociétés prête-noms en 2026