Évalué par Wichuda Atthamethakon, LL.M., titulaire de la licence de l’Ordre des avocats thaïlandais 3149/2556, pour ThaiLawOnline, un cabinet d’avocats thaïlandais œuvrant pour des étrangers depuis 2006.
Dernière mise à jour :
Dissolution et liquidation (การเลิกบริษัทและชำระบัญชี, kan loek borisat lae chamra banchi, en anglais courant fermeture ou liquidation une société) sont les deux étapes par lesquelles une société thaïlandaise à responsabilité limitée cesse d’exister. La dissolution est la décision ou l’événement qui met fin à l’activité de la société, par résolution spéciale des actionnaires, par un terme ou une condition prévus dans ses propres documents, par la faillite ou par décision de justice. La liquidation vient ensuite : un liquidateur recouvre les actifs, paie les créanciers, obtient le quitus fiscal et restitue tout excédent aux actionnaires, après quoi la DBD enregistre la société comme liquidée.
Table des matières
Motifs et procédure en vertu du Code civil et commercial
Article 1236 énumère les causes de dissolution : une cause prévue par les statuts, l’expiration d’une durée déterminée, la réalisation de l’unique objet, une résolution spéciale des actionnaires adoptée à la majorité des trois quarts, et la faillite. Article 1237 permet au tribunal de dissoudre une société à la demande d’un actionnaire lorsque les formalités légales n’ont jamais été accomplies, que l’activité n’a pas commencé dans l’année ou a été suspendue pendant une année entière, qu’elle ne peut être poursuivie qu’à perte sans perspective de redressement, ou que le nombre d’actionnaires est tombé en dessous du minimum légal.
Le liquidateur est le conseil d’administration (les administrateurs), à moins que les statuts ou la résolution ne désignent quelqu’un d’autre. Dans un délai de 14 jours après la dissolution, le liquidateur doit enregistrer la dissolution et sa nomination auprès de la DBD, publier la dissolution au moins une fois dans un journal local et envoyer une lettre recommandée à chaque créancier connu. Le liquidateur rend ensuite compte de l’avancement au registraire tous les 3 mois jusqu’à l’approbation des comptes définitifs.
Ce qu'implique la fermeture d'une entreprise en pratique
Côté DBD, la procédure est rapide ; côté Département des recettes, elle ne l’est pas. L’exercice comptable se termine à la date à laquelle le registraire enregistre la dissolution : le Département des recettes doit en être informé dans un délai de 15 jours à compter de cette date, les comptes définitifs sont vérifiés jusqu’à cette date, et la déclaration finale d’impôt sur les sociétés, PND 50, est déposée dans un délai de 150 jours à compter de celle-ci (articles 72 et 69 du Code des impôts). Une société immatriculée à la TVAdoit informer le Département des recettes dans un délai de 15 jours à compter de la cessation de ses activités (article 85/15 du Code des impôts) et continuer à déposer les déclarations PP.30 jusqu’à l’approbation de la radiation. Le Département des recettes examine ensuite l’historique de la société avant de délivrer le quitus fiscal, en rouvrant tout exercice pour lequel une déclaration manque ou un prêt d’actionnaire n’est pas expliqué. Les salariés doivent percevoir, comme la loi l’impose, l’ indemnité de licenciement.
Ce n’est que lorsque les créanciers ont été payés et les impôts réglés que le liquidateur peut convoquer l’assemblée finale des actionnaires, répartir le solde et enregistrer la clôture de la liquidation, là encore dans un délai de 14 jours. Une société en règle peut être fermée en 3 mois environ ; une société dont les déclarations ont été négligées pendant des années demande souvent un an. Les livres, comptes et documents sont remis au registraire dans les 14 jours accordés pour enregistrer la clôture, et le registraire les conserve pendant 10 ans à compter de la fin de la liquidation (article 1271).
Dissolution comparée à la radiation et à la faillite
La dissolution volontaire est décidée par les actionnaires et conduite par le liquidateur. La radiation d’office est prononcée par le registraire à l’encontre d’une société qui semble inactive parce qu’elle n’a rien déposé depuis des années ; elle retire la société du registre mais ne règle pas ses impôts et ne libère pas ses administrateurs, et un créancier ou le Département des recettes peut demander sa réinscription dans un délai de 10 ans. Faillite est une procédure judiciaire engagée par un créancier à qui une société doit au moins 2 000 000 bahts, un administrateur judiciaire officiel prenant alors le relais ; un liquidateur qui constate que les actifs ne couvriront pas les dettes doit immédiatement demander la mise en faillite (article 1266).
Abandonner la société n’est pas une sortie. Une société en sommeil reste tenue de produire des audits et des déclarations, l’administrateur demeure responsable des manquements, et ce passif le suit dans ses immatriculations ultérieures de sociétés et ses demandes de permis de travail . La dissolution formelle est la seule voie qui met fin à cette responsabilité.
Dernière révision : 28 septembre 2026. Les articles 1194, 1236, 1237, 1251, 1253, 1254, 1266, 1267, 1270, 1271, 1273/1, 1273/2 et 1273/4 du Code civil et commercial ont été lus en thaï. Les délais du Code fiscal (Revenue Code) et les calendriers indiqués n’ont pas été revérifiés ici.
Foire aux questions
Combien de temps faut-il pour fermer une entreprise en Thaïlande ?
Environ 3 mois pour une entreprise dont les comptes et les déclarations fiscales sont complets et à jour. En cas d'omission de déclarations ou si le Département du revenu conteste les comptes, l'obtention du certificat de décharge fiscale peut prendre un an ou plus, car chaque déclaration en souffrance doit être déposée et payée avec des majorations avant que la liquidation ne puisse être finalisée.
Combien coûte la dissolution d'une entreprise en Thaïlande ?
Les frais gouvernementaux pour l'enregistrement de la dissolution et la clôture de la liquidation s'élèvent à quelques centaines de bahts chacun. Les coûts réels correspondent à l'audit final, à l'avis dans les journaux, aux travaux comptables nécessaires pour mettre les dossiers à jour, ainsi qu'à tous les impôts, suppléments et amendes évalués par le Département du revenu avant la délivrance du quitus.
Un étranger peut-il simplement abandonner une société thaïlandaise au lieu de la dissoudre ?
Pas en toute sécurité. L'entreprise doit toujours un audit annuel et des déclarations fiscales, des amendes s'accumulent contre l'entreprise et ses administrateurs, et le conservateur du registre peut la radier comme inactive, ce qui ne règle pas ses dettes et permet aux créanciers ou au fisc de la réactiver plus tard. Une dissolution et une liquidation formelles constituent la seule issue propre.
Voir aussi : Société à responsabilité limitée, Faillite, Administrateur, Impôt sur les sociétés, la fermeture d'une entreprise en Thaïlande et comment enregistrer une entreprise en Thaïlande.
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