Vous possédez un bien immobilier thaïlandais par l'intermédiaire d'une société détenue à 51/49 : comment procéder à une restructuration légale (2026)

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise responsable : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 29 octobre 2026

Pourquoi une société immobilière détenue à 51/49 pose-t-elle soudainement problème en 2026 ?

Parce que la structure a cessé d’être invisible. Pendant vingt ans, à l’étranger qui voulait une maison sur un terrain en Thaïlande, on vendait systématiquement le même montage : une société à responsabilité limitée, trois Thaïlandais actionnaires détenant 51%, l’étranger détenant 49% avec des actions de préférence et une pile de formulaires de transfert d’actions non datés dans un tiroir. L’entreprise a acheté le terrain. Personne n’a regardé.

Ce qui a changé n’est pas la loi. L’article 36 de la loi sur les entreprises étrangères est en vigueur depuis 1999, et les dispositions du Code foncier relatives à l’acquisition de terres par des étrangers sont plus anciennes encore. Ce qui a changé, c’est la capacité de contrôle et le partage des données. Tout au long de 2026, le Département du développement des entreprises a recoupé le registre des actionnaires avec les déclarations fiscales, et les actionnaires thaïlandais des sociétés à participation étrangère sont désormais invités à se présenter en personne, à déclarer leurs revenus et à signer un formulaire qui engage leur responsabilité pénale. Le Département des enquêtes spéciales et le Bureau de lutte contre le blanchiment d’argent reçoivent des dossiers transmis. Les enregistrements signalés comme présentant un risque élevé ont fortement diminué une fois l’obligation de présence en personne entrée en vigueur, ce qui montre que le filtre fonctionne comme prévu.

Si vous possédez un bien immobilier de cette manière, la question pratique n’est plus de savoir si la structure est légale en théorie. C’est de savoir si votre société en particulier peut survivre si quelqu’un la regarde de près. C’est une question qui a une réponse factuelle et qui vaut la peine d’être abordée avant que quelqu’un d’autre ne la pose.

Le contexte des mesures de contrôle elles-mêmes est présenté dans notre point sur la répression des sociétés prête-nom en 2026 et notre note sur la loi et les décisions de justice sur lesquelles elle repose. Cette page explique ce que vous devez faire ensuite.

Mon entreprise est-elle réellement une société prête-nom ?

La propriété d’un bien immobilier en Thaïlande par l’intermédiaire d’une société n’est pas en soi illégale. Chaque jour, des sociétés thaïlandaises achètent des terrains. L’infraction prévue à l’article 36 est plus étroite et plus spécifique : un ressortissant thaïlandais qui détient des actions pour le compte d’un étranger afin que celui-ci puisse exercer une activité que la loi restreint, ainsi que l’étranger qui consent à ce montage.

La question est donc de savoir si vos actionnaires thaïlandais sont de véritables actionnaires ou de simples prête-noms. Les tribunaux thaïlandais n’y répondent pas en lisant le registre des actionnaires. Dans l’arrêt de la Cour suprême n° 2252/2560 une société étrangère figurait au registre avec moins de la moitié des actions, exactement comme prévu, mais les preuves ont montré que plus de la moitié du capital réel de la société thaïlandaise provenait de l’argent de l’étranger. Le tribunal a considéré que la société thaïlandaise et l’étranger exerçaient ensemble une activité de commerce de terrains, ce qui est interdit aux étrangers. Le critère n’était pas le registre. C’était l’argent.

Le même réflexe se retrouve dans le reste de la jurisprudence. Dans l'arrêt n° 5457/2560 les parties avaient habillé l’opération en contrat de prêt ; le tribunal a jugé qu’il s’agissait d’un acte simulé dissimulant une vente de l’entreprise, montée pour contourner les restrictions de la loi sur les entreprises étrangères, et l’a traitée pour ce qu’elle était réellement. Dans l’arrêt de la Cour suprême n° 4798/2560 le tribunal a jugé qu’une personne qui détient des actions en tant que mandataire d’autrui n’est tout simplement pas actionnaire et n’a pas qualité pour agir en justice à ce titre. Ce dernier point mérite réflexion, car il se retourne aussi contre l’étranger : les documents que votre agent vous a remis pour contrôler les actionnaires thaïlandais prouvent précisément la relation qui fait de ce montage une infraction.

Confrontez votre propre société à cette liste. Aucun de ces éléments n’est concluant à lui seul. Ensemble, ils forment le tableau que recherche le DBD.

• Les actionnaires thaïlandais n’ont rien payé pour leurs actions, ou ont été rémunérés pour les détenir.
• On ne peut pas dire ce que fait un quelconque actionnaire thaïlandais pour vivre, ou bien on n'en a jamais rencontré un.
• Les revenus déclarés par les actionnaires n’auraient pas pu suffire à financer leur souscription.
• Des formulaires de transfert d’actions signés mais non datés, ou des procurations en blanc, sont détenus par vous ou votre mandataire.
• Les 49% étrangers confèrent des droits de vote disproportionnés par rapport à leur part, ou l’unique administrateur est l’étranger.
• La société a déposé des comptes de société dormante chaque année depuis sa constitution et ne possède rien d'autre que la maison où vous vivez.
• Selon le contrat de prêt, les actionnaires thaïlandais ont emprunté l’argent nécessaire à leur souscription auprès de vous.

Une entreprise qui exerce une activité commerciale, qui compte des actionnaires thaïlandais qui investissent leurs propres fonds et perçoivent des dividendes, et qui possède des terrains qu’elle utilise réellement pour cette activité commerciale, se trouve dans une situation complètement différente. Si cela vous décrit, le travail consiste à rédiger des documents, et non à procéder à une restructuration.

Quelles sont les sanctions, exactement ?

Deux corps de droit distincts entrent en jeu, et les gens ne se préoccupent généralement que de l’un d’eux.

En vertu de la loi sur les entreprises étrangères, l’article 36 vise le ressortissant thaïlandais qui détient des actions pour le compte d’un étranger et l’étranger qui y consent. La peine est un emprisonnement pouvant aller jusqu’à trois ans ou une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux. Le tribunal ordonne également la cessation du montage, et si cette ordonnance n’est pas respectée, l’amende continue de courir à raison de 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour où la violation perdure. L’article 41 étend cette même fourchette de peines aux administrateurs, associés et représentants autorisés d’une société qui commet une infraction aux articles 34, 35, 36 ou 37, lorsqu’ils ont été de connivence ou n’ont pas pris de mesures raisonnables pour l’empêcher. C’est un risque réel pour l’étranger qui signe en tant qu’administrateur unique. L’article 37, souvent présenté à tort comme la disposition sur les prête-noms, est autre chose : il s’agit de l’infraction générale consistant à exercer une activité restreinte sans la licence ou le certificat requis par les articles 6, 7 ou 8.

En vertu du Code foncier, la conséquence est d’une autre nature : le terrain est perdu. Lorsqu’un étranger a acquis un terrain sans autorisation, y compris par l’intermédiaire d’une personne qui le détient pour lui, le Directeur général peut en ordonner la cession. Dans la l’arrêt de la Cour suprême n° 5778/2562 la Cour suprême a confirmé les modalités de ce délai : pas moins de 180 jours et pas plus d'un an, et rien dans la disposition n'empêche le propriétaire de vendre pendant ce délai. Dans l’arrêt de la Cour suprême n° 8195/2561 la Cour suprême a confirmé une vente effectuée en exécution d’un jugement définitif antérieur qui, parce que le terrain avait été acquis par l’intermédiaire de mandataires alors que l’acheteur était étranger, en avait ordonné la cession en vertu des articles 94 et 96 du Code foncier, l’étranger recevant le produit de la vente au lieu de la propriété.

Ce dernier point est celui que les clients ont le plus besoin d’entendre, et il joue dans les deux sens. Vous n’êtes pas exproprié. Ce que vous perdez, c’est le terrain et le contrôle, pas la valeur. Les dispositions pertinentes figurent dans la bibliothèque annotée du cabinet, au Chapitre 8 du Code foncier, sur l’acquisition de terres par des étrangers, et Chapitre 9, sur les personnes morales considérées comme des étrangers.

La jurisprudence recèle une véritable bonne nouvelle. Dans la l’arrêt de la Cour suprême n° 14601/2558, où un défendeur thaïlandais détenait le titre de propriété d'un terrain et d'une maison pour le compte d'un demandeur étranger, le tribunal a jugé que la cession forcée prévue par le Code foncier s'applique au terrain uniquement. Il n’est pas interdit à un étranger d’être propriétaire du bâtiment. Cette distinction est le fondement de la voie du droit de superficie décrite ci-dessous, et c’est pourquoi les restructurations judicieuses séparent la maison du sol sur lequel elle repose.

Quelles sont les voies de sortie légales ?

Cinq méthodes fonctionnent, et les trois premières sont souvent combinées. La méthode la plus appropriée dépend avant tout d’une chose : existe-t-il une personne thaïlandaise à qui vous feriez véritablement confiance pour posséder le terrain, généralement un conjoint. Si c’est le cas, la première méthode est presque toujours la meilleure. Si ce n’est pas le cas, vous devez choisir entre un bail, une société réelle ou la vente.

Tracé	Ce qui se produit	Ce qui vous convient si	Votre sécurité après	Principal point faible
1. Vendez le terrain à un propriétaire thaïlandais, enregistrez un usufruit à votre nom	L'entreprise vend le terrain à votre conjoint thaïlandais ou à un autre véritable propriétaire thaïlandais. Vous enregistrez un usufruit sur ce terrain, à vie si vous le souhaitez. L'entreprise est ensuite dissoute.	Vous avez un conjoint thaïlandais ou une personne thaïlandaise en qui vous avez vraiment confiance	Fort. Un usufruit enregistré lie les propriétaires ultérieurs, survit à une vente du bien et peut être exercé pendant toute votre vie. Vous disposez de la possession exclusive et du droit aux fruits.	Il prend fin à votre décès ; il ne peut pas être hérité. Exige une véritable confiance envers le propriétaire foncier.
2. Vendez le terrain et reprenez-le à bail par un bail enregistré de 30 ans	Le terrain revient à un acheteur thaïlandais ou à une société thaïlandaise véritable. Vous souscrivez un bail enregistré auprès du bureau foncier pour une durée maximale légale de 30 ans.	Il n'existe aucun Thaïlandais à qui vous confieriez la propriété, et vous souhaitez une durée déterminée	Modéré à fort. Les baux enregistrés obligent les successeurs et peuvent être structurés avec des clauses de renouvellement et de préemption.	Les 30 ans sont un plafond absolu ; les promesses de renouvellement au-delà sont notoirement fragiles devant les tribunaux thaïlandais.
3. Droit de superficie sur la maison	Vous conservez ou acquérez la propriété du bâtiment ; un droit de superficie vous confère le droit enregistré de le maintenir sur un terrain dont vous n’êtes pas propriétaire.	La valeur se situe dans la maison, pas dans le terrain, ou vous l’associez à la voie 1 ou 2	Fort pour la structure. Il peut être accordé à vie ou pour une durée déterminée et est héréditaire s’il est stipulé pour une durée déterminée.	Protège le bâtiment, et non le terrain situé dessous. Généralement combiné à une autre voie, et non utilisé seul.
4. Faisons de l’entreprise une entreprise authentiquement thaïlandaise	De véritables actionnaires thaïlandais souscrivent avec leurs propres fonds, l’entreprise exerce une activité réelle, les comptes et les dividendes suivent. Ou bien vous passez à une structure ayant une base légale pour une majorité étrangère : la promotion de la BOI ou le Traité d’amitié entre les États-Unis et la Thaïlande.	L'entreprise possède ou pourrait posséder une activité réelle, ou vous êtes éligible à la voie d'un traité ou de la BOI	Fort, et la seule voie qui maintient les terres dans le cadre d’une entreprise dans laquelle vous êtes membre.	Coûteux et lent. Exige des partenaires thaïlandais qui investissent véritablement. Le Traité d'amitié ne lève pas à lui seul la restriction concernant la propriété foncière.
5. Vendez votre maison et achetez un condo	Le terrain et la maison sont vendus ; le produit de la vente permet d’acheter un appartement en copropriété, que l’étranger peut détenir en pleine propriété en son nom personnel dans la limite du quota étranger de 49% de l’immeuble.	Vous voulez que le problème soit définitivement résolu	Complète. Pleine propriété, à votre nom, transmissible par succession.	Vous renoncez à la maison et aux terres. Les fonds d’achat doivent provenir de l’étranger et être versés selon les modalités requises.

Les voies 1 et 3 sont souvent combinées : le conjoint thaïlandais acquiert le terrain, l’étranger obtient un usufruit sur ce terrain et possède la maison en vertu d’un droit de superficie. Nous comparons ces instruments en détail, y compris la quatrième option, le sap-ing-sith, dans usufruit vs bail vs droit de superficie, et la version spécifique au conjoint est exposée dans la protection d'un conjoint étranger en vertu d'un usufruit.

Une mise en garde propre à la voie du conjoint. Lorsqu’un terrain est transféré à un conjoint thaïlandais, le bureau foncier exige normalement que les deux conjoints signent une déclaration selon laquelle les fonds sont des biens propres du conjoint thaïlandais. Cette déclaration est le prix de l’enregistrement du transfert, et elle signifie que l’étranger confirme par écrit qu’il n’a aucun droit sur le terrain. L’usufruit enregistré lors de la même visite est ce qui rétablit la protection. Ne signez pas la première sans enregistrer le second le jour même.

Ce que vous ne devez pas faire

La plupart des dommages que nous sommes appelés à réparer résultent d’une tentative de correction, et non de la structure d’origine.

• Ne remplacez pas simplement les prête-noms. Remplacer trois anciens noms thaïlandais par trois nouveaux ne change rien à l’infraction et crée une nouvelle série d’enregistrements de transferts portant des dates récentes.
• Ne créez pas de documents a posteriori pour expliquer l’actionnariat. Un contrat de prêt rédigé aujourd’hui, montrant que vos actionnaires thaïlandais vous ont emprunté l’argent de leur souscription il y a des années, ne résout pas le problème. Il l’énonce. L’arrêt de la Cour suprême n° 5457/2560 porte précisément sur un tribunal qui regarde au-delà de l’intitulé d’un document pour examiner la transaction sous-jacente, et son issue mérite d’être connue : le contrat dissimulé était nul en vertu de l’article 150 du Code civil et commercial, et comme l’acheteur étranger savait dès le départ que des Thaïlandais détenaient des actions pour lui en tant que simples prête-noms, les 19 500 000 bahts qu’il avait payés constituaient un paiement effectué en violation d’une interdiction légale et ne pouvaient être récupérés en vertu de l’article 411. Il a perdu l’entreprise et l’argent.
• Ne dissolvez pas l'entreprise pour vous transférer les terres. Un étranger ne peut pas recevoir les terres, donc la liquidation ne se déroulera pas comme vous le prévoyez, et vous aurez de vous-même exposé tout l’historique au registraire.
• Ne vous fiez pas aux documents de contrôle dans votre tiroir. Les transferts d’actions non datés, les procurations en blanc, le nantissement d’actions : ce ne sont pas vos garanties. Ce sont les preuves. Et selon l’arrêt de la Cour suprême n° 4798/2560, un prête-nom qui détient des actions pour autrui n’a de toute façon aucune qualité d’actionnaire.
• Ne pas ignorer une lettre DBD ou une convocation pour vérifier l’identité des actionnaires. L’absence de réponse transforme une enquête administrative en un signalement aux autorités.
• Ne vendez pas au premier acheteur qui vous propose de “ reprendre la société ”. Vous remettriez à un inconnu l’historique de l’entreprise en même temps que ses terres, et vous resteriez inscrit dans les registres comme son ancien administrateur.

Combien de temps prend une restructuration et combien coûte-t-elle ?

L’instrument lui-même est peu coûteux. La transaction qui l’accompagne est celle où l’argent va, et la majeure partie de cette somme est constituée de frais gouvernementaux et d’impôts, et non de frais juridiques.

Étape	Délai habituel	Nos honoraires (THB)
Examen de la structure : lire le dossier de l’entreprise, l’historique de l’actionnariat, le titre foncier et les comptes, puis indiquer la voie appropriée	Consultation dans un délai de 1 à 2 jours ouvrables	Consultation : 2 000 THB par heure. Honoraires forfaitaires pour l’examen complet communiqués après le premier appel.
Due diligence sur le titre et l'entreprise avant tout transfert	5 à 10 jours ouvrables	Devis selon le dossier
Contrat d’usufruit, bilingue, prêt à être enregistré	5 à 7 jours ouvrables	3 900 THB
Accord de location enregistré, bilingue	3 à 5 jours ouvrables	4 900 THB
Inscription au registre foncier de la cession ainsi que l’usufruit ou le bail	Généralement une visite	Les frais gouvernementaux et les taxes à payer au comptoir, indépendants de nos frais.
Nouvelle création d'entreprise, où s'applique la voie 4	14 à 21 jours ouvrés	45 000 THB
Dissolution et liquidation de la société, après que le terrain a été transféré	Plusieurs mois, selon le délai du quitus fiscal du Département des impôts	Devis selon le dossier

Les frais publics perçus au bureau foncier représentent le montant le plus important dans la plupart des dossiers : droits de mutation sur la valeur d’évaluation, plus la taxe spécifique sur les activités commerciales ou le droit de timbre, plus la retenue à la source sur la vente par la société. Une société qui vend un terrain qu’elle détient depuis peu est exposée à la taxe spécifique sur les activités commerciales, et cette seule ligne détermine souvent si la voie 1 ou la voie 2 est la moins coûteuse pour un dossier donné. Elle doit être calculée sur la valeur d’évaluation réelle avant que vous ne choisissiez. Quiconque vous annonce un prix de restructuration sans avoir vu le titre de propriété fait des suppositions.

Un exemple concret

Un couple retraité, un Britannique et une Thaïlandaise, a acheté une maison sur un terrain de 1 rai à Hua Hin en 2011. L’agent a créé une société thaïlandaise : 51% répartis entre trois actionnaires thaïlandais que le couple n’avait jamais rencontrés, 49% pour l’époux, l’époux étant le seul administrateur. La société dépose des comptes de société dormante depuis quatorze ans. En 2026, le comptable a indiqué que l’un des trois actionnaires thaïlandais était décédé en 2019 et qu’aucune transmission d’actions n’avait jamais été enregistrée.

Cette structure n'a pas résisté à l'analyse, et l'actionnaire décédé a encore aggravé la situation : le registre des actions ne correspondait plus à la réalité, ce qui constitue un type de différence qui transforme une simple déclaration en question.

La voie choisie fut la voie 1, car la femme était Thaïlandaise et le mariage était long et stable. L’entreprise lui a vendu le terrain à la valeur d’évaluation, le prix étant financé par les économies partagées du couple et la déclaration du bureau foncier signée en conséquence. Lors de la même visite, un usufruit à vie a été enregistré au nom du mari sur l’ensemble du terrain, et un droit de superficie a confirmé sa propriété de la maison. L’entreprise, désormais sans propriété, a été mise en liquidation. La situation pratique du mari après cette transaction était meilleure qu’avant : il détient un droit inscrit en son nom qui lie tout futur propriétaire et ne peut pas être retiré par un vote des actionnaires qu’il n’a jamais rencontrés.

Les détails ont été modifiés, mais ce type de dossier est un cas que nous voyons presque chaque semaine.

Questions fréquentes

Faites examiner votre structure

La première étape est simple et factuelle : quelqu'un lit le dossier de l'entreprise, l'historique des actions, le titre de propriété et les comptes, et vous indique laquelle des solutions ci-dessus votre situation permet réellement. La plupart des dossiers donnent une réponse évidente en une heure de lecture.

Commencez par une consultation à 2 000 THB par heure, normalement dans un délai d’un à deux jours ouvrables. Apportez l’attestation d’immatriculation de la société, la liste des actionnaires, le titre de propriété et les comptes des deux dernières années si vous en disposez. Si une restructuration suit, nous chiffrons l’ensemble de la voie à un prix forfaitaire avant que vous ne vous engagiez.

Commencez votre dossier ou contactez-nous.

E-mail : info@thailawonline.com  |  Téléphone : +66 87 225 1340 (en anglais et en français), +66 87 414 9288 (en thaï et en anglais). Nous travaillons sur rendez-vous, y compris en dehors des heures d’ouverture des bureaux thaïlandais pour les clients résidant dans d’autres fuseaux horaires.

Cette page présente le droit en vigueur en août 2026 et constitue une information générale, non un avis sur votre dossier. Les références légales renvoient à la loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 et au Code foncier ; les arrêts de la Cour suprême sont cités par leur numéro thaïlandais et ont été extraits de la base de données de jurisprudence thaïlandaise du cabinet.

Dernière révision : 28 septembre 2026. Lu en thaï : articles 4, 36, 37 et 41 de la loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 ; article 94 du Code foncier tel qu’appliqué dans les arrêts ; arrêts de la Cour suprême n° 2252/2560, 5457/2560, 4798/2560, 5778/2562, 8195/2561 et 14601/2558. La pratique de contrôle de la DBD, la pratique de l’Office foncier, les frais et les délais ne sont pas revérifiés ici.