Évalué par Wichuda Atthamethakon, LL.M., titulaire de la licence de l’Ordre des avocats thaïlandais 3149/2556, pour ThaiLawOnline, un cabinet d’avocats thaïlandais œuvrant pour des étrangers depuis 2006.
Dernière mise à jour :
Un société à responsabilité limitée (บริษัทจำกัด, borisat jamkat, écrit Co., Ltd. ou Company Limited après le nom) est la société privée à responsabilité limitée thaïlandaise régie par le Code civil et commercial: une personne morale constituée par deux promoteurs ou plus, dont le capital est divisé en actions de valeur égale et dont la responsabilité de chaque actionnaire est limitée au montant non libéré de ses actions. C’est le véhicule que presque tous les étrangers utilisent pour exercer une activité commerciale, employer du personnel, obtenir un permis de travail ou détenir un bail en Thaïlande. Elle est immatriculée auprès du Département du développement des entreprises et se distingue de la société anonyme publique, qui a sa propre loi.
Table des matières
Comment une société à responsabilité limitée est constituée
Articles 1096 à 1273 du Code civil et commercial la régissent. Les promoteurs réservent une dénomination auprès du DBD (valable 30 jours), déposer un acte constitutif indiquant la dénomination, la province du siège social, l’objet social, le capital social et les promoteurs (frais de 500 bahts), tenir une assemblée constitutive lors de laquelle les souscripteurs adoptent les statuts et nomment les administrateurs et le commissaire aux comptes, puis demander l’immatriculation. L’immatriculation coûte 5 000 bahts plus droits de timbre et doit intervenir dans un délai de trois mois à compter de l’assemblée constitutive ; à défaut, la société n’est pas constituée et toutes les souscriptions doivent être intégralement remboursées en vertu de l’article 1112.
Lorsque tous les souscripteurs sont présents et donnent leur approbation, l’acte constitutif et l’immatriculation peuvent être déposés le même jour. Au moins 25 % de chaque action doit être libéré avant l’immatriculation. La société existe à compter de la date de son immatriculation, et sa dénomination doit se terminer par le mot « Limited » ou « จำกัด ».
Diriger une entreprise en tant qu’étranger
Capital et propriété. Il n’existe pas de capital minimum légal, mais 2 000 000 de bahts de capital social libéré par employé étranger sont nécessaires pour obtenir un permis de travail, et 2 000 000 ou 3 000 000 baht s'appliquent à une société à majorité étrangère en vertu de la Loi sur les activités commerciales des étrangers. Les étrangers peuvent détenir jusqu'à 49% d'une société exerçant une activité restreinte ; les 51% restants doivent appartenir à des Thaïlandais ayant payé leurs parts, ce que le DBD vérifie désormais au moyen des relevés bancaires en vertu de l'Ordonnance 2/2569.
Obligations récurrentes. L’entreprise doit s’enregistrer auprès de l’administration fiscale dans un délai de 60 jours après sa constitution, et s’enregistrer à la TVA dès que son chiffre d’affaires dépasse 1 800 000 bahts, tenir une assemblée générale annuelle dans les 4 mois suivant la clôture de l’exercice, faire auditer ses comptes chaque année quelle que soit sa taille, déposer les états financiers audités et la liste des actionnaires auprès du DBD, et déposer des déclarations d’impôt sur les sociétés deux fois par an. Une société en sommeil doit tout de même faire l’objet d’un audit, et c’est ce coût qui surprend les personnes qui ont enregistré une société pour obtenir un visa puis l’ont laissée à l’abandon.
La société à responsabilité limitée par rapport aux alternatives
La législation thaïlandaise offre trois formes principales d’entreprise. Le tableau indique pourquoi la société à responsabilité limitée est la forme d’entreprise par défaut.
| Formulaire | Responsabilité des propriétaires | Utilisation typique |
|---|---|---|
| Société à responsabilité limitée (บริษัทจำกัด) | Limitée au montant non libéré des actions | Commerce, services, emploi d’étrangers |
| Société en commandite (ห้างหุ้นส่วนจำกัด) | Associé gérant : responsabilité illimitée ; autres associés : limitée | Petites entreprises familiales thaïlandaises |
| Société anonyme publique (บริษัทมหาชนจำกัด) | Limitée ; 15 promoteurs, loi distincte | Cotation en Bourse |
Une succursale ou un bureau de représentation d’une société étrangère n’est en rien une société thaïlandaise ; c’est la société mère étrangère opérant en Thaïlande, pleinement responsable et tenue de disposer de sa propre licence. Une société à responsabilité limitée qui cesse ses activités ne disparaît pas d’elle-même : elle doit passer par dissolution et liquidation, et jusqu’alors, les déclarations annuelles et l’exposition des administrateurs continueront.
Dernière révision : 29 septembre 2026. Les articles 1097, 1105, 1111, 1111/1, 1112, 1196 et 1197 du Code civil et commercial ainsi que l’article 16 de la loi sur les sociétés publiques (consolidation du DBD jusqu’à l’amendement n° 4 B.E. 2565) ont été lus en thaïlandais ; la page du Département des impôts concernant l’identification fiscale des personnes morales confirme la règle des 60 jours. Les frais DBD sont indiqués sur la page DBD du cabinet ; les chiffres relatifs au capital pour le permis de travail et l’Ordonnance 2/2569 n’ont pas été relus dans le cadre de cette révision.
Foire aux questions
Un étranger peut-il créer une société à responsabilité limitée en Thaïlande ?
Oui. Un étranger peut être promoteur, actionnaire et administrateur. Une participation étrangère supérieure à 49 % dans une activité restreinte nécessite une licence d’entreprise étrangère, une promotion du BOI ou le statut du Traité d’amitié, et un étranger qui travaille dans la société a besoin d’un permis de travail, calibré à 2 000 000 bahts de capital libéré par étranger, et l’Immigration attend 4 employés thaïlandais par étranger pour la prolongation du séjour.
Combien coûte l’enregistrement d’une société à responsabilité limitée en Thaïlande ?
Les frais administratifs sont de 500 bahts pour l’acte constitutif et de 5 000 bahts pour l’immatriculation, plus les droits de timbre, soit environ 6 200 bahts au total. Les honoraires professionnels, les traductions ainsi que la comptabilité et l’audit de la première année s’y ajoutent, et une société qui sert de support à un permis de travail doit disposer d’un capital réellement versé.
Quelle est la différence entre une société à responsabilité limitée et une société anonyme publique en Thaïlande ?
Une société à responsabilité limitée est régie par le Code civil et commercial, nécessite 2 promoteurs, ne peut pas offrir ses actions au public et est la forme utilisée par presque toutes les entreprises dirigées par des étrangers. Une société anonyme publique est régie par la Loi sur les sociétés anonymes publiques B.E. 2535, nécessite 15 promoteurs et peut coter ses actions à la Bourse de Thaïlande.
Voir aussi : Actionnaire, Administrateur, Capital social, Personne morale, comment enregistrer une entreprise en Thaïlande et Coûts de création d'entreprise en Thaïlande.
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