Évalué par Wichuda Atthamethakon, LL.M., titulaire de la licence de l’Ordre des avocats thaïlandais 3149/2556, pour ThaiLawOnline, un cabinet d’avocats thaïlandais œuvrant pour des étrangers depuis 2006.
Dernière mise à jour :
Un actionnaire (ผู้ถือหุ้น, phu thue hun, également actionnaire ou membre) est une personne ou une société dont le nom est inscrit au registre des actionnaires d’une société thaïlandaise à responsabilité limitée en tant que titulaire d’une ou plusieurs actions. La propriété d’actions confère le droit de voter aux assemblées générales, de percevoir des dividendes et de participer au boni de liquidation, et il limite la responsabilité au montant restant dû sur les actions. Pour les étrangers, ce mot revêt une deuxième signification, car la répartition entre les actionnaires thaïlandais et étrangers détermine si l’entreprise est thaïlandaise ou étrangère en vertu de la Loi sur les activités commerciales des étrangers et les Code foncier.
Table des matières
Ce que prévoit le Code civil et commercial
Formation et responsabilité. Depuis l’amendement de 2023 à l’article 1097, une société à responsabilité limitée peut être constituée par deux personnes ou plus, chacune souscrivant au moins une action ; l’ancien minimum de trois personnes est supprimé. La responsabilité d’un actionnaire est limitée à la partie non libérée du prix de l’action, de sorte qu’une fois les actions entièrement libérées, l’actionnaire ne doit plus rien aux créanciers, quelles que soient les dettes de la société.
Droits. Lors d’un vote à main levée, chaque actionnaire présent dispose d’une voix ; lors d’un scrutin secret, que deux actionnaires peuvent exiger, chaque action donne droit à une voix (articles 1182 et 1190), sous réserve des actions privilégiées dotées de droits différents selon les statuts. Les actionnaires nomment et révoquent les administrateurs, approuvent les comptes et les dividendes et adoptent des résolutions spéciales (majorité des trois quarts) pour modifier l’acte constitutif ou les statuts, augmenter ou réduire le capital, fusionner ou dissoudre la société. Les actions sont cédées par un acte écrit signé par le cédant et le cessionnaire et attesté par un témoin, et la cession n’est opposable à la société qu’une fois inscrite au registre.
Les actionnaires étrangers en pratique
La ligne 49%. Une société dont moins de la moitié du capital est détenu par des étrangers est considérée comme thaïlandaise en vertu de la loi sur les entreprises étrangères et n’a pas besoin d’une licence pour exercer une activité restreinte. En vertu de l’article 97 du Code foncier, le critère de détention de terres est plus strict : une société est étrangère si des étrangers détiennent plus de 49% du capital ou représentent plus de la moitié des actionnaires par nombre ; ainsi, deux étrangers et un Thaïlandais échouent même à 49 %.
Démonstration que les actionnaires thaïlandais sont réels. Depuis l’entrée en vigueur de l’Ordonnance DBD 2/2569 le 1er août 2026, le registraire exige que chaque actionnaire thaïlandais d’une société mixte produise les relevés du compte payeur couvrant les 3 mois précédant le paiement, le relevé du compte bénéficiaire montrant l’arrivée des fonds et une lettre d’explication de l’investissement. Sans ces documents, le registraire n’enregistrera pas la société, et un actionnaire thaïlandais dont les fonds ne peuvent être retracés est le signe classique d’un prête-nom. La liste des actionnaires, formulaire Bor Or Jor 5, doit être déposée auprès du DBD dans un délai de 14 jours à compter de chaque assemblée générale annuelle.
Actionnaire, prête-nom et administrateur ne sont pas la même chose
Un actionnaire possède une part de la société ; un administrateur la dirige. Un étranger peut être le seul administrateur d’une société dont il détient 49% des actions, une structure légale si les 51% thaïlandais sont réellement investis et votent réellement. Un prête-nom n’est actionnaire que de nom, et l’article 36 de la loi sur les entreprises étrangères punit à la fois le prête-nom et l’étranger qui se tient derrière lui d’une peine pouvant aller jusqu’à 3 ans d’emprisonnement, d’une amende de 100 000 à 1 000 000 bahts, ou les deux, et le tribunal ordonne qu’il soit mis fin à l’arrangement ; la désobéissance à cet ordre coûte en outre 10 000 à 50 000 bahts par jour pendant toute la durée de l’inobservation.
La distinction dépend de l’argent et du contrôle, et non de la documentation. Les questions que posent le DBD et les tribunaux sont : qui a payé pour les actions, qui tire profit et qui décide ? Les actions privilégiées et le vote pondéré peuvent protéger un investisseur étranger minoritaire, mais elles ne peuvent pas transformer un prête-nom en actionnaire.
Dernière révision : 28 septembre 2026. Les articles 1097, 1129, 1139, 1182, 1190, 1194 et 1237 du Code civil et commercial, l’article 97 du Code foncier, l’article 36 de la Loi sur les entreprises étrangères et l’ordonnance centrale du registraire DBD 2/2569 ont été lus en thaïlandais.
Foire aux questions
Un étranger peut-il être actionnaire d'une entreprise thaïlandaise ?
Oui, sans limite pour les entreprises ne figurant pas sur les listes de la loi sur les entreprises étrangères, et jusqu'à 49% pour les entreprises réglementées, à moins que la société ne détienne une licence d'entreprise étrangère, une promotion BOI ou le statut de traité d'amitié. Une entreprise qui possédera des terres doit également maintenir la proportion d'étrangers en dessous de la moitié des actionnaires en nombre.
Combien d'actionnaires une société à responsabilité limitée thaïlandaise doit-elle avoir ?
Deux, depuis l’amendement de 2023 à l’article 1097 du Code civil et commercial. Chacun doit souscrire au moins une action. Une société dont le nombre d’actionnaires tombe ensuite en dessous de deux peut être dissoute par le tribunal sur requête d’un actionnaire.
Quelle est la responsabilité d'un actionnaire en Thaïlande ?
Elle est limitée au montant non libéré des actions. Une fois les actions entièrement libérées, l’actionnaire n’est pas responsable des dettes de la société. Un actionnaire qui est également administrateur, ou qui agit comme prête-nom pour un étranger, peut être responsable en cette autre qualité.
Voir aussi : Société à responsabilité limitée, Administrateur, prête-nom, Capital social, la répression de 2026 contre les sociétés prête-noms et comment enregistrer une entreprise en Thaïlande.
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