Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
Dernière mise à jour le 5 septembre 2026
A personne morale (นิติบุคคล, niti bukkhon, également traduit entité juridique ou personne morale) est une organisation que la loi thaïlandaise traite comme une personne à part entière : elle peut posséder des biens, signer des contrats, ester en justice et contracter des dettes indépendamment des personnes qui la possèdent ou la dirigent. Les sociétés, les sociétés en nom collectif enregistrées, les fondations, les associations, les personnes morales de copropriété et les organismes gouvernementaux sont tous des personnes morales. Pour un étranger, ce concept importe chaque fois qu'un contrat est signé avec un promoteur ou qu'une entreprise est créée.
Table des matières
Comment la loi thaïlandaise crée une personne morale
Les articles 65 à 136 du Code civil et commercial contiennent les règles générales. Une personne morale n'existe que là où le Code ou une autre loi le dispose (article 65) ; elle a des droits et des devoirs dans le cadre de ses objets (article 66) ; et elle agit par l'intermédiaire des personnes que la loi ou ses statuts désignent comme ses représentants (article 70). Une société en nom collectif enregistrée ou une société à responsabilité limitée devient une personne morale lors de son enregistrement auprès du Département du développement des entreprises en vertu de l'article 1015. Les associations et les fondations acquièrent la personnalité morale lors de leur enregistrement en vertu des articles 78 à 136, tandis qu'une personne morale de copropriété est créé par le Loi sur les condominiums lorsqu'un bâtiment est enregistré.
Une société de personnes ordinaire non enregistrée n'est pas une personne morale : les associés sont personnellement et solidairement responsables. Les ministères, départements, provinces et municipalités de l'État sont des personnes morales en vertu de leurs propres lois organiques, raison pour laquelle une action en justice contre l'État désigne le département et non le fonctionnaire.
Lorsqu'un étranger traite avec une personne
Vérification des personnes autorisées à lier l'entité est le premier point pratique. Une entreprise thaïlandaise signe par l'intermédiaire des administrateurs nommés dans ses déclaration sous serment (nangsue raprong) délivré par le DBD, généralement avec le sceau de l'entreprise si l'attestation sous serment l'exige. Un contrat signé par un directeur qui n'est pas un administrateur autorisé peut ne pas engager la société. Avant de payer un promoteur, un acheteur doit obtenir une attestation récente (émise au cours du dernier mois environ) et comparer le signataire et le sceau.
La même logique s'applique lorsqu'un étranger dirige une entreprise : le directeur agit pour la société mais n'est pas la société. L'argent de la société n'est pas l'argent du dirigeant, les biens de la société ne le sont pas biens matrimoniaux, et un permis de travail est délivré à la personne, et non à l'entité. Les fondations et les associations sont des personnes morales qui ne peuvent pas distribuer de bénéfices, c'est pourquoi elles sont utilisées pour des activités caritatives et communautaires plutôt que commerciales.
Personne morale, personne physique et acte juridique
Une personnalité distincte, c'est bien là tout l'intérêt. La responsabilité d'un actionnaire dans une société à responsabilité limitée est plafonnée au montant non libéré des actions, et un créancier de la société ne peut pas saisir la maison de l'actionnaire. Les tribunaux thaïlandais lèvent rarement le voile corporatif pour atteindre les propriétaires, mais ils considéreront un arrangement comme nul lorsque l'entité est une coquille vide utilisée pour enfreindre une loi, ce qui constitue le risque sous-jacent candidat participations.
| Taper | Créé par | Usage courant pour les étrangers |
|---|---|---|
| Société à responsabilité limitée | Enregistrement auprès du DBD (Section 1015) | Commerce, restauration, conseil, détention immobilière |
| Partenariat enregistré | Inscription au DBD | Petites entreprises tenues par des Thaïlandais |
| Fondation ou association | Inscription auprès du registre du ministère de l'Intérieur | Associations caritatives, clubs, groupes de la communauté des expatriés |
| Personne morale de copropriété | Loi sur les condominiums | Gestion des parties communes dans une copropriété |
Le terme est facilement confondu avec un acte juridique (nitikam), qui est toute déclaration d'intention ayant des conséquences juridiques, telle qu'un contrat ou un testament. Une personne morale accomplit des actes juridiques.
Foire aux questions
Un étranger peut-il posséder une personne morale en Thaïlande ?
Un étranger peut détenir des actions dans une société à responsabilité limitée thaïlandaise, mais dès que les étrangers détiennent la moitié ou plus des actions, la société est considérée comme étrangère en vertu de la loi sur les entreprises étrangères et a besoin d'une licence ou d'une promotion du BOI pour les activités réglementées. Un étranger peut également être administrateur d'une société thaïlandaise et peut siéger au comité d'une personne morale de copropriété.
Une personne morale de copropriété est-elle la même chose qu'une société ?
Non. Une personne morale de copropriété est créée automatiquement en vertu de la loi sur la copropriété pour gérer les parties communes et percevoir les charges. Elle n'a pas d'actionnaires, ne peut pas faire de commerce à but lucratif et est dirigée par un gérant de personne morale et un comité élu par les copropriétaires.
Qui est responsable lorsqu'une personne morale rompt un contrat ?
La personne morale elle-même est responsable et le jugement est exécuté sur ses actifs. Les administrateurs ne sont personnellement responsables que dans des cas limités, par exemple lorsqu'ils ont agi en dehors de leurs pouvoirs, ont commis personnellement un acte fautif ou ont donné une garantie personnelle pour la dette de la société.
Voir aussi : société à responsabilité limitée, fondation et association, personne morale de copropriété, actionnaire, et nos guides pour le droit des affaires en Thaïlande ET enregistrer une société en Thaïlande.
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