Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.
Dernière mise à jour :
L'année 2026 a changé la donne. Si vous envisagez de créer une entreprise en Thaïlande en tant qu'étranger, ou si vous en possédez déjà une, les modifications entrées en vigueur le 1er janvier 2026 vous concernent directement.
Table des matières
Ce guide traite de ce qui a changé en 2026 et comment rester en conformité. Pour le service d'enregistrement standard, les frais et les délais, voir création d'entreprise et enregistrement de société en Thaïlande.
Dernière révision : 3 septembre 2026. Les articles 4, 8 et 36 de la Loi sur les entreprises étrangères B.E. 2542 were read in the Thai original: section 4 defines when a company registered in Thailand counts as a foreigner, section 8 sets out the three schedules of restricted businesses, and section 36 sets the penalty for holding shares on a foreigner’s behalf. Our fixed fee for company registration and what it covers were confirmed against the firm’s own fee record on the same date. The proposal to allow asset seizure for candidat violations was re-checked and is still a proposal; that was established from legal reporting rather than from a register of Acts, so treat it as a status note and not as a citation. The registration process, detection system and timeline figures on this page are practice guidance and were not re-verified against a primary source in this review.
Pour comparaison : le nôtre les frais fixes sont de 45 000 THB tout compriscela couvre les frais d'enregistrement gouvernementaux, le cachet de l'entreprise, la traduction des documents principaux et des conseils sur la structure de participation privilégiée, que les devis moins chers ci-dessus facturent généralement séparément. Certaines entreprises facturent jusqu'à 75 000 THB pour le même forfait.
Le Département du développement des entreprises (DBD) moved all company registrations online. Physical submissions are gone. Thai actionnaires in companies with foreign involvement must now prove their capital contributions with three months of bank statements. An AI system called IBAS is actively scanning the corporate registry for nominee structures. And penalties for nominee arrangements have been doubled, with asset seizure on the table.
Rien de tout cela ne justifie la panique. Mais c'est une raison de bien structurer votre entreprise avant de l'immatriculer, et de faire auditer votre société existante si vous l'avez créée il y a quelques années.
Nous conseillons les investisseurs étrangers sur droit commercial thaïlandais depuis 20 ans. Ce guide explique ce qui a changé, quelles sont vos options juridiques et quelle est la structure adaptée à votre situation.
Comprendre la loi sur les entreprises étrangères : le point de départ
La loi thaïlandaise sur les entreprises étrangères (BE 2542/1999) régit les activités commerciales des étrangers en Thaïlande. Tout investisseur étranger doit la comprendre avant d'entreprendre toute autre démarche.
Aux termes de la loi FBA, un “ étranger ” est toute personne qui n'est pas de nationalité thaïlandaise. Une société est considérée comme “ étrangère ” si 50% ou plus de ses actions sont détenues par des ressortissants non thaïlandais ou des sociétés étrangères.
Le programme FBA divise les activités commerciales réglementées en trois catégories :
- Annexe 1 (Interdictions absolues) : Les étrangers ne sont jamais autorisés à exercer ces activités, quels que soient leur permis ou leur structure juridique. À titre d'exemples figurent l'édition de journaux, la riziculture, la sylviculture et le commerce foncier.
- Annexe 2 (Restrictions d'intérêt national) : Les étrangers peuvent solliciter l'autorisation du Cabinet pour exercer une activité. Cela inclut les activités liées à la culture, à l'histoire et aux ressources naturelles de la Thaïlande.
- Annexe 3 (Équilibre concurrentiel) : The most commercially relevant list. Includes service businesses such as accounting, law, architecture, retail, and wholesale trade. A Licence commerciale étrangère (FBL) from the DBD is required. This process takes 3 to 4 months.
The practical result: most foreigners wanting to run a business in Thailand are limited to 49% ownership under the standard Thai société à responsabilité limitée structure. Thai shareholders must hold the majority.
C’est là que commence le problème du candidat.
Actionnaires désignés : pourquoi l’ancienne approche représente désormais un risque sérieux
RISQUE ÉLEVÉ 2026
For years, a common workaround was to put Thai nominees on the shareholder register. The foreigner would hold 49%, and the remaining 51% would go to Thai nationals who had no real financial stake and no real voting control. Procuration documents, undated share transfer forms, and voting agreements would effectively give the foreigner full control.
Cette structure contrevient à l'article 36 de la loi sur les marchés financiers (FBA). Elle l'a toujours fait. Mais son application était incohérente, et de nombreux investisseurs la considéraient comme un risque calculé.
Ce calcul a radicalement changé en 2026.
Que signifient les changements apportés à l'application de la loi en 2026 ?
1. IBAS : Le système de détection des candidats par IA. Since October 2025, the DBD operates the Intelligence Business Analytic System (IBAS). This AI platform cross-references the corporate registry against government databases, bank records, sécurité sociale filings, and immigration data. It flags companies showing statistical indicators of nominee ownership.
2. The 3-Month Bank Statement Rule, now under Order 2/2569 (in force 1 August 2026). Any company registration involving foreign participation requires each Thai shareholder to provide three months of personal bank statements covering the period before the payment date. The statements must show a withdrawal or transfer matching the exact share subscription amount and date. This began under Central Registrar Order 2/2568 on 1 January 2026, but that order and Order 1/2569 were both repealed by Arrêté du Registraire central 2/2569, signed 15 July 2026 and in force since 1 August 2026. Order 2/2569 is the instrument that applies today, and it asks for two documents the earlier regime did not.
3. Amendments that admit a foreigner, and what replaced the April 2026 rule. Order 1/2569, issued 16 March 2026 and in force 1 April 2026, required in-person verification at the DBD for any amendment admitting a foreigner as a partner or as a directeur with signing power. That order was repealed on 1 August 2026 by Order 2/2569, so it is no longer the rule and you should disregard guidance that still states it. What replaced it is a document: clause 4 of Order 2/2569 requires an Lettre de confirmation d'investissement on the annexed form for exactly those amendments. That is a different form from the Investment Explanation Letter in the next paragraph, which belongs to establishment, and the two are easy to confuse.
Do not read the repeal as the end of identity checking. The Department’s own published channel list states that identity verification cannot be delegated by anybody, Thai or foreign, so the check survives the order that carried it. What we cannot tell you from any instrument is whether a person must still attend a DBD office or whether verifying inside the DBD e-Service app now satisfies it, because Order 1/2569’s text is not published anywhere we can read it. Ask the office handling your filing before you book travel.
4. What Order 2/2569 added (1 August 2026). Two further documents now accompany the filing. The first is a statement for the receiving account, and note whose account that is: it belongs to the managing partner or director, not to the company, and it must evidence money arriving from every partner or shareholder. The second is a signed Lettre d'explication d'investissement, a prescribed form annexed to the Order, tracing the flow of funds from each Thai shareholder into that account transfer by transfer. It stays on the registrar’s file.
The Order also catches a case most foreign investors do not expect. It applies where an alien holds less than half the capital, and equally where there is Non alien shareholder at all but an alien authorised director can bind the company. Structuring around the shareholding alone does not take you outside it.
One thing the Order does not do is worth stating plainly, because a good deal of commentary gets it wrong. It prescribes the documents that must accompany an application and attaches Non rejection or referral consequence of its own. Reports that the registrar rejects filings describe practice at the counter, not anything the Order says. The primary text is published by the DBD as a scanned PDF of Order 2/2569.
Les pénalités
- Amendes pénales pour l'investisseur étranger et les prête-noms thaïlandais
- Interdictions de direction (les deux parties)
- Company dissolution
- Proposed asset seizure for nominee violations (still a proposal, not law, checked September 2026)
Position juridique claire : Le recours à des ressortissants thaïlandais comme actionnaires de façade pour contourner la loi sur les entreprises étrangères constitue une infraction pénale en vertu de l'article 36 de cette loi. Le système d'intelligence artificielle du DBD recherche activement ces montages.
Voies légales pour devenir propriétaire d'une entreprise étrangère en Thaïlande
| Structure | Propriété étrangère maximale | Chronologie | Idéal pour |
|---|---|---|---|
| Société Standard Thai Ltd. | 49% | 2 à 4 semaines | De véritables partenariats thaïlandais |
| Société promue par le BOI | 100% | 60 à 90 jours | Technologie, industrie manufacturière, numérique, santé, énergies propres |
| Traité d'amitié des États-Unis | 100% (États-Unis uniquement) | 3 à 6 mois | Citoyens américains et sociétés constituées aux États-Unis |
| Licence commerciale étrangère (FBL) | 100% | 3 à 4 mois | entreprises de services de l'annexe 3 |
| Siège opérationnel régional | 100% | Variable | Les multinationales gèrent la zone Asie-Pacifique depuis la Thaïlande |
Promotion du BOI : La voie la plus simple pour la plupart des investisseurs étrangers
La promotion BOI est l'option la plus avantageuse commercialement pour les entreprises concernées. Les bénéfices sont substantiels, le cadre juridique est sans équivoque et l'éventail des activités éligibles s'est considérablement élargi ces dernières années.
Ce que vous obtenez avec la promotion BOI
- Propriété étrangère 100%, parfaitement légale, sans restrictions FBA
- Exonérations d'impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu'à 13 ans
- Exonérations de droits d'importation sur les machines et les matières premières
- Droits de propriété foncière pour l'activité promue
- Procédure simplifiée pour l'obtention des permis de travail du personnel étranger
- Aucune exigence de licence commerciale étrangère
Qui sera admissible en 2026 ?
- Technologies numériques, développement logiciel, centres de données, services cloud et plateformes d'IA
- Fabrication avancée, automatisation et robotique
- Véhicules électriques et énergie propre
- Dispositifs médicaux, biotechnologie et services de santé
- agriculture intelligente et technologies alimentaires
- Logistique et distribution (sous conditions)
- Informatique quantique, intelligence artificielle générative et robotique avancée
Les activités de vente au détail pure, de négoce et la plupart des entreprises de services ne sont pas éligibles à la promotion du BOI.
Le traité d'amitié entre les États-Unis et la Thaïlande : une option sous-exploitée pour les investisseurs américains
Le Traité d'amitié et de relations économiques entre les États-Unis et la Thaïlande (signé en 1966, entré en vigueur en 1968) permet aux citoyens américains et aux sociétés américaines constituées en société de posséder jusqu'à 100% d'une entreprise thaïlandaise dans la plupart des secteurs, contournant ainsi entièrement la loi sur les entreprises étrangères.
Qui est admissible ?
- Citoyens américains (propriété individuelle)
- Sociétés constituées aux États-Unis et détenues majoritairement par des Américains
Secteurs exclus
- communications et télécommunications
- Transports intérieurs (terrestres, aériens et maritimes)
- Services bancaires, services financiers et négociation de valeurs mobilières
- Exploitation des ressources naturelles
- commerce intérieur de produits agricoles
- propriété foncière
La société thaïlandaise à responsabilité limitée standard : une option toujours valable
The 49%/51% structure works fine when the Thai shareholders are genuine business partners with real capital, real decision-making roles, and genuine skin in the game. What the 2026 rules demand is that the Thai majority ownership be real, documented by three months of bank statements showing the source of their investment.
Comment immatriculer une société thaïlandaise en 2026 : la nouvelle procédure en ligne
NOUVEAU 2026
Since 1 July 2026, the establishment of a new private limited company must be completed through the DBD Biz Regist online platform. The DBD stopped accepting walk-in applications for new juristic persons at its offices on that date; the platform itself was available and in heavy use before it. The department announced the closure on 29 May 2026 and limited it in terms to new establishment registrations. Our guide to registering a new company online since 1 July 2026 sets out the four announcements that moved the date, how a foreign founder verifies identity and signs, and what the last published electronic-filing regulation said.
- Réservation de nom : Vérifiez la disponibilité du nom et réservez en ligne. L'approbation prend de 1 à 3 jours ouvrables.
- Réunion statutaire : Au moins 2 promoteurs doivent se réunir (réduit de 3 par la modification du Code civil et commercial (n° 23) de B.E. 2565, en vigueur depuis le 7 février 2023) et approuver les statuts constitutifs. La visioconférence avec signatures numériques est acceptée.
- Soumission de l'inscription : Téléchargez le mémorandum d'association, les statuts, la liste des actionnaires/administrateurs et les relevés bancaires des actionnaires thaïlandais dans les sociétés à participation étrangère.
- Examen et approbation du DBD : Les demandes standard sont approuvées en 5 à 7 jours ouvrables.
- Immatriculation fiscale : Inscrivez-vous à la TVA auprès du service des impôts si votre chiffre d'affaires annuel dépasse 1,8 million de THB.
- Traitement des permis de travail et des visas : Un capital libéré de 2 millions de THB est requis par employé étranger, avec un maximum de 10 employés étrangers.
L’exigence de relevé bancaire sur 3 mois en pratique
Pour chaque actionnaire thaïlandais d'une société à participation étrangère, les relevés bancaires doivent faire apparaître des fonds sur le compte pendant au moins trois mois avant la date de souscription, ainsi qu'une opération de débit spécifique correspondant au montant et à la date de la souscription. Les relevés faisant apparaître un versement unique une semaine avant l'enregistrement feront l'objet d'un examen approfondi.
Liste de contrôle de conformité FBA 2026
- Les apports en capital des actionnaires thaïlandais sont documentés par trois mois de relevés bancaires personnels.
- Aucun document de procuration ne confère à l'étranger le contrôle des droits de vote des actionnaires thaïlandais.
- Aucun accord de transfert d'actions non daté détenu par l'étranger
- Les actionnaires thaïlandais apparaissent dans les procès-verbaux des assemblées et les registres des administrateurs avec une participation réelle.
- Déclaration annuelle du bénéficiaire effectif déposée auprès du DBD dans les délais impartis
- Company registered via DBD Biz Regist platform (if incorporated after 1 July 2026)
- Any structural change admitting a foreign director or shareholder supported by an Investment Confirmation Letter under clause 4 of Order 2/2569 (in force 1 August 2026)
- Le capital libéré satisfait à l'exigence de 2 millions de THB par employé étranger
- Activité commerciale couverte par FBL, BOI ou Traité d'amitié si elle figure dans un programme FBA restreint
- Adresse commerciale correctement enregistrée conformément aux règles d'enregistrement des adresses DBD de 2026
Aperçu des coûts et des échéanciers
| Article | Coût approximatif | Chronologie |
|---|---|---|
| Enregistrement d'une société à responsabilité limitée en Thaïlande (frais pratiqués par d'autres cabinets, excluant souvent les taxes gouvernementales et les traductions) | THB 15,000 to THB 75,000 | 2 à 4 semaines |
| Préparation et dépôt de la demande auprès du BOI | THB 40,000 to THB 120,000 | Délai d'approbation : 60 à 90 jours |
| Certification du Traité d'amitié des États-Unis | THB 30,000 to THB 80,000 | 3 à 6 mois |
| Demande de licence commerciale étrangère | THB 50,000 to THB 150,000 | 3 à 4 mois |
| permis de travail (par employé étranger et par an) | THB 3,000 to THB 3,750 | 7 jours ouvrables |
| Conseils en restructuration de candidats | Contactez-nous pour obtenir un devis | Selon le cas |
Concernant le capital minimum : Il n'existe pas de capital social minimum universel pour une société à responsabilité limitée thaïlandaise dans la plupart des secteurs. Cependant, n'oubliez pas la règle relative aux permis de travail : un capital social de 2 millions de THB est requis par employé étranger. Si vous prévoyez d'embaucher deux employés étrangers, vous devez donc disposer d'au moins 4 millions de THB de capital social.
Si vous possédez déjà une entreprise en Thaïlande : que faire maintenant ?
Étape 1 : Auditez votre structure actionnariale. Qui sont les véritables propriétaires des actions ? Leur capital est-il documenté ? Jouent-ils un rôle réel dans l’entreprise ?
Étape 2 : Évaluez votre activité commerciale. Votre activité actuelle est-elle soumise à un régime FBA restreint ? Possédez-vous une licence FBL, une promotion BOI ou une certification du Traité d’Amitié ?
Étape 3 : Élaborer un plan de restructuration. Si une restructuration s'avère nécessaire, anticipez. Le système IBAS du DBD fonctionne 24 heures sur 24. Une restructuration volontaire, menée avant toute enquête du DBD, aboutira toujours à un meilleur résultat qu'une restructuration forcée.
Foire aux questions
Un étranger peut-il détenir 100 % d’une société en Thaïlande ?
Oui, mais uniquement par des voies légales spécifiques. Les entreprises promues par le BOI peuvent être détenues par des étrangers (formulaire 100%) dans les secteurs éligibles. Les citoyens américains et les sociétés constituées aux États-Unis peuvent détenir des titres 100% par le biais du Traité d'amitié. Otherwise 49% is the usual ceiling in practice, because at half or more foreign shareholding the company is itself a foreigner under section 4 and needs permission for the businesses the Act lists.
Sont actionnaires désignés thaïlandais Légal en 2026 ?
Non. Le recours à des ressortissants thaïlandais comme actionnaires de façade pour contourner la loi sur les entreprises étrangères est illégal en vertu de l'article 36 de cette loi. Le système IBAS du DBD détecte activement les structures de prête-nom.
What changed for Thailand company registration in 2026?
Since 1 July 2026, a new company must be established online via DBD Biz Regist; the DBD stopped accepting walk-in applications for new juristic persons at its counters on that date. Thai shareholders in foreign-involved companies must provide 3 months of bank statements showing genuine capital contribution.
Qu’est-ce que la loi sur les entreprises étrangères (FBA) en Thaïlande ?
Le Loi sur les entreprises étrangères BE 2542 (1999) restricts foreigners from operating in certain business sectors in Thailand. It does not cap foreign shareholding directly: section 4 treats a company registered in Thailand as a foreigner once non-Thais hold half or more of its capital shares, and section 8 then restricts a foreigner from the businesses listed across its three schedules.
Combien de temps faut-il pour enregistrer une entreprise en Thaïlande en 2026 ?
It depends on who is in the company rather than on the platform. Section 1111/1 of the Civil and Commercial Code lets the memorandum and the company be registered on the same day the promoters sign it, on four conditions. A company with a foreign shareholder or a foreign authorised director takes longer, because Order 2/2569 requires the Investment Explanation Letter and three months of bank statements to be uploaded with the application, so allow 2 to 4 weeks. BOI promotion takes 60 to 90 days. A Foreign Business License takes 3 to 4 months.
Qu’est-ce que le BOI en Thaïlande et comment aide-t-il les investisseurs étrangers ?
Le Conseil des investissements (BOI) encourage les investissements dans les secteurs prioritaires. Les entreprises soutenues par le BOI bénéficient de la réglementation 100% (droits de propriété étrangère), d'une exonération d'impôt sur les sociétés pouvant aller jusqu'à 13 ans, d'une exonération des droits de douane à l'importation et de droits fonciers.
Qui est éligible au traité d'amitié entre les États-Unis et la Thaïlande ?
Citoyens américains et sociétés constituées aux États-Unis et détenues majoritairement par des Américains. Le traité autorise la participation américaine dans la plupart des secteurs d'activité (article 100%). Sont exclus les secteurs des communications, des transports intérieurs, des services bancaires, de l'exploitation des ressources naturelles et du commerce intérieur des produits agricoles.
Besoin d'aide pour structurer votre entreprise thaïlandaise ?
Que vous partiez de zéro ou que vous restructuriez une entreprise existante, nos avocats d'affaires thaïlandais agréés peuvent vous conseiller sur la meilleure approche à adopter dans votre situation.
Points clés à retenir
- La loi sur les entreprises étrangères limite la participation des étrangers dans la plupart des sociétés thaïlandaises à 49%. Les actionnaires de complaisance sont illégaux en vertu de l'article 36 et sont désormais activement détectés par le système d'intelligence artificielle IBAS du DBD.
- Trois voies légales pour la propriété étrangère 100% : promotion BOI, traité d'amitié américain et licence commerciale étrangère.
- Since 1 July 2026, establishing a new company is online-only via DBD Biz Regist. Thai shareholders must back their share subscriptions with 3 months of personal bank statements.
- Since 1 August 2026, adding a foreign director or shareholder requires an Investment Confirmation Letter under clause 4 of Order 2/2569. The in-person verification rule of 1 April 2026 went with Order 1/2569, which that order repealed.
- La déclaration annuelle des bénéficiaires effectifs est obligatoire. L'amende en cas de non-respect de cette obligation est de 500 000 THB.
- Si votre entreprise actuelle a recours à des prête-noms, consultez un avocat dès maintenant.
- La promotion BOI est la meilleure option pour les entreprises des secteurs de la technologie, du numérique, de la fabrication, de la santé et des énergies propres.
Avertissement légal : Cet article fournit des informations générales sur le droit des affaires et les procédures d'enregistrement en Thaïlande. Il ne constitue pas un avis juridique. La législation et la réglementation étant susceptibles d'évoluer, il est impératif de consulter un avocat thaïlandais agréé avant de prendre toute décision relative à la structure de votre entreprise en Thaïlande.
Combien coûte l'immatriculation d'une entreprise ? Voir la version complète Répartition des coûts d'immatriculation des sociétés (2026), legal fees, government fees and timelines, or all our fixed fees on the page sur les frais juridiques.
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