Actionnaires prête-noms thaïlandais : règles, risques et solutions conformes au droit

Révisé par ThaiLawOnline, un cabinet d'avocats thaïlandais agréé exerçant en Thaïlande depuis 2006. Avocate thaïlandaise en charge du dossier : Wichuda Atthamethakon, LL.M., licence du barreau thaïlandais 3149/2556.

Dernière mise à jour : 17 septembre 2026

The landscape of business ownership in Thailand has seen a fundamental shift as of April 1, 2026. The Department of Business Development (DBD) has moved from a “form-based” (paper) compliance model to a “substance-based” reality. It is no longer enough to have 51% Thai names on a actionnaire list; the government now uses AI and mandatory financial verification to ensure those shareholders are genuine .

The lawful alternatives to a candidat structure are set out in our guide to créer une entreprise en Thaïlande.

Présentation des actionnaires désignés thaïlandais

En Thaïlande, les actionnaires de complaisance jouent un rôle crucial en permettant aux étrangers de participer au marché local. Un actionnaire de complaisance est généralement une personne ou une société thaïlandaise qui détient des actions pour le compte d'un étranger. Ce recours vise souvent à contourner la réglementation relative à la propriété étrangère. Cette pratique a contribué à attirer les investissements étrangers. Toutefois, elle a également soulevé des inquiétudes quant au respect du droit thaïlandais et à l'intégrité des procédures d'immatriculation des entreprises.

A nominee shareholder is a person or entity that holds shares in a company. They do this for the benefit of someone else, often a foreign investor. In Thai nominee arrangements, these shareholders are important for foreigners who want to set up a Thai société à responsabilité limitée. The legal rules about nominee shareholding are complicated. Misunderstandings can result in serious legal trouble for both the nominee and the foreigner.

Les structures de prête-nom thaïlandaises ont facilité l'accès des investisseurs étrangers aux limites imposées par la législation thaïlandaise en matière de propriété étrangère. Ces structures leur permettent d'accéder à certains secteurs du monde des affaires thaïlandais qui leur sont habituellement inaccessibles. Les investisseurs étrangers peuvent recourir à des prête-noms thaïlandais pour simplifier les démarches d'immatriculation des entreprises. Toutefois, ils doivent rester vigilants quant au respect de la réglementation. Cela leur permet d'éviter les risques liés à la répression actuelle contre les sociétés utilisant des prête-noms.

La structure actionnariale d'une entreprise thaïlandaise is dictated by the requirements set forth in the Loi sur les entreprises étrangères. In many cases, businesses must have majority Thai ownership. This rule has led to the use of Thai nominee shareholders. It is important to understand how voting rights are distributed. This is especially true for those doing business in Thailand. Knowing the effects of having a partly foreign-owned company is also key. This landscape emphasizes the necessity for clarity in nominee shareholding practices to ensure legal compliance.

Le paysage réglementaire en Thaïlande

Le cadre réglementaire régissant les sociétés écrans en Thaïlande est complexe et sujet à de fréquentes modifications. La législation thaïlandaise impose des exigences spécifiques en matière de propriété étrangère, notamment en vertu de la loi sur les entreprises étrangères. Il est essentiel pour les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais de bien comprendre ces règles. Ils doivent également gérer les difficultés liées à l'immatriculation de leur entreprise et à la conformité réglementaire. Les règles relatives à la détention d'actions par des prête-noms visent à protéger l'économie locale et à garantir que, dans certains secteurs, la majorité des parts restent détenues par des Thaïlandais.

The main laws that affect nominee businesses in Thailand are the Foreign Business Act and parts of the Thai Code civil et commercial. These laws set the rules for foreign investors. They also explain when Thai nominee arrangements can be used legally. Foreign investors must know these laws. This helps them avoid non-compliance. Non-compliance can lead to legal action against the foreigner and the Thai nominee shareholder in the nominee structures.

Le Département du développement des entreprises (DBD) joue un rôle essentiel dans la gestion de l'immatriculation des entreprises. Il veille également au respect de la législation thaïlandaise et contrôle les activités des actionnaires désignés thaïlandais. Il applique par ailleurs la réglementation relative à la propriété étrangère en Thaïlande. Ces dernières années, le DBD a renforcé sa vigilance, ce qui a conduit à une répression accrue des entreprises qui abusent des structures de prête-nom. Les investisseurs étrangers doivent collaborer étroitement avec le DBD afin de se conformer à la législation et à la réglementation et ainsi protéger leurs investissements.

Les implications de la réglementation relative à la propriété étrangère en Thaïlande sont considérables pour les investisseurs potentiels. Ces règles exigent, dans certains secteurs, que la majorité du capital soit détenue par des Thaïlandais. Il en résulte un recours fréquent à des prête-noms thaïlandais. Le renforcement de l'application de cette législation oblige les investisseurs étrangers à examiner attentivement la structure de leur entreprise et à prendre en compte les risques liés à l'utilisation de prête-noms thaïlandais. Tout manquement à ces règles peut compromettre non seulement l'immatriculation de l'entreprise, mais aussi l'ensemble de la stratégie d'investissement.

To eliminate nominee structures, the DBD introduced four screening mandates for new registrations involving foreign participation. Three of them remain in force unchanged; the first has since been repealed and replaced by a stricter order:

• Order 2/2568, repealed and replaced by Order 2/2569 on 1 August 2026: Thai shareholders had to provide personal bank statements for the trois mois prior to share payment to prove they used “seasoned” funds from their own accounts. Clause 3 of Order 2/2569 carries that requirement and goes further: it also requires a statement from the account that reçu le paiement, ainsi qu'une lettre d'explication sur l'investissement selon le formulaire ci-annexé.
• Commande 3/2568 : Automated screening against the Anti-Blanchiment d'argent Office (AMLO) list; high-risk individuals must appear in person for verification.
• Commande 4/2568 (La règle des cinq) : Where the registrar finds that cinq ou plus partnerships or companies are already registered at the same premises, the applicant must file a letter of consent from the person entitled to allow use of the head office, together with a copy of the evidence of that right to use.
• Commande 5/2568 : Screening of State Welfare Card holders to prevent the use of low-income “money mules” as front-men.

Comprendre la répression contre les structures de prête-nom

The recent crackdown on nominee structures in Thailand shows the government’s commitment to enforcing laws. These laws protect local businesses and ensure that foreign ownership rules are followed. This increased attention comes from a wish to keep the economy strong and support fair competition in the Thai market. Foreign investors must understand the implications of this crackdown, as it may significantly impact their ability to operate within the country.

La répression actuelle est motivée par Système d'analyse décisionnelle des affaires (IBAS), an AI-powered platform used by the DBD since late 2025. IBAS automatically cross-references the corporate registry with the Revenue Department and Land Department to detect “financial implausibility.” For example, if a Thai national with a modest income is listed as a majority shareholder in a company holding multi-million baht property, the system triggers an immediate investigation.

The results are now measured in land, not press releases. On Koh Phangan the Interior Ministry identified 112 juristic persons whose foreign shareholding exceeded the legal threshold, holding 124 land plots (about 86 rai 3 ngan 42.4 square wah); 104 were newly detected, 8 already had court judgments, and the Surat Thani Governor ordered 8 entities to dispose of 9 plots. The figures were first announced on 25 August 2026 and restated by the Government Spokesman on 10 September 2026, who added that company registrations in the DBD’s nominee-risk category fell from 894 in August 2025 to 163 in August 2026. The disposal order is the Land Code consequence for land held through a Thai front: the company must sell within the period set, or the Department of Lands sells for it. Our nominee crackdown 2026 article follows the enforcement timeline.

Plusieurs études de cas illustrent les poursuites judiciaires engagées contre des entreprises reconnues coupables d'infraction à la réglementation relative aux prête-noms. Des sociétés étrangères ayant recours à des actionnaires thaïlandais de complaisance pour obtenir des avantages indus ont été sanctionnées, notamment par des amendes et la dissolution de leur société. Ces affaires soulignent l'importance du strict respect du droit thaïlandais et de la bonne compréhension des risques liés au recours à des prête-noms. Les investisseurs étrangers doivent être conscients que le non-respect de ces lois peut entraîner de graves problèmes, tels que la perte de licences d'exploitation et des poursuites judiciaires.

La répression des montages de prête-nom a des répercussions importantes tant pour les investisseurs étrangers que pour l'ensemble du monde des affaires thaïlandais. Pour les investisseurs étrangers, elle implique une réévaluation de leurs stratégies commerciales et de leurs mesures de conformité afin de se conformer à un environnement réglementaire plus strict. Pour les entreprises thaïlandaises, elle stimule la concurrence en réduisant les avantages découlant de montages de prête-nom non conformes. Cette évolution réglementaire vise à instaurer un environnement commercial plus clair et plus équitable en Thaïlande. Elle profitera à tous les acteurs concernés.

Meilleures pratiques en matière de conformité

Establishing légitime shareholding structures is essential for foreign investors aiming to navigate the complexities of business in Thailand. A good shareholding setup follows Thai law, especially the Foreign Business Act. It also reduces risks linked to nominee arrangements. Hiring a qualified legal advisor can help you understand the rules for majority Thai ownership. They can guide you in setting up a Thai limited company that meets all legal requirements.

Pour éviter tout problème juridique lié à la détention d'actions par des prête-noms, les investisseurs étrangers doivent prendre plusieurs mesures proactives. Premièrement, il est essentiel de vérifier scrupuleusement les prête-noms thaïlandais potentiels afin de s'assurer de leur légitimité et de leur conformité au droit thaïlandais. Ensuite, un accord formel doit être établi. Cet accord définira les droits et obligations de chaque partie dans le cadre de ce montage. Enfin, une communication régulière avec le Département du développement des entreprises permet de réduire les risques liés à l'utilisation abusive de ces structures. Ceci contribue à garantir le respect des règles d'immatriculation des entreprises.

Utilizing Thai shareholders effectively involves understanding their role within the shareholding structure of a Thai company. Foreign investors should work with Thai nationals. They should be compliant and have good knowledge of the local market. This partnership can enhance the foreign business’s operational capabilities while ensuring compliance with foreign ownership regulations. Building a real partnership with Thai shareholders can strengthen business ties. This can improve the chances of long-term success in the competitive Thai market.

Recent trends in Thai nominee policies reflect a tightening of regulations aimed at enhancing compliance and protecting local businesses. The government’s action against non-compliant nominee structures shows a shift towards stricter enforcement of the Foreign Business Act. Foreign investors need to stay updated on changing policies. This helps them manage shareholding complexities. It also helps avoid legal issues. Staying informed ensures their business operations are legal and successful in Thailand.

Les investisseurs étrangers souhaitant s'implanter sur le marché thaïlandais doivent bien comprendre la législation relative à la détention d'actions par des prête-noms. Il est fortement conseillé de se faire accompagner par un avocat spécialisé en droit thaïlandais. Ce dernier pourra vous assister dans les démarches d'immatriculation de votre entreprise et de mise en conformité. Par ailleurs, nouer des relations de confiance avec des actionnaires thaïlandais peut vous apporter des informations précieuses et contribuer à la réussite globale de vos projets d'investissement en Thaïlande.

Pour s'implanter sur le marché thaïlandais, il est essentiel d'adopter une approche stratégique axée sur le respect des lois et réglementations locales relatives à la détention d'actions par des prête-noms. Les investisseurs étrangers doivent rester vigilants et flexibles, et s'adapter à la législation thaïlandaise afin de garantir la conformité de leurs pratiques commerciales aux normes juridiques du pays. En comprenant les structures d'actionnariat appropriées et en collaborant efficacement avec les ressortissants thaïlandais, les investisseurs étrangers peuvent réduire les risques et saisir les opportunités de croissance en Thaïlande.

Update (in force 1 August 2026): Le Ordre du Registraire des sociétés et du partenariat central n° 2/2569 now governs. Clause 1 of that order expressly repealed both Commande 1/2569 ET Order 2/2568 with effect from 1er août 2026. Under clause 4, a company whose authorized réalisateurs are all Thai, and which then registers a foreigner as an authorized or co-signing director, must file an Lettre de confirmation d'investissement on the form annexed to the order. That closes the previous “loophole” where companies were incorporated as 100% Thai and then amended later to avoid scrutiny.

Il s'applique aux nouvelles immatriculations et aux dépôts de modifications dans deux situations : lorsqu'un actionnaire ou associé étranger détient moins de 50% of the capital social, and where there is aucun actionnaire étranger mais un administrateur étranger détient la signature sociale seule ou conjointe. Ce second volet vise les entreprises que leurs propriétaires croient totalement exclues des règles.

Trois documents sont requis pour chaque actionnaire ou associé thaïlandais ayant libéré du capital :

• Relevés bancaires couvrant la les trois mois précédant la souscription, affichant les retraits qui correspondent à la cotisation.
• Déclarations de compte bénéficiaire, montrant l'argent provenant de chaque actionnaire. C'est ce qui comble la lacune des fonds recyclés.
• Le prescrit Lettre d'explication d'investissement, traçant le flux des fonds.

L’ordonnance n° 2/2569 prescrit des documents et des justificatifs de paiement. Elle n’impose pas elle-même le rejet immédiat de toute discordance sans possibilité de régularisation. Rapprochez les pièces avant le dépôt et répondez aux demandes du registraire. Lire l’ordonnance et les formulaires prescrits.

Décisions de la Cour suprême concernant les actionnaires de façade et la propriété foncière étrangère en Thaïlande

At ThaiLawOnline, we regularly advise clients about the legal risks of using nominee shareholders in Thailand. The Supreme Court of Thailand has ruled consistently and decisively on this issue: structures designed to conceal foreign ownership of land through Thai “nominees” are illegal and unenforceable.

En vertu de la loi thaïlandaise, il est généralement interdit aux étrangers de posséder des terres (article 86 du Code foncier). Certains tentent de contourner cette interdiction en créant une société thaïlandaise. Ils font en sorte qu'elle paraisse majoritairement détenue par des Thaïlandais. Des ressortissants thaïlandais détiennent 511 000 000 actions ou plus. Si les actionnaires thaïlandais agissent en tant que prête-noms, ils détiennent des actions pour le compte d'un étranger. Ce dernier fournit les fonds et contrôle la société. Dans ce cas, la véritable propriété appartient à l'étranger, ce qui constitue une infraction à la loi.

La Cour privilégie le fond à la forme.

La Cour suprême thaïlandaise ne se limite pas aux formalités administratives, mais s'intéresse à la réalité des faits. Lorsque les fonds et le contrôle proviennent d'un étranger, le fait qu'un nom thaïlandais figure sur le registre des actions ou sur un titre de propriété ne change rien à l'analyse. Il convient de mentionner ces dispositions séparément, car elles ont des fonctions différentes :

• Article 86 du Code foncier is the prohibition. A foreigner may acquire land only under a treaty allowing it, or, subject to section 84, for residence or defined commercial, industrial, agricultural, burial, charitable or religious purposes on the conditions set by ministerial regulation and with the Minister’s permission.
• Article 96 du Code foncier Il s'agit de la disposition relative au mandataire, et celle-ci est très précise : lorsqu'une personne acquiert un terrain en tant que propriétaire pour le compte d'un étranger, le directeur général du Département des terres a le pouvoir d'aliéner ce terrain.
• Article 94 du Code foncier précise le délai auquel se réfère l'article 96. Les terrains acquis illégalement ou sans autorisation doivent être cédés dans un délai fixé par le directeur général, pas moins de 180 jours et pas plus d'un an, et si tel n'est pas le cas, le Directeur général peut en disposer.
• Article 150 du Code civil et commercial annule tout acte juridique dont l'objet est expressément prohibé par la loi, ou est impossible, ou est contraire à l'ordre public ou aux bonnes mœurs. C'est ce qui rend le contrat sous-jacent à la structure nul, et pas seulement inexécutable.

In Supreme Court Decision No. 2690/2538 the land was registered in a Thai national’s name but funded by a foreigner, and the Court held that acquisition void under section 86 of the Land Code. The important part is what the Court did pas maintenir. L'article 94 oblige un étranger qui a acquis un terrain illégalement à s'en dessaisir dans un délai fixé par le Directeur général du Département des terres, qui ne peut être inférieur à 180 jours ni supérieur à un an, à défaut de quoi le Directeur général peut le vendre. Parce que ce mécanisme existe, la Cour a déclaré expressément que l'acquisition n'était pas totalement nul et produisait toujours des effets juridiques. L'étranger a effectivement perdu le terrain, mais pour une raison plus spécifique qu'une règle générale concernant les étrangers : un tiers avait acquis le bien par cession enregistrée, de bonne foi et à titre onéreux, et en vertu de l’article 806 du Code civil et commercial, un mandant qui laisse son mandataire apparaître aux yeux du monde comme le propriétaire ne peut pas faire valoir ses droits contre ceux acquis par ce tiers avant qu’il n’ait eu connaissance du mandat.

L'application de la loi en première instance a suivi la même voie, avec des poursuites signalées à Phuket en 2024 au cours desquelles des propriétaires étrangers et leurs prête-noms thaïlandais ont écopes d'amendes et de peines de prison avec sursis pour détention de terres par prête-nom. Considérez ces rapports comme des preuves de l'application de la loi plutôt que comme des autorités : les jugements des tribunaux provinciaux et criminels ne sont publiés dans aucune série citable, de sorte qu'un numéro de dossier rouge circulant en ligne ne peut être vérifié par rapport à quoi que ce soit, et rien sur cette page ne repose sur un tel numéro.

Ce qui est passible de citation, c'est la sanction. Article 36 de la loi sur les entreprises étrangères de B.E. 2542 (1999) concerne les deux parties à l'accord : d'une part, le ressortissant thaïlandais ou la personne morale non étrangère qui détient des parts pour le compte d'un étranger afin que celui-ci puisse exercer une activité soumise à des restrictions en vertu de la loi ; d'autre part, l'étranger qui y consent. Cette infraction est passible d’une peine d’emprisonnement pouvant aller jusqu’à trois ans, ou d’une amende comprise entre 100 000 et 1 000 000 de bahts, ou des deux. Le tribunal doit également ordonner la cessation de la participation, du partenariat ou de l’assistance, et en cas de non-respect de cette ordonnance, l’amende s’élève à 10 000 à 50 000 bahts pour chaque jour où l’infraction se poursuit.

Conséquences juridiques du recours à des prête-noms en Thaïlande

1. Accords nulsTout accord de prête-nom est considéré comme nul et non avenu et inexécutoire.
2. Élimination forcée: Le Service du cadastre peut imposer la vente de terrains détenus par l'intermédiaire de structures de prête-nom.
3. accusations criminellesLe prête-nom thaïlandais et l'investisseur étranger encourent tous deux des amendes et des peines d'emprisonnement.

Accusations criminelles : These sit on top of the Foreign Business Act penalties above, which under section 36 are imprisonment of up to three years, or a fine of 100,000 to 1,000,000 baht, or both. Signing a false Investment Explanation Letter engages two further offences, and they are not the same size. Article 137 du Code pénal, giving a false statement to an official where it is likely to cause injury, carries imprisonment of up to six months, or a fine of up to 10,000 baht, or both. Article 267, causing an official to record a false statement in an official document intended as evidence, is the heavier one at up to three years, or a fine of up to 60,000 baht, or both.

1. Dissolution de l'entrepriseLes tribunaux peuvent ordonner la dissolution des sociétés constituées au moyen de structures de prête-noms.
2. Perte d'investissementLes étrangers risquent de perdre la totalité de leur investissement dans le bien immobilier.

ThaiLawOnline : Des stratégies juridiques qui fonctionnent

Chez ThaiLawOnline, aucun de nos clients n'a jamais vu une transaction foncière ou une structure d'entreprise annulée pour avoir eu recours à des actionnaires de complaisance. En effet, nous n'y avons pas recours. Nous informons nos clients et bâtissons leurs structures sur des bases juridiques solides. Nous aidons les étrangers à investir légalement et en toute sécurité en Thaïlande. Cela inclut les contrats de location, les droits de superficie, les usufruits et l'acquisition de parts de copropriété dans le cadre du quota réservé aux étrangers.

Our team keeps up with the latest Supreme Court decisions and changing legal interpretations. If you’re thinking about acquiring property in Thailand, speak with us first. We’ll help you avoid costly mistakes and stay compliant with Thai law.

FAQ sur les actionnaires désignés par Thai Nominee

Links:

• DBD
• The 2026 DBD regulatory reforms explained, the January, April and August 2026 orders in sequence, including the April in-person rule that was repealed on 1 August 2026

Last reviewed: 8 September 2026. Section 4 and section 36 of the Foreign Business Act B.E. 2542 were read in Thai from the primary text, including the definition of a foreigner in its three limbs and the disjunctive penalty of imprisonment of up to three years or a fine of 100,000 to 1,000,000 baht or both. Sections 86, 94 and 96 of the Land Code were checked against this firm’s verified reference copy of the Code, the Land Code being published in no database we can query directly. Supreme Court Decision 2690/2538 was read in full in Thai to its disposition, and this page’s account of it is accurate, including that the acquisition was held not to be wholly void and that the third party was protected under section 806 of the Civil and Commercial Code. The Orders of the Central Partnership and Company Registrar numbered 2/2569, 3/2568 and 4/2568 were checked against the Royal Gazette published order held by this firm, including that Order 2/2569 came into force on 1 August 2026 and repealed Orders 2/2568 and 1/2569. Every link on this page was confirmed to resolve. Non vérifié : the daily fine for continuing a breach after a court order, and the reports of prosecutions in Phuket, which this page already and rightly presents as evidence of enforcement rather than as authority, because judgments of the provincial courts are not published in any citable series.